3911 Ｍ－Ａｉｍｉｎｇ 2020-02-14 15:30:00
第三者割当による行使価額修正条項付第7回新株予約権の発行に関するお知らせ [pdf]
2020 年２月 14 日
会 社 名 株 式 会 社 A i m i n g
代 表 者 名 代表取締役社長 椎 葉 忠 志
（コード番号：３９１１ 東証マザーズ）
問 合 せ 先 経営管理グループ
ゼネラルマネージャー 田 村 紀 貴
（ TEL. 03-6672-6159）
第三者割当による行使価額修正条項付第７回新株予約権の発行に関するお知らせ
当社は、2020 年２月 14 日の取締役会において、第三者割当による行使価額修正条項付第７回新株予
約権（以下「本新株予約権」という。）の発行に関し、下記のとおり決議いたしましたので、お知らせ
いたします。
１．募集の概要
（１） 割 当 日 2020 年３月６日
（２） 新 株 予 約 権 の 総 数 37,700 個
（３） 発 行 価 額 総額 5,730,400 円（本新株予約権１個当たり 152 円）
ただし、2020 年２月 20 日（以下「条件決定日」といいます。 ）において、
上記発行価額の決定に際して用いられた方法（下記「５．発行条件等の合
理性 （１） 発行価額の算定根拠及び発行条件が合理的であると判断した根
拠」 をご参照ください。 と同様の方法で算定された結果が上記の金額を上
）
回る場合には、条件決定日における算定結果に基づき決定される金額とし
ます。
発行価額の総額は、本新株予約権１個当たりの発行価額に、本新株予約権
の総数 37,700 個を乗じた金額となります。
（４） 当 該 発 行 に よ る 潜在株式数：3,770,000 株（本新株予約権１個当たり 100 株）
潜 在 株 式 数 本新株予約権については行使価額修正条項が付されておりますが、下限行
使価額（下記（６）を参照。 ）においても、潜在株式数は 3,770,000 株であ
ります。なお、上限行使価額はありません。
（５） 調 達 資 金 の 額 2,184,790,400 円（差引手取概算額 2,173,790,400 円）
（注）
（差引手取概算額）
（６） 行使価額及び行使価額 当初行使価額は条件決定日の直前取引日の株式会社東京証券取引所（以下
の 修 正 条 件 「東京証券取引所」といいます。）における当社普通株式の普通取引の終
値（同日に終値がない場合には、その直前の終値とし、以下「東証終値」
といいます。）とします。
上限行使価額はありません。
下限行使価額は、(a)289 円又は(b)条件決定日の直前取引日の東証終値の
60％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額のいずれか高い額
とする（別紙発行要項第 11 項による調整を受けます。以下「下限行使価
額」といいます。）
行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「決定日」と
いいます。）に、決定日の直前取引日（同日に東京証券取引所における当
社普通株式の普通取引の終日の売買高加重平均価格（以下「ＶＷＡＰ」と
いいます。）がない場合には、その直前のＶＷＡＰのある取引日）におけ
1
るＶＷＡＰの 90％に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、小
数第２位を切上げます。）に修正されます。ただし、かかる算出の結果得
られた金額が下限行使価額を下回る場合には、行使価額は下限行使価額と
します。
（７） 募 集 又 は 割 当 方 法 第三者割当の方法により、グロース・キャピタル株式会社（以下「割当予
（ 割 当 予 定 先 ） 定先」といいます。）に全ての本新株予約権を割り当てます。
（８） 譲渡制限及び行使数量 本新株予約権に関して、当社は、割当予定先との間で、本新株予約権に係
制 限 の 内 容 る第三者割当契約（以下「本第三者割当契約」といいます。）において、
下記の内容について合意する予定です。
①新株予約権の行使制限措置
当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 434 条第１項及び
同施行規則第 436 条第１項乃至第５項の定め並びに日本証券業協会の定
める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、ＭＳＣＢ等
（同規程に定める意味を有する。以下同じ。）の買受人による転換又は
行使を制限するよう措置を講じるため、所定の適用除外の場合を除き、
本新株予約権の行使をしようとする日を含む暦月において当該行使によ
り取得することとなる株式数が本新株予約権の払込期日における当社上
場株式数の 10％を超えることとなる場合の、当該 10％を超える部分に
係る新株予約権の行使（以下「制限超過行使」という。）を割当予定先
に行わせません。
また、割当予定先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行
使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使に当たっては、あら
かじめ、当該行使が制限超過行使に該当しないかについて当社に確認
を行うことを合意します。割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場
合には、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で制限超過
行使の内容を約束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡
する場合にも当社に対して同様の内容を約束させるものとします。さ
らに、当社は、割当予定先からの譲渡先となる者（譲渡先となる者か
ら譲渡を受ける第三者を含みます。）との間で、当社と割当予定先が
合意する制限超過行使の制限と同様の合意を行います。
②新株予約権の譲渡制限
割当予定先は、当社の取締役会の承認がない限り、割当てを受けた本
新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することはできません。ただ
し、割当予定先は、当社の普通株式（本新株予約権の権利行使により
取得したものを含む。）を第三者に譲渡することは妨げられません。
（９） 本 新 株 予 約 権 の 2020 年３月９日から 2022 年３月８日まで。ただし、行使期間の最終日が
行 使 期 間 銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とします。
（10） そ の 他 当社は、割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく本新株予約権の募
集に係る届出の効力発生後に、本新株予約権の行使等について規定し
た覚書（以下「覚書」という。）を締結する予定です。詳細について
は、別記「２．募集の目的及び理由 （２）本新株予約権の商品性」をご
参照ください。
（注）資金調達の額は、本新株予約権の発行価額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の
合計額を合算した金額から、本新株予約権に係る発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。なお、本新
株予約権の発行価額の総額は、発行決議日の直前取引日における東証終値等の数値を前提として算定した
見込額です。また、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額は、発行決議日の直前取引
日の東証終値を本新株予約権の当初行使価額であると仮定して、全ての本新株予約権が当該当初行使価額
で行使されたと仮定した場合の金額です。本新株予約権の最終的な発行価額及び本新株予約権の当初行使
価額は条件決定日に決定されます。本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、資金調達の
額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した
2
本新株予約権を消却した場合には、資金調達の額は減少します。
※ 本新株予約権について発行決議日から条件決定日まで一定期間を設けた趣旨
本新株予約権のように、新株予約権を第三者割当の方法により発行して行う資金調達において
は、通常、発行決議日に、全ての条件を決定します。
当社は、2019 年 12 月期までの当社の経営成績及び手元資金の状況を踏まえ、2020 年 12 月期に
おける既存のゲームタイトルの収益適正化、新規タイトルの運営やプロモーションの適切な実施
及び次期に向けた開発環境の整備を図ることを目的として今回の資金調達の実施に向けた準備と
割当予定先との交渉を進めてまいりましたが、本日 2019 年 12 月期に係る決算短信の公表（以下
「本決算発表」といいます。）に合わせて、本新株予約権の発行を決議するに至りました。当社
としては、本決算発表において、今回の資金調達を踏まえた 2020 年 12 月期における当社の事業
戦略として、業績予想に加え、グロース・キャピタル株式会社との業務提携、並びに人員体制見
直し等について発表することが適切であると考えておりますが、その市場における受け止め方い
かんによっては、本日（発行決議日）以降の当社の株価に影響があり得ます。当社としては、既
存株主の利益に配慮した公正な発行条件の決定という観点から、仮に本決算発表を踏まえた株価
の上昇が生じる場合には、当該株価の上昇を反映せずに本新株予約権の発行条件を決定すること
は、当該発行条件と本新株予約権の発行時における実質的な価値との間に乖離を発生させ、既存
株主の利益を害するおそれがあることから、株価の上昇を反映した上で本新株予約権の発行条件
が決定されることがより適切であると考えています。そこで、本日（発行決議日）から本決算発
表に伴う株価への影響を織り込むための一定期間を経過した日を条件決定日として設定し、当該
条件決定日までの間の株価の値動きを反映した株価等の数値を用いて条件決定日において再び本
新株予約権の価値算定を行い、当該再算定の結果を踏まえて、本新株予約権の発行価額等の条件
を最終的に決定することとしています。なお、本新株予約権の発行価額は、発行決議日時点の本
新株予約権の価値と条件決定日時点の本新株予約権の価値のいずれか高い方を基準として決定さ
れるため、本新株予約権の発行価額について、当社にとって不利益となる変更はありません。
なお、本決算発表に係る詳細につきましては、本日付で別途公表されております「2019 年 12
月期決算短信〔日本基準〕（非連結）」をご参照ください。
※ 本新株予約権の発行価額の決定方法
下記「５．発行条件等の合理性 （１）発行条件が合理的であると判断した根拠及びその具体的
内容」に記載のとおり、本新株予約権の発行価額は、第三者評価機関に価値算定を依頼し、当該
価値算定結果に基づき決定されます。本日（発行決議日）の発行決議に際して発行決議日の直前
取引日の東証終値等を前提としてかかる算定を行い決定した発行価額は、本新株予約権１個につ
き金 152 円です。
しかし、かかる算定結果には、上述のとおり、本日（発行決議日）以降の株価の値動きが反映
されておりません。そこで、条件決定日時点において、下記「５．発行条件等の合理性 （１）発
行条件が合理的であると判断した根拠及びその具体的内容」に記載されている方法と同様の方法
を用いて再び価値算定を行い、その結果が、本日（発行決議日）以降の株価の上昇等を理由とし
て、本新株予約権１個につき金 152 円を上回ることとなる場合には、かかる再算定結果に基づき
決定される金額を、本新株予約権の発行価額といたします。他方、本日（発行決議日）以降の株
価の下落等により、条件決定日における再算定結果が本新株予約権１個につき金 152 円以下とな
る場合には、本新株予約権の発行価額は本新株予約権１個につき金 152 円のままで据え置かれま
す。すなわち、既存株主の利益への配慮という観点から、条件決定日において本新株予約権の価
値が上昇していた場合には、発行価額の決定に際してかかる上昇を考慮するものの、価値が下落
していた場合には、かかる下落は反映されないということです。したがって、本新株予約権１個
当たりの発行価額が、発行決議日時点の算定結果に基づく金 152 円を下回って決定されることは
ありません。
※ 本新株予約権の下限行使価額の決定方法
本新株予約権の下限行使価額については、前述のとおり、本日（発行決議日）行われる本決算
3
発表により生じうる株価の変動を反映した上で本新株予約権の下限行使価額が決定されることが
より適切であると考え、割当予定先と協議を行った結果、条件決定日の直前取引日の東証終値の
60％に相当する金額（１円未満の端数を切り上げる。）が、本有価証券届出書提出日（発行決議
日）以降の株価の上昇等を理由として、金 289 円を上回ることとなる場合には、当該金額を本新
株予約権の下限行使価額といたします。他方、本有価証券届出書提出日（発行決議日）以降の株
価の下落等により、条件決定日の直前取引日の東証終値の 60％に相当する金額（１円未満の端数
を切り上げる。）が、金 289 円以下となる場合には、本新株予約権の下限行使価額は金 289 円の
ままで据え置かれます。したがって、本新株予約権の下限行使価額が、発行決議日時点の算定結
果に基づく金 289 円を下回って決定されることはありません。
２．募集の目的及び理由
（１）資金調達の主な目的
当社は、スマートフォン向けオンラインゲームの企画・開発・運営を主たる事業としております。家庭
用ゲームやPC向けオンラインゲームの企画・開発・運営などに携わってきた豊富な経験と実績をもったメ
ンバーが多く在籍しており、リアルタイムで他のプレイヤーと会話を楽しんだり、一緒にゲームを楽しむ
仕組みを提供することで、長期間楽しめるMMOジャンル（注１）のゲーム開発を得意としております。
当社が事業展開を行うスマートフォン向けオンラインゲーム市場は、スマートフォンの普及に伴い、急
激に市場規模が拡大し、現在も緩やかな拡大を続けております。一方で、国内市場には、日本発のゲーム
だけでなく、海外発の品質の高いゲームも多数進出してきており、競争はますます激化しております。ま
た、スマートフォンのスペックや通信技術の向上により、お客様の求めるゲーム品質も上がっており、ゲ
ームの開発期間は年々長期化しております。
こうしたスマートフォン向けオンラインゲーム市場において、当社は、お客様の興味を引き、手に取っ
て遊んでいただけるような高いゲーム品質（競合するゲームとの差別化のためにお客様を引き寄せるよう
な高グラフィックを用いたゲームなど）を目指して開発を進めております。これは、一定以上のゲーム品
質を満たしていなければ、国内外から次々に配信されるゲームのなかに埋もれてしまい、お客様に手に取
って遊んでいただくことが難しいと考えているからです。基本無料のゲームであるＦ２Ｐ（注２）が主流
のスマートフォン向けオンラインゲーム市場において、まず手に取って遊んでいただけないことは、収益
の機会を逸することになると考えております。また、一定未満の品質では、サービス開始前から積極的に
プロモーションを実施したところで、お客様がすぐに遊ぶことをやめてしまい、プロモーションコストに
見合った結果が出せないと考えております。
ゲームタイトルの成功確度を上げるために高い品質のゲーム開発を進める必要性がある一方で、開発期
間の長期化に伴い、１本あたりのゲーム開発費用（主に人件費と外注費）は増加傾向にあり、また、多く
のプロモーションコストを要することとなり、当社における新規ゲームタイトルも、各種コストの増加に
より１本あたり10億円以上の規模の開発を想定しており、多くの資金が必要となっている状況です。
しかしながら、 2019年12月期の当社の経営成績（未監査） 売上高5,644百万円、
は、 営業損失871百万円、
当期純損失1,201百万円と2016年12月期より４期連続して赤字となり、純資産の合計は1,107百万円となり
2018年12月期末の純資産の合計1,563百万円より445百万円の減少となりました。また、手元の資金は2018
年12月期末残高の2,907百万円から2019年12月期期末残高の860百万円と約2,047百万円減少しているため、
新規リリースタイトルの運営コストやプロモーションコスト、今後のタイトルをリリースするための開発
資金として、手元資金は十分ではない状態となっており、かかる資金を調達する必要が生じています。
かかる状況を受けて、当社の持続的成長を実現するために、2019年１月16日付「資本業務提携及び第三
者割当増資による新株式の発行に関するお知らせ」で公表したディライトワークス株式会社（所在地：東
京都目黒区青葉台三丁目６番28号、代表取締役：庄司顕仁）との資本業務提携に基づく新規ゲームタイト
ルの企画・開発を進めるとともに、同社を割当先とする第三者割当増資による新株式の発行により
745,983,100円（差引手取概算額） の資金調達を行いました。 当該第三者割当増資による調達資金について
は、新規ゲームタイトルの企画費用として2019年12月時点において約30,000,000円を充当済みであり、残
額については今後の開発資金に予定どおり充当しますが、既存のゲームタイトルの運営資金や他の新規ゲ
ームタイトルの開発費用などにより減少するキャッシュフローを補う必要があります。具体的には、既存
のゲームタイトルの運営としては、主として当社の主力である株式会社マーベラス（所在地：東京都品川
区東品川四丁目12番８号、 代表取締役：許田 周一）との共同事業タイトル 『剣と魔法のログレス いにし
4
えの女神』や当社のオリジナルゲームである『キャラバンストーリーズ』があり、また、新規ゲームタイ
トルの開発としては、主として2019年１月９日にShanghai Giant Network Technology Co.,Ltd.（所在地：
中国上海、代表者：劉 偉）との間で共同開発契約を締結した『Project:R』（注３）や、2020年2月5日に
発表した株式会社スクウェア・エニックス（本社：東京都新宿区、代表取締役社長：松田 洋祐）との共同
開発タイトル『ドラゴンクエストタクト』があります。
このような状況に鑑み、今回の資金調達は、既存のゲームタイトルの収益適正化を図るとともに、新規
タイトルの運営やプロモーションを適切に実施し、加えて次期に向けた開発環境を整えることにより、経
営の安定化を図ることを目的として、①新作オンラインゲームの企画・開発費用及び②サービス提供中の
オンラインゲームのプロモーション費用、運営関連費用に充当致します。
なお、当社は上記の資金状況に関して、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる事象又は状況が存在
しているものと認識しています。
それに対し、当社は当該状況を解消すべく、2019年２月１日付で第三者割当による新株式発行により
749,983千円の資金調達を実行しており、 財務基盤の安定化を図りました。 また、「成長投資ができる黒字
体質への転換」を目的とした早期退職優遇制度を実施し、プロジェクト状況に応じた人員の適正化を図り
ました。その上で、当社は、継続して当該状況を早期に解消又は改善すべく、以下の対応策の実施を進め
てまいります。
① 事業基盤の強化
『剣と魔法のログレスいにしえの女神』や『CARAVAN STORIES』などのサービタイトルについては、運営
人数の見直しや外注費の削減を進め、より効率的な運営体制を構築することで、収益改善と強化を図って
まいります。また、開発中タイトルについては、2020年２月５日に発表した『ドラゴンクエストタクト』
の共同開発に経営資源を集中し、ゲーム品質の向上と開発遅延による開発コスト増加を避け、早期の収益
拡大が実現できるよう取り組んでまいります。
② 拠点の人員体制見直しによる費用の削減
当社は、全社コストの見直しの一環として、大阪スタジオの人員体制の見直しを検討しており、株式会
社ドキドキグルーヴワークスとの間で人員の受け入れを打診し、人員体制を含む大阪スタジオを譲渡する
という結論に至りました。また、台湾スタジオについては、サービス中タイトルの減少と開発中タイトル
の本数を鑑み、従業員数の最適化を実施する予定です。これらにより、収益基盤と営業キャッシュ・フロ
ーの改善に取り組んでまいります。
③ 財務基盤の安定化
財務面につきましては、2019年12月期において、ディライトワークス株式会社に対する第三者割当増資
により749,983千円の資金調達を実施しましたが、 本日新たにグロース キャピタル株式会社に対する行使
・
価格修正条項付新株予約権を発行することを決議いたしました。今後も協業先との業務資本提携の可能性
については継続して検討を進めるとともに、取引金融機関に対しても、引き続き協力を頂くための協議を
進めてまいります。
これらの改善策を適切に推進していくことから、継続企業の前提に重要な不確実性は認められないと判
断しております。
（注１）MMOとは Massively Multiplayer Online の略称。日本語で、「大規模多人数同時接続型（ゲー
ム） と表され、
」 ゲーム内の仮想世界に何百人、 何千人が同時に集まってプレイする種類の大規
模なゲームのこと。
（注２）F2Pとは Free to Play の略称。無料で利用ができるオンラインゲームを指す。基本的には無料
で利用開始できるもの全般を指し、ゲームをより有利に進めたり、より楽しくプレイしたりでき
るアイテムを販売する「アイテム課金」を採用したビジネスモデルを展開するものが多い。
（注３）『Project：R』は、著名な作家やイラストレーターの方々との協力による、新しいIP 創
出の取り組みの一環として、シナリオ原案、メインシナリオを渡航氏（シナリオ原案プ
ロデュース：株式会社オーバーラップ）が、キャラクター原案をしずまよしのり氏が担
当するゲームプロジェクトです。また、本ゲームの開発につきましては、当社とShanghai
5
Giant Network Technology Co.,Ltd.が共同で取り組み、日本・中国を皮切りに、グロ
ーバルでの配信を予定しております。
（２）本新株予約権の商品性
本スキームにおいては、割当予定先に対して行使価額修正条項付新株予約権37,700個を第三者割当によ
り発行いたします。当社にとっては、割当予定先からの本新株予約権の権利行使の都度、資金調達及び資
本増強が行われる仕組みとなっております。
本新株予約権の行使価額は、決定日に、算定基準日のＶＷＡＰの90％に相当する金額（円位未満小数第
２位まで算出し、その小数第２位を切り上げる。）に修正されます。なお、かかる行使価額の修正条項に
ついては、行使価額修正に際し、算定基準日における市場取引の状況に応じて加重平均した株価を基準と
することで、突発的かつ異常な株価変動による影響を受けにくくなるため、本新株予約権の行使価額の算
定の基準としてより適当と考えられること、また、公募増資等におけるディスカウント率及び引受証券会
社に支払う引受手数料の水準や行使価額修正条項付新株予約権の第三者割当て事案における行使価額の
水準も参考にしつつ、割当予定先と交渉した結果、決定しております。ただし、かかる算出の結果得られ
た金額が下限行使価額を下回る場合には、行使価額は下限行使価額とします。
割当予定先は、当社の取締役会の承認がない限り、本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することは
できません。
なお、本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部の取得を可能とする条項、及び当社が
本新株予約権の行使期間の末日（2022年３月８日）に、当該時点で残存する本新株予約権の全部を、払込
金額と同額にて取得する旨の条項が設けられています（詳細は、別紙発行要項第14項を参照。）。また、
当社は、割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく本新株予約権の募集に係る届出の効力発生後に、
本第三者割当契約を締結するとともに、下記概要の覚書を締結する予定です。
① 覚書に基づく行使停止について
当社は、取締役会決議により、割当予定先に対し、何度でも、本新株予約権を行使することができ
ない期間を指定する旨の通知（以下「行使停止要請通知」という。 ）を行うことができます。
行使停止要請通知において、当社は割当予定先に本新株予約権について権利行使をすることができ
ない期間（以下「行使停止期間」という。 ）を指定します。当社が行使停止要請通知を行った場合に
は、割当予定先は、行使停止期間において本新株予約権を行使することができません。また、当社
は、割当予定先による行使停止要請通知の受領後も、当社の取締役会決議により、当該通知を撤回す
ることができます。
なお、いずれの行使停止期間の開始日も、2020年３月９日以降の日とし、いずれの行使停止期間の
終了日も、2022年１月８日以前の日とします。
また、当社が、行使停止要請通知を行うこと又は行使停止要請通知を撤回あるいは変更することを
決定した場合、当社は、その都度その旨開示するものとします。
② 覚書に基づく取得請求について
2021年３月９日（同日を含む。）以降のいずれかの取引日に、東京証券取引所における当社普通株
式の普通取引の終値が10取引日連続して本新株予約権の下限行使価額を下回った場合において、当該
取引日以降の取引日において、割当予定先は、当社に対し、本新株予約権の取得を請求する旨の通知
（以下「取得請求通知」という。 ）を行うことができます。
割当予定先が取得請求通知を行った場合には、当社は、速やかに、本新株予約権の払込金額と同額
の金銭を支払うことにより残存する本新株予約権の全部を取得しなければなりません。
（３）本新株予約権を選択した理由
当社は、上記「（１）資金調達の主な目的」に記載した内容を実行するために、資本性調達手法のみな
らず、負債性調達手法を含めた様々な手法について検討を行いました。当社としては、当社の判断によっ
て希薄化をコントロールしつつ資金調達や自己資本増強が行えること、資金調達の機動性や蓋然性が確保
された手法であるかを重視いたしました。
6
その結果、上記「（２）本新株予約権の商品性」に記載した本新株予約権並びに割当予定先と締結する
予定の覚書及び本第三者割当契約の内容を考慮して、本スキームが当社にとって最良の資金調達方法であ
ると判断いたしました。
【本スキームの特徴】
① 希薄化への配慮
本新株予約権の目的である普通株式数は 3,770,000 株で一定であり、最大増加株式数は固定され
ております。また、割当予定先と当社との間で締結する予定の覚書により、当社は行使停止期間を
定めることができるため、株価が下限行使価額を上回る水準では本新株予約権の行使が進むことが
期待される一方、当社による希薄化のコントロールが一定程度可能となります。
② 株価上昇によるメリットが享受できること
行使価額の上限が設定されていないため、株価上昇時には調達額が増大するメリットを享受でき
ます。
③ 流動性の向上
割当予定先において、本新株予約権の権利行使により発行される株式が市場にて売却されること
により流動性の向上が期待できます。
④ 資金調達の柔軟性
割当予定先と当社との間で締結する予定の覚書により、当社は行使停止期間を定めることができ
ます。資金調達を優先しつつも、株価動向や資金の喫緊性等を勘案して柔軟な資金調達が可能とな
ります。
また、本新株予約権の払込金額（発行価額）と同額の金銭を対価として、2021 年３月６日以降、
本新株予約権の全部を取得できます。これにより、将来、本新株予約権による資金調達の必要がな
くなった場合や当社が別の資金調達方法が望ましいと判断した場合には、当社の裁量により切替え
を行うことができ、今後の資本政策の柔軟性が確保されております。
⑤ 譲渡制限
割当予定先は、当社取締役会の承認を得ることなく、当社以外の第三者に本新株予約権を譲渡す
ることはできません。
また、本スキームには下記のデメリットが存在しますが、上記のとおり、当社にとって当該デメリット
を上回る優位性が評価できるものと考えております。
【本スキームのデメリット】
① 本新株予約権の発行時点では十分な資金調達・資本増強とはなりえず、権利行使の進捗によっ
て当該目的が実現できることになります。割当予定先は権利行使を行う義務は負っておらず、
市場環境や当社株式の流動性等を考慮しながら権利行使を行うことが想定されるため、権利行
使が完了するまでには一定の期間を要することが想定されます。
② 当社普通株式の株価が継続して下限行使価額を下回る水準にある場合等には、本新株予約権の
行使が進まず、資金調達の全部又は一部ができない可能性があります。また、割当予定先は、上
記「
（２）本新株予約権の商品性 ②覚書に基づく取得請求について」に記載の要件を満たす場
合には、取得請求通知を行うことが可能であり、かかる通知が行われた場合には、当社は残存す
る本新株予約権の全部を取得しなければならないため、以後権利行使が行われないこととなり
ます。
③ 株価が下落した場合には、行使価額が下方修正されることにより、調達額が予定額を下回る可
能性があります。
④ 割当予定先が権利行使請求により取得した株式を売却した場合には、株価下落の要因となりえ
ます。ただし、行使価額は下限行使価額を下回ることはありません。
⑤ 第三者割当形態となるため、資金調達を行うために不特定多数の新規投資家を幅広く勧誘する
ことはできません。
本新株予約権を選択するにあたり、下記のとおり、他の資金調達方法と比較検討を行った結果、本スキ
ームが現時点において当社にとって最良の選択であると判断いたしました。
7
【他の資金調達方法との比較】
① 公募増資との比較
公募増資による新株式発行は、即時の資金調達が可能であるものの、希薄化についても即時に生
じるため、株価に対して直接的な影響を与える可能性があります。また、資金調達ニーズの発生を
受けてから、公募増資による資金調達の準備を開始した場合には、公募増資は一般的に１ヶ月から
２ヶ月程度の準備期間を要するため、資金調達ニーズの発生から実際に資金調達が行われるまで、
相当程度の期間が必要となります。
② 第三者割当による新株式発行との比較
第三者割当による新株式発行は、即時の資金調達が可能であるものの、希薄化についても即時に
生じるため、株価に対して直接的な影響を与える可能性があります。また、割当先が相当程度の議
決権を保有するため、当社の株主構成やコーポレートガバナンスに影響を及ぼす可能性があるもの
と考えております。
③ 第三者割当型転換社債型新株予約権付社債との比較
第三者割当型転換社債型新株予約権付社債（以下「ＣＢ」といいます。）は、様々な商品設計が考
えられます。一般的には割当先による転換権の行使が制限されないため、当社は希薄化をコントロ
ールできませんが、本スキームでは、割当予定先と当社との間で締結予定の覚書により、当社は行
使停止期間を定めることができるため、当社による希薄化のコントロールが一定程度可能となりま
す。また、転換価額が固定されているＣＢは、株価が転換価額より上昇しない限り転換が進捗せず
資本増強目的が達成できないことが懸念されます。一方、株価に連動して転換価額が修正されるＣ
Ｂは、一般的には転換により交付される株式数が転換価額に応じて決定されるという構造上、転換
の完了まで転換により交付される株式総数が確定しないため、希薄化の影響が予め固定されておら
ず、また、株価に対する直接的な影響が大きくなる可能性があると考えられます。
④ ライツ・オファリングとの比較
いわゆるライツ・オファリングには、当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミット
メント型ライツ・オファリングと新株予約権の権利行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメ
ント型ライツ・オファリングがあります。コミットメント型ライツ・オファリングは、国内における
事例が少なく事前準備に相応の時間を要することや引受手数料等の発行コストの増大が予想されま
す。また、ノンコミットメント型ライツ・オファリングでは、既存投資家の参加率が不透明であるこ
とが、資金調達の蓋然性確保の観点から不適当であると判断いたしました。
⑤ その他の商品性の第三者割当型新株予約権との比較
第三者割当型新株予約権は、様々な商品設計が考えられます。例えば、権利行使価額が固定の新
株予約権では、株価が権利行使価額を上回らない限り、権利行使が進捗せず資金調達目的が達成で
きないことが懸念されます。加えて、株価上昇時には当社はその株価上昇メリットを享受できませ
ん。
⑥ 借入・社債との比較
借入や社債による資金調達では、利払い負担や返済負担が生じるとともに、当社の財務健全性が
低下しているため、実施が困難な状況です。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
2,184,790,400 11,000,000 2,173,790,400
（注）１．払込金額の総額は、本新株予約権の発行価額の総額（5,730,400 円）に本新株予約権の行使に
際して出資される財産の価額の合計額（2,179,060,000 円）を合算した金額です。
２．本新株予約権の発行価額の総額は、 発行決議日の直前取引日における東証終値等の数値を前
提として算定した見込額です。また、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の
総額は、発行決議日の直前取引日の東証終値を本新株予約権の当初行使価額であると仮定
して、全ての本新株予約権が当該当初行使価額で行使されたと仮定した場合の金額です。 本
8
新株予約権の最終的な発行価額及び本新株予約権の当初行使価額は条件決定日に決定され
ます。
３．行使価額が修正又は調整された場合には、 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価
額の合計額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場
合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の行使に際して出
資される財産の価額の合計額及び発行諸費用の概算額は減少します。
４．発行諸費用の概算額は、弁護士費用、新株予約権評価費用、割当先調査費用及びその他事務
費用（有価証券届出書作成費用、信託銀行手数料及び変更登記費用等）の合計です。
５．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
（２）調達する資金の具体的な使途
上記差引手取概算額 2,173,790,400 円について、具体的な使途及び支出予定時期は以下のとおりで
す。
具体的な使途 金額（円） 支出予定時期
① 新作オンラインゲームの企画・開発費用 870,000,000 2020 年３月～2020 年 12 月
② サービス提供中のオンラインゲームのプロモーシ
1,303,790,400 2020 年３月～2020 年 12 月
ョン費用、運営関連費用
（注）１．新株予約権の発行による手取金を含めて支出時期までは、 銀行預金等の安定的な資金管理を
図る予定です。
２．上記具体的な使途につき、優先順位はございません。支出時期の早いものより充当する予定
であります。
３．本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、 調達する資金の額は変動いたしま
す。また、本新株予約権の行使期間内に全部若しくは一部の本新株予約権の行使が行われな
い場合又は当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達する資金の額は減少し
ます。本新株予約権の行使状況により想定どおりの資金調達ができなかった場合には、 ①に
充当する予定金額を減額し、不足する分は手元資金及び銀行からの借入金により充当する
予定であります。 なお、 調達金額が上記支出予定金額を超過した場合には、 超過した金額を
上記①へ充てることを想定しております。
当社は、上記表中に記載のとおり資金を充当することを予定しておりますが、各資金使途についての
詳細は以下のとおりです。
＜① 新作オンラインゲームの企画・開発費用について＞
上記「２．募集の目的及び理由（１）資金調達の主な目的」に記載のとおり、当社は、スマー
トフォン向けオンラインゲームの企画・開発・運営を主たる事業としております。当社が得意と
しているオンラインゲームは長期間遊べるため、比較的長く収益を得ることができますが、ゲー
ムは経年により一定の陳腐化を伴うため、収益力は低下していくこととなります。そのため、新
たなオンラインゲームを継続して企画、開発することが収益の拡大のためには必要であります。
具体的な新作案件としては、2019 年１月９日に Shanghai Giant Network Technology Co.,Ltd.
（所在地：中国上海、代表者：劉 偉）との間で共同開発契約を締結した『Project:R』及び 2020
年２月５日に発表した株式会社スクウェア・エニックス（本社：東京都新宿区、代表取締役社長：
松田 洋祐）との共同タイトル『ドラゴンクエストタクト』の開発がありますが、加えて、今後新
規に企画するオンラインゲームの着手も想定しております。
以上のことから、調達した資金の一部は、上記の新作オンラインゲーム（2019 年１月 16 日付
「資本業務提携及び第三者割当増資による新株式の発行に関するお知らせ」で公表したディライ
トワークス株式会社との資本業務提携に基づき同社と共同開発する新規タイトルは含まれませ
ん。)の企画・開発にかかる人件費、経費及び外注費などに充当する方針です。
9
＜② サービス提供中のオンラインゲームのプロモーション費用、運営関連費用について＞
上記「２．募集の目的及び理由（１）資金調達の主な目的」に記載のとおり、オンラインゲー
ムは、お客様に手にとっていただき長く遊んでいただくことが収益の源泉となります。サービス
提供したオンラインゲームは、プロモーションによって集客し、サーバーを介して提供され、ゲ
ーム内でのイベントなどを行うことにより運営し、収益を得ております。収益の最大化を図るた
めには、サービス提供したオンラインゲームの状況に合わせて適切にコストをコントロールする
必要がありますが、昨今激化する市場環境から、特にサービス提供間もないオンラインゲームの
プロモーションやゲーム内のイベントなどの運営は、長期的な収益を得るため積極的に行う必要
があります。
以上のことから、調達した資金の一部は、サービス提供中のオンラインゲームのプロモーショ
ン費用、運営にかかる人件費、経費などに充当する方針です。
４．資金使途の合理性に関する考え方
当社は、今回のファイナンスにより調達した資金を、上記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定
時期（２）調達する資金の具体的な使途」に記載の使途に充当することによって、当社の業容の拡大及び
今後の収益力の向上に寄与し、自己資本の充実及び財務基盤の強化を実現することで、既存株主を含めた
株主全体の利益につながり、株主価値の向上に資するものであることから、かかる資金使途は合理的なも
のであると考えております。
５．発行条件等の合理性
（１）発行価額の算定根拠及び発行条件が合理的であると判断した根拠
当社は、2019年12月期までの当社の経営成績及び手元資金の状況を踏まえ、2020年12月期にお
ける既存のゲームタイトルの収益適正化、新規タイトルの運営やプロモーションの適切な実施及
び次期に向けた開発環境の整備を図ることを目的として今回の資金調達の実施に向けた準備と
割当予定先との交渉を進めてまいりましたが本日本決算発表に合わせて、本新株予約権の発行を
決議するに至りました。当社としては、本決算発表において、今回の資金調達を踏まえた2020年
12月期における当社の事業戦略として、業績予想に加え、グロース・キャピタル株式会社との業
務提携、並びに人員体制見直し等について発表することが適切であると考えておりますが、その
市場における受け止め方いかんによっては、本日（発行決議日）以降の当社の株価に影響があり
得ます。当社としては、既存株主の利益に配慮した公正な発行条件の決定という観点から、仮に
本決算発表を踏まえた株価の上昇が生じる場合には、当該株価の上昇を反映せずに本新株予約権
の発行条件を決定することは、当該発行条件と本新株予約権の発行時における実質的な価値との
間に乖離を発生させ、既存株主の利益を害するおそれがあることから、株価の上昇を反映した上
で本新株予約権の発行条件が決定されることがより適切であると考えています。 そこで、 （発
本日
行決議日）から本決算発表に伴う株価への影響を織り込むための一定期間を経過した日を条件決
定日として設定し、当該条件決定日までの間の株価の値動きを反映した株価等の数値を用いて条
件決定日において再び本新株予約権の価値算定を行い、当該再算定の結果を踏まえて、本新株予
約権の発行価額等の条件を最終的に決定することとしています。
上記に従って、当社は、本日（発行決議日）時点の本新株予約権の価値を算定するため、本新
株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本第三者割当契約及び覚書に定め
られた諸条件を考慮した本新株予約権の価格の評価を第三者算定機関である株式会社赤坂国際
会計（所在地：東京都港区元赤坂一丁目１番８号、代表者：黒崎 知岳）（以下「赤坂国際会計」
という。）に依頼しました。赤坂国際会計は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で
締結する予定の本第三者割当契約及び覚書に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデ
ルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、当社の株価、当社株式の流動性、株価
変動率、当社の資金調達需要、割当予定先の株式処分コスト、割当予定先の権利行使行動及び割
当予定先の株式保有動向等について一定の前提を置き、評価を実施しました。
当社は、赤坂国際会計が上記前提条件を基に算定した評価額152円を参考に、 割当予定先との間
での協議を経て、本日（発行決議日）時点の本新株予約権１個の払込金額を上記評価額と同額の
金152円としました。
10
なお、 本新株予約権の行使価額は、決定日に、 算定基準日のＶＷＡＰの90％に相当する金額（円
位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り上げる。）に修正されます。なお、かかる
行使価額の修正条項については、行使価額修正に際し、算定基準日における市場取引の状況に応
じて加重平均した株価を基準とすることで、突発的かつ異常な株価変動による影響を受けにくく
なるため、本新株予約権の行使価額の算定の基準としてより適当と考えられること、また、公募
増資等におけるディスカウント率及び引受証券会社に支払う引受手数料の水準や行使価額修正
条項付新株予約権の第三者割当て事案における行使価額の水準も参考にしつつ、割当予定先と交
渉した結果、決定しております。
また、下限行使価額については、前述のとおり、本日（発行決議日）行われる本決算発表によ
り生じうる株価の変動を反映した上で本新株予約権の下限行使価額が決定されることがより適
切であると考え、割当予定先と協議を行った結果、条件決定日の直前取引日の東証終値の60％に
相当する金額（１円未満の端数を切り上げる。）が、本有価証券届出書提出日（発行決議日）以
降の株価の上昇等を理由として、 金289円を上回ることとなる場合には、当該金額を本新株予約権
の下限行使価額といたします。他方、本有価証券届出書提出日（発行決議日）以降の株価の下落
等により、条件決定日の直前取引日の東証終値の60％に相当する金額（１円未満の端数を切り上
げる。）が、金289円以下となる場合には、本新株予約権の下限行使価額は金289円のままで据え
置かれます。したがって、本新株予約権の下限行使価額が、発行決議日時点の算定結果に基づく
金289円を下回って決定されることはありません。
なお、本新株予約権の発行に係る有利発行性についての当社の判断及び当社監査役からの意見
の取得は、条件決定日において本新株予約権の発行価額を最終的に決定する際に行いますが、当
社は、本新株予約権の特徴や内容、本新株予約権の行使価額の水準に加え、本新株予約権の払込
金額の決定に当たり、赤坂国際会計が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提とし
て考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュ
レーションを用いて公正価値を算定することとしており、また、本新株予約権の払込金額は本日
（発行決議日）時点における本新株予約権の価値と条件決定日時点における本新株予約権の価値
の高い方の金額と同額とすることから、本新株予約権の払込金額の決定方法は、既存株主の利益
にも配慮した合理的な方法であると考えております。
また、当社監査役全員より、会社法上の職責に基づいて監査を行った結果、当該決定方法によ
り本新株予約権の発行価額を決定するという取締役の判断について、法令に違反する重大な事実
は認められない旨の意見を得ております。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
今回の資金調達において、本新株予約権全てが行使された場合の交付株式数は最大3,770,000株
（議決権3,770,000個）であり、2020年２月14日現在の発行済株式総数36,233,600株に対して
10.40％、2020年２月14日現在の総議決権362,336個に対して10.40％の希薄化が生じます。しかし
ながら、当該資金調達は、当社の業容の拡大及び今後の収益力の向上に寄与し、自己資本の充実及び財
務基盤の強化を実現することで、既存株主を含めた株主全体の利益につながり、株主価値の向上に資する
ものであることから、 発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的な水準であると判断いたしました。
また、 当社普通株式の過去６ヶ月における１日当たり平均出来高は505,107株であり、 行使可能
期間において円滑に市場で売却できるだけの十分な流動性を有していることや、割当予定先との
間で締結する予定の覚書により、当社は、市場環境や当社株価動向に応じて、行使停止期間を定
めることや本新株予約権の全部を取得することが可能であり、希薄化を一定程度コントロールするこ
とが可能であることから、本新株予約権の発行は市場に過度の影響を与える規模ではないと判断
いたしました。
11
６．割当予定先の選定理由等
（１）割当予定先の概要
（2020 年２月 14 日現在）
① 名 称 グロース・キャピタル株式会社
② 所 在 地 東京都港区南青山３丁目８番 40 号青山センタービル２Ｆ
③ 代表者の役職・氏名 代表取締役 嶺井政人
① 投資業
④ 事 業 内 容
② マーケティング支援業務 等
⑤ 資 本 金 の 額 3,000 万円
⑥ 設 立 年 月 日 2019 年４月１日
⑦ 発 行 済 株 式 数 3,000 株
⑧ 決 算 期 ３月 31 日
⑨ 従 業 員 数 ２人
⑩ 主 要 取 引 先 －
⑪ 主 要 取 引 銀 行 株式会社みずほ銀行
⑫ 大株主及び持株比率 嶺井政人 100％
資 本 関 係 該当事項はありません。
人 的 関 係 該当事項はありません。
⑬ 当事会社間の関係 取 引 関 係 該当事項はありません。
関 連 当 事 者
該当事項はありません。
へ の 該 当 状 況
⑭ 最近３年間の経営成績及び財政状態 （円）
決 算 期 2017 年３月期 2018 年３月期 2019 年３月期
純 資 産 － － －
総 資 産 － － －
１株当たり純資産（円） － － －
営 業 収 益 － － －
営 業 利 益 － － －
経 常 利 益 － － －
当 期 純 利 益 － － －
１株当たり純利益（円） － － －
１株当たり配当額（円） － － －
注１ 従業員数のうち１名が業務委託社員です。
注２ 割当予定先は 2019 年４月に設立された企業であり、 最近３年間の経営成績及び財政状態はありませ
ん。
注３ 当社は、 割当予定先並びに割当予定先の役員 （監査役はおりません） 及び主要株主について、 暴力団
等の反社会的勢力であるか否か、及び反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、
第三者調査機関である株式会社セキュリティー＆リサーチ（所在地：東京都港区 代表取締役：羽田
寿次）に調査を依頼し、 株式会社セキュリティー＆リサーチは、 同社が保有する公知情報のデータベ
ースとの照合により、上記調査対象者が反社会的勢力でないこと及び反社会的勢力何らかの関係を
有していないことを確認し、 その旨の報告を受けており、 また、 免許証等による本人確認を行い、 割
当予定先の所在地がレンタルオフィス（ＴＨＥＨＵＢ南青山）であったことから賃貸借約契約書等
の提出を受け確認するなどにより、割当予定先において反社会的勢力等との関係がないことを確認
しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しています。
よって、割当予定先は反社会的勢力等と一切の関係が無いことから、割当予定先として問
題がないものと判断いたしました。
12
（２）割当予定先を選定した理由
当社は、上記「２.募集の目的及び理由（３）本新株予約権を選択した理由」に記載のとおり、
各調達手法について検討を行い、当社の判断によって希薄化をコントロールしつつ資金調達や自
己資本増強を行いたいという当社のニーズを充足し得る新株予約権型のファイナンス手法を中
心に検討してまいりました。その検討を進める中で、2019年７月頃に当社取締役萩原和之を介し
てグロース・キャピタル株式会社より本新株予約権の提案を受けました。なお、グロース・キャ
ピタル株式会社代表取締役 嶺井政人氏は、上場企業のCFO等としてのゲーム業界での実務経験
があり、当社取締役萩原和之とは業界の集まりなどを通じて知り合った旧知の存在です。
また、同社は、同社代表取締役 嶺井政人氏の上場企業のCFO等としての経験に基づき、パート
ナーとなる企業のファイナンスに限らず様々なかたちで支援を行うことがその企業の価値を高
めるというコンセプトを有しており、当社の資金調達を支援するために同社が本新株予約権を引
き受けることに加え、同社が全ての本新株予約権を行使し、これにより取得した全ての当社普通
株式の売却を完了したこと等を条件として、当社の事業成長を支援するため、同社の負担により、当
社との協議及び合意に基づいて決定する、当社のプロモーションを中心としたマーケティング支援及び中
長期の成長実現のための戦略投資支援等の施策を実施する旨の業務提携の提案を受けました。なお、本新
株予約権の行使期間中は、株価動向に応じて割当予定先による本新株予約権の行使とこれにより取得した
当社普通株式の売却が行われることが想定されるところ、本新株予約権の行使期間中に割当予定先との業
務提携に基づく施策等が実施された場合には、割当予定先が当社の未公表の重要事実を知る可能性があり、
これにより割当予定先は当社普通株式の売却ができず、ひいては本新株予約権の行使も進まなくなるおそ
れがあるため、業務提携に基づく施策等の実施は行使期間終了後としております。
当社は、当該業務提携により、同社から資金調達の支援に加えて当社の事業成長のための施策による支
援を受けることが、当社の収益力の向上及び中長期での企業価値の向上を図るために有益であると考え、
本新株予約権の割当日において、同社との間で業務提携契約書を締結する予定です。なお、当該業務提携
契約書は、当社の資金調達及び事業の成長投資を実現することを目的とし、プロモーションを中心とした
マーケティング支援や中長期の成長を実現するための戦略投資支援を同社の負担により実施すること等
を定めるものであり、その実施内容等は決定次第公表します。また、同社が全ての本新株予約権を権利行
使し、これにより取得した当社普通株式の全ての売却を完了するまでの間、同社に対し、当社に係る未公
表の重要事実を伝達しないことを合意する予定です。
当社は、本新株予約権の調達資金を上記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（２）調達す
る資金の具体的な使途」に記載の使途に充当して当社の業容の拡大及び収益力の向上を図ることに加えて、
グロース・キャピタル株式会社による当社の事業成長を支援するための施策の実施を受けることにより、
企業価値の向上を図るための、より有効かつ積極的な機会を得ることができると考えたことから、グロー
ス・キャピタル株式会社を割当予定先に選定いたしました。
（３）譲渡制限及び割当予定先の保有方針
割当予定先は、当社との間で締結予定の覚書により、本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡
する場合には、当社取締役会の承認を取得する必要がありますが、本新株予約権の行使により交
付される当社普通株式を長期保有する意思を有しておらず、当社の株価及び株式市場の動向等を
勘案しながら適時適切に売却する方針であることを確認しております。
また、当社は、本第三者割当契約において東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第
１項及び同規程施行規則第436条第１項乃至第５項の定め並びに日本証券業協会の定める「第三
者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、制限超過行使を制限する予定です。具体的には、
割当予定先は、所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使を行わないことに同意し、本新株予
約権の行使に当たっては、あらかじめ、当該行使が制限超過行使に該当しないかについて当社に
確認を行うことを合意します。割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合には、あらかじめ譲
渡先となる者に対して、当社との間で制限超過行使の内容を約束させ、また、譲渡先となる者が
さらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容を約束させるものとします。さらに、
当社は、割当予定先からの譲渡先となる者 （譲渡先となる者から譲渡を受ける第三者を含みます。 ）
との間で、当社と割当予定先が合意する制限超過行使の制限と同様の合意を行います。
13
本新株予約権の第三者への譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとなっておりま
す。割当予定先からは、本新株予約権自体について第三者への転売等の予定はないと聞いており
ますが、仮に割当予定先が本新株予約権の第三者への譲渡を希望する場合には、当社取締役会で
の承認を行う前に、譲受人の本人確認、反社会的勢力等でないことの確認、行使の払込原資確認、
本新株予約権の保有方針を確認のうえ、当社が割当予定先との間で締結する契約上に係る行使指
示等の権利・義務についても譲受予定先が承継するかを確認の上、検討・判断いたします。また、
当社取締役会において本新株予約権の譲渡が承認された場合には、当該内容を開示いたします。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
割当予定先の発行価額の払込み及び当初の本新株予約権の行使に要する財産の存在については、
割当予定先の取引銀行が発行する2020年１月21日付残高証明書（同年１月20日現在の残高）を入
手し、本新株予約権の発行価額の払込み及び当初の本新株予約権の行使に足る現金預金を保有し
ていることを確認いたしました。なお、当該現預金保有残高は、代表取締役嶺井政人氏からの融
資による資金（金額：250百万円、返済期日：2020年９月30日、年利：無利息）でまかなわれてい
ることを、預金通帳の写し及び金銭消費貸借契約書にて確認しており、その貸付原資は同氏の自
己資金であることを預金通帳の写しと口頭で確認しております。
以上により、本新株予約権の発行価額に係る払込み及び当初の本新株予約権の行使に支障はな
いと判断しております。
なお、割当予定先は、本新株予約権の当初の行使及びその後の一部行使により取得した当社株
式の市場等での売却により得られる資金を残る本新株予約権の一部行使に際する払込資金に充
てることを繰り返して、本新株予約権の全部の行使を実施する予定とのことです
（５）株券貸借に関する契約
本新株予約権の発行に伴い、当社代表取締役社長である椎葉忠志は、その保有する当社普通株
式2,600,000株について割当予定先への貸株を行う予定です（貸借期間：最大24ヶ月（2020年３月
６日から2022年３月８日まで）、貸借料率0.1％）。
割当予定先は、本新株予約権の権利行使により取得することとなる当社普通株式の数量の範囲
内で行う売付け等以外の本件に関わる空売りを目的として、当社普通株式の借株は行いません。
（６）ロックアップ
当社は、割当予定先との間で、本第三者割当契約の締結日以降、2022年３月８日までの間、割当予定先
が未行使の本新株予約権を有する限り、割当予定先の事前の書面による承諾なくして、当社の普通株式若
しくはその他の株式、又は普通株式若しくはその他の株式に転換若しくは交換可能であるか若しくはこれ
らを受領する権利を有する一切の有価証券の発行、募集、販売、販売の委託、買取オプションの付与等を
以下の場合を除き行わない旨を合意します。
① 発行済普通株式の全株式について、株式分割を行う場合。
② ストックオプションプランに基づき、新株予約権その他当社の普通株式を買い取る、取
得する若しくは引き受ける権利を付与する場合又は当該権利の行使若しくは当社の普通
株式に転換される若しくは転換できる証券の転換により普通株式を発行若しくは処分す
る場合。
③ 本新株予約権を発行する場合及び本新株予約権の行使により普通株式を発行又は処分す
る場合。
④ 本新株予約権と同時に本新株予約権以外の新株予約権を発行する場合及び当該新株予約
権の行使により普通株式を発行又は処分する場合。
⑤ 合併、株式交換、株式移転、会社分割等の組織再編行為に基づき、 又は事業提携の目的で、
普通株式を発行又は処分する場合。
14
７．大株主及び持株比率
募集前（2019 年 12 月 31 日現在）
椎葉 忠志 22.50％
インキュベイトファンド 1 号投資事業有限責任組合 13.61％
IMAGE TECHNOLOGY INVESTMENT LIMITED 8.06％
（常任代理人 TENCENT JAPAN GK）
ディライトワークス株式会社 4.80％
TOKAI TOKYO SECURITIES（ASIA）LIMITED 3.49％
株式会社 SBI 証券 3.39％
YJ１号投資事業組合 1.83％
カブドットコム証券株式会社 1.65％
楽天証券株式会社 1.38％
武市 智行 1.20％
(注)１． 2019 年 12 月 31 日現在の所有株式を、同日の発行済株式総数で除して算出しており
ます。
２． 割当予定先は本新株予約権の行使により取得する当社普通株式について長期保有を
約していないため、 今回の募集に係る潜在株式数を反映した「募集後の大株主及び持
株比率」を表示していません。
３． 持株比率は、小数第３位まで算出し、その小数第３位を切り捨てています。
８．今後の見通し
今回の資金調達による、 今期業績予想における影響はございません。 なお、今回の資金調達は、
上記「３.調達する資金の額、使途及び支出予定時期（２）調達する資金の具体的な使途」に記載
の使途に充当することにより、当社の業容の拡大及び今後の収益力の向上に寄与し、 自己資本の充実及
び財務基盤の強化を実現することで、既存株主を含めた株主全体の利益につながり、株主価値の向上に資
するものと考えております。
９．企業行動規範上の手続きに関する事項
本新株予約権の発行は、①本新株予約権の行使により交付される普通株式に係る議決権数を
2020年２月14日現在における当社の発行済株式総数に係る議決権総数の25％未満としているこ
と、②支配株主の異動を伴うものではないこと（本新株予約権の全てが権利行使された場合であ
っても、支配株主の異動が見込まれるものではないこと）から、東京証券取引所の有価証券上場
規程第432条に定める独立第三者からの意見入手又は株主の意思確認手続きは要しません。
10．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１）最近３年間の業績
2017 年 12 月期 2018 年 12 月期 2019 年 12 月期
連 結 売 上 高 （千円） 6,829,450 7,314,019 5,644,135
連 結 営 業 損 失 ( △ ) （千円） △2,949,054 △1,486,894 △871,349
連 結 経 常 損 失 ( △ ) （千円） △2,947,561 △1,509,055 △875,007
親会社株主に帰属する連結当期
（千円） △2,972,055 △1,553,635 △1,201,345
純 損 失 ( △ )
１株当たり連結当期純損失(△) （ 円 ） △88.59 △46.21 △34.06
１ 株 当 た り 配 当 金 （円） － － －
１ 株 当 た り 連 結 純 資 産 （円） 92.51 46.24 31.23
15
（注）当社は、2018 年 12 月期までは連結業績を開示しておりましたが、2019 年 12 月期より非連
結での業績を開示しております。
（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2019 年 12 月 31 日現在）
種類 株式数 発行済株式数に対する比率
発 行 済 株 式 数 36,233,600 株 100％
現時点の行使価額における
975,500 株 2.69％
潜 在 株 式 数 の 総 数
下限値の行使価額における
－ －
潜 在 株 式 数 の 総 数
上限値の行使価額における
－ －
潜 在 株 式 数 の 総 数
（注）上記潜在株式数は、ストックオプションによるものです。
（３）最近の株価の状況
①最近３年間の状況
2017 年 12 月期 2018 年 12 月期 2019 年 12 月期
始 値 419 円 556 円 342 円
高 値 920 円 575 円 585 円
安 値 401 円 320 円 235 円
終 値 548 円 358 円 313 円
③ 最近６か月間の状況
2019 年 2019 年 2019 年 2019 年 2020 年 2020 年
９月 10 月 11 月 12 月 1月 ２月
始値 275 円 257 円 264 円 275 円 311 円 275 円
高値 353 円 285 円 281 円 341 円 318 円 730 円
安値 243 円 244 円 253 円 271 円 270 円 270 円
終値 256 円 263 円 278 円 313 円 288 円 578 円
（注）2020 年２月の株価については、2020 年２月 13 日現在で表示しております。
④ 発行決議前営業日における株価
2020 年２月 13 日現在
始値 613 円
高値 644 円
安値 578 円
終値 578 円
（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
・第三者割当による新株式発行
払込期日 2019 年２月１日
調達資金の額 745,983,100 円（差引手取概算額）
発行価額 １株につき 431 円
募集時における発行済株式数 34,493,500 株
当該募集による発行株式数 1,740,100 株
募集後における発行済株式総数 36,233,600 株
割当先 ディライトワークス株式会社
16
発行時における当初の資金使途 新作スマートフォン向けオンラインゲームの開発及び配信に係る共
同事業の当社負担分の費用 （新規ゲームタイトル 1 本分の企画・開発
費用、初期プロモーション費用、初期運営関連費用） （745 百万円）
：
2019 年２月から
現時点における資金の充当状況 新作スマートフォン向けオンラインゲームの企画費用として、2019
年 12 月時点において、30 百万円を充当しております。なお、当初の
想定より上記割当先との企画作業に時間を要しておりますが、 今後に
おいて開発フェーズへと進捗していく予定であり、 残額は当初の予定
通り充当する予定です。
11. 発行要項
別紙ご参照。
以 上
17
（別紙）
株式会社 Aiming 第７回新株予約権
発行要項
１. 新株予約権の名称 株式会社 Aiming 第７回新株予約権（以下「本新株予約権」という｡）
２. 本新株予約権の払込金額の総額 第８項に定める本新株予約権１個あたりの払込金額に、37,700 を乗
じた金額
３. 申込期日 2020 年３月６日
４. 割当日及び払込期日 2020 年３月６日
５. 募集の方法
第三者割当ての方法により、グロース・キャピタル株式会社に全ての本新株予約権を割り当てる。
６. 新株予約権の目的である株式の種類及び数
(1) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式 37,700,000 株とする（本新株予
約権１個あたりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。 100 株とする｡）
）は 。但し、本項
第(2)号及び第(3)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数
は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(2) 当社が第 11 項の規定に従って行使価額（第 9 項第(2)号に定義する｡以下同じ。
）の調整を行う場合
には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、かかる調整は当該時点において未行使の本新
株予約権にかかる割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
なお、 かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、 11 項に定める調整前行使価額及
第
び調整後行使価額とする。
調整前割当株式数 × 調整前行使価額
調整後割当株式数 ＝
調整後行使価額
(3) 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる第 11 項第(2)号及び第(5)号による行使価額
の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(4) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予
約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその
適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うこと
ができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
７. 本新株予約権の総数 37,700 個
８. 本新株予約権１個あたりの払込金額 金 152 円とするが、2020 年２月 20 日（以下「条件決定日」とい
う。）において、第 21 項に定める方法と同様の方法で算定された結果が 152 円を上回る場合には、かか
る算定結果に基づき決定される金額とする。
９. 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を
乗じた額とする。
(2) 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する
当社普通株式を処分（以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。 ）する場合における株式
1 株あたりの出資される財産の価額（以下「行使価額」という。）は、当初、条件決定日の直前取引日
の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。 ）における当社普通株式の普通取引の終
18
値（以下、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、そ
の直前の終値）を「東証終値」という。
）とする。但し、行使価額は第 10 項又は第 11 項に定めるとこ
ろに従い、修正又は調整されるものとする。
10.行使価額の修正
本新株予約権の発行後、行使価額は、第 17 項第(2)号に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生
日（以下「決定日」という。 ）に、決定日の直前取引日（同日に東京証券取引所における当社普通株式の
普通取引の終日の売買高加重平均価格（以下「ＶＷＡＰ」という。 ）がない場合には、その直前のＶＷＡ
Ｐのある取引日）におけるＶＷＡＰの 90％に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、小数第２
位を切上げる。 ）に修正される。但し、本項による算出の結果得られた金額が下限行使価額（以下に定義
する。 ）を下回る場合には、行使価額は下限行使価額とする。
「下限行使価額」は、(a)289 円又は(b)条件決定日の直前取引日の東証終値の 60％に相当する金額（１
円未満の端数を切り上げる。 ）のいずれか高い額とする。但し、下限行使価額は、第 11 項の規定に従い
調整される。
11. 行使価額の調整
(1) 当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更
を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」と
いう｡）をもって行使価額を調整する。
交 付 × １株あたり
の
株 式 数 払 込 金 額
既発行
＋
調 整 後＝調 整 前 × 株式数 １株あたりの時価
行使価額 行使価額 既発行株式数 ＋ 交付株式数
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に
定めるところによる。
① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合（無償
割当てによる場合を含む｡）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）の行使、
取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使
によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交
付する場合を除く｡）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当て
の場合はその効力発生日とする｡） 以降、又はかかる交付につき株主に割当てを受ける権利を与える
ための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 普通株式について株式の分割をする場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求
権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求で
きる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）を発行又は付与する場合
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部にかかる取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条
件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約
権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主
に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを
含む｡）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付す
る場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本項第(2)号①から④までの各取引において、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日が設
定され、かつ各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承
19
認を条件としているときには本項第(2)号①から④にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があ
った日の翌日以降、これを適用する。
この場合において当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使し
た本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。
調整前行使価額により当該期間
株式数 ＝ （調整前行使価額－調整後行使価額） × 内に交付された株式数
調整後行使価額
この場合、１株未満の端数が生じるときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどま
る場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行
使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差
額を差し引いた額を使用する。
(4) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる
ものとする。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ 45 取引日目に
始まる 30 取引日（終値のない日を除く｡）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終
値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第
２位を切り捨てるものとする。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が
ある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ
月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式
を控除した数とする。
(5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、 次に掲げる場合には、当社は、必要な行
使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要
とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調
整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出
にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権
者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始
日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記通知を行うことができない場合には、適用開始日
以降速やかにこれを行う。
12. 本新株予約権の行使期間
2020 年３月９日から 2022 年３月８日までとする。但し、行使期間の最終日が銀行営業日でない場合
にはその前銀行営業日を最終日とする。
13. その他の本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできない。
14. 本新株予約権の取得事由
(1) 当社は、 本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、 2021 年３月６日以降、会社
法第 273 条及び第 274 条の規定に従って、取得日の２週間前までに通知をしたうえで、当社取締役会
で定める取得日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者 （当社を除く｡）の保
有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部を取得する場合には、抽選その他
の合理的な方法により行うものとする。
20
(2) 当社は、当社が消滅会社となる合併、吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株
式交換若しくは株式移転 （以下 「組織再編行為」という。 につき当社株主総会で承認決議した場合、
）
会社法第 273 条及び第 274 条の規定に従って、取得日の２週間前までに通知をしたうえで、当該組織
再編行為の効力発生日前に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除
く｡）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
(3) 当社は、当社が発行する普通株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整
理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決
定した日から２週間後の日（休業日である場合には、その翌営業日とする。）に、本新株予約権１個
当たり払込金額と同額で、 本新株予約権者 （当社を除く｡）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
(4)当社は、2022 年３月８日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を
除く｡）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
15. 新株予約権証券の発行
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しない。
16. 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規
則第 17 条第 1 項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の 2 分の 1 の金額とし（計算の結果 1 円
未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。、当該資本金等増加限度額から増加する資
）
本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
17. 本新株予約権の行使請求の方法
(1) 本新株予約権を行使する場合、 12 項に定める行使期間中に第 18 項記載の行使請求受付場所に行
第
使請求に必要な事項を通知し、かつ、本新株予約権の行使に際して払込をなすべき額の全額を現金に
て第 19 項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
(2) 本新株予約権の行使請求の効力は、第 18 項記載の行使請求受付場所に対して行使請求に必要な全
部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して払込をなすべき額の全額が前号に定
める口座に入金されたときに発生する。
18. 行使請求受付場所
株式会社 Aiming 経営管理グループ
19. 払込取扱場所
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 本店営業部
20．新株予約権行使による株式の交付
当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後速やかに社債、株式等の振替に関する法律第 130 条第
1 項に定めるところに従い、当社普通株式を取り扱う振替機関に対し、当該本新株予約権の行使により
交付される当社普通株式の新規記録情報を通知する。
21. 本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
本発行要項及び割当先との間で締結される予定の第三者割当の契約の諸条件を考慮し、一般的な価格
算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによる算定結果を基礎として、当社の株価、当社株
式の流動性、株価変動率、当社の資金調達需要等について一定の前提を置いて評価した結果を参考に、
本新株予約権 1 個あたりの払込金額を第８項記載のとおりとする。さらに、本新株予約権の行使に際し
て払込みをなすべき額は第９項記載のとおりとする。
22. その他
(1) 会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社
21
は必要な措置を講じる。
(2) 上記のほか、本新株予約権の発行に関して必要な事項の決定については、当社代表取締役社長に一
任する。
(3) 上記各項については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件とする。
以上
22