3910 Ｊ－エムケイシステム 2019-11-15 15:00:00
当社子会社との会社分割（簡易吸収分割）による組織再編に関するお知らせ [pdf]
2019年11月15日
各 位
上場会社名 株式会社エムケイシステム
代 表 者 名 代表取締役社長 三宅 登
（コード番号：３９１０ 東証ＪＡＳＤＡＱスタンダード）
問 合 せ 先 経営管理部長 吉田 昌基
（ＴＥＬ ０６－７２２２－３３９４ ）
当社子会社との会社分割（簡易吸収分割）による組織再編に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、2020 年１月１日（予定）を効力発生日として、当社の連結子
会社である株式会社ビジネスネットコーポレーション（以下、
「ビジネスネットコーポレーション」とい
います。
）から、開発部松山開発センターにおけるシステム開発事業を会社分割（以下、
「本会社分割」
といいます。）により当社に承継することを決議し、吸収分割契約を締結いたしましたので下記のとおり
お知らせいたします。なお、本会社分割は、2019 年 12 月に開催予定の当社臨時株主総会における承認を
得た上で行う予定です。
また、本会社分割は、連結子会社を対象とする簡易吸収分割であるため、開示事項・内容を一部省略
して開示しております。
１． 本会社分割の目的
当社は社会保険、労働保険に関する業務支援ソフト「社労夢(Shalom)」シリーズを、2,400 を超える社
会保険労務士事務所向けにクラウドサービスで提供しており、一般企業の人事総務部門に向けても同様の
サービスとして「社労夢 Company Edition」「社労夢 Company Edition Lite」を提供しております。
、
一方、ビジネスネットコーポレーションは大手企業の人事総務部門向けに業務プロセスの効率化を目的
として個社毎にカスタマイズしたフロントシステムの受託開発と、中小企業向けにシステム活用の利便性
を実現したクラウドサービスの提供を行っております。
当社グループが属する人事労務領域においては、2020 年４月から始まる資本金 1 億円超の企業に対す
る電子申請の義務化や、政府が推進するデジタルガバメント構想の流れの中、これらを実現するためのシ
ステムの活用意欲がより高まっております。
当社は本会社分割を通じグループの開発リソースを統合し、一体的開発と効率化を追求することで「社
労夢（Shalom）、
」「マイナボックス(MYNABOX)」「社労夢 Company Edition」「DirectHR」を始めとした当
、 、
社製品の開発スピードを一層上げることにより、日々拡大するお客様のニーズへの迅速な対応が可能とな
る体制を構築いたします。
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２．本会社分割の要旨
（１）本会社分割の日程
取 締 役 会 決 議 日 2019 年 11 月 15 日
契 約 締 結 日 2019 年 11 月 15 日
株 主 総 会 基 準 日 公 告 日 2019 年 10 月 17 日
株 主 総 会 基 準 日 2019 年 10 月 31 日
株 主 総 会 決 議 日 2019 年 12 月 17 日（予定）
実施予定日（効力発生日） 2020 年１月１日（予定）
新規記録日（金銭交付日） 2020 年１月６日（予定）
（注）本会社分割は、会社法第 796 条第２項に基づく簡易会社分割の要件を満たしますが、当社の株主の皆様のご意
思を確認するため、上記のとおり当社の臨時株主総会に付議する予定です。なお、本会社分割は、簡易会社分
割の要件を満たすため、当社の株主の皆様に株式買取請求権は発生いたしません。
（２）本会社分割の方式
当社の連結子会社であるビジネスネットコーポレーションを吸収分割会社とし、当社を吸収分割承
継会社とする吸収分割です。
（３）本会社分割に係る割当ての内容
当社は、本会社分割に際し、ビジネスネットコーポレーションに対して、承継する資産等の対価と
して、現金 16,090,569 円を交付いたします。
（４）本会社分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
（５）会社分割により増減する資本金
本会社分割により当社の資本金及び準備金の額に変更はありません。
（６）承継会社が承継する権利義務
当社は効力発生日において、ビジネスネットコーポレーションの開発部松山開発センターにおける
システム開発事業にかかる資産、負債、雇用契約、契約上の地位その他権利義務（但し、現金、預金、
売掛債権、未収債権を除く）について、本吸収分割契約書において定める範囲において承継いたしま
す。
（７）債務履行の見込み
本会社分割の効力発生日以降に、承継会社である当社が負担すべき債務について、履行の見込みに
問題はないものと判断しております。
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３．本会社分割に係る割当ての内容の算定の考え方
本会社分割において当社が交付する金銭の算定については、承継する資産の簿価をもとに、ビジネ
スネットコーポレーションと協議・交渉のうえ決定いたしました。
４．本会社分割の当事会社の概要
分割会社 承継会社
株式会社ビジネスネットコーポレー
（１） 名 称 株式会社エムケイシステム
ション
（２） 所 在 地 東京都文京区本郷一丁目 28 番 34 号 大阪市北区中崎西二丁目 4 番 12 号
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 三宅 登 代表取締役社長 三宅 登
人事総務業務のコンサルテーション 社会保険、労働保険等に関する業務
（４） 事 業 内 容 人事業務フロントシステムの開発と を支援するソフトウエアのクラウド
提供 サービスを提供する事業
（５） 資 本 金 80,500 千円 219,110 千円
（６） 設 立 年 月 日 1995 年 10 月 1 日 1989 年 2 月 22 日
（７） 発 行 済 株 式 数 1,610 株 5,428,000 株
（８） 決 算 期 3 月末日 3 月末日
株式会社エヌエムファミリー 22.11%
重田康光 5.85%
NORTHERN TRUST CO.(AVFC) 4.21%
株式会社エムケイシステム 88.14% エムケイシステム従業員持株会 4.16%
吉田 尚彦 9.32% 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） 3.50%
（９） 大株主及び持株比率
斎藤 琴美 1.30% GOLDMAN,SACHS& CO.REG 3.28%
大西 篤志 1.24% GOLDMAN,SACHS INTERNATIONAL 3.12%
中村一三 2.86%
朝倉嘉嗣 2.67%
株式会社穂乃ハウス 2.58%
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（10）直前事業年度の財政状態及び経営成績
株式会社ビジネスネット
株式会社エムケイシステム
コーポレーション
決算期 2019 年 3 月期 2019 年 3 月期
純 資 産 276,988 1,212,380
総 資 産 529,075 1,842,437
１株当たり純資産(円) 172.04(円) 223.37(円)
売 上 高 567,210 1,509,381
営 業 利 益 △33,993 382,025
経 常 利 益 △43,862 382,383
親会社株主に帰属する
△50,557 190,251
当 期 純 利 益
１株当たり当期純利益(円) △31.40(円) 35.05(円)
（単位：千円。特記しているものを除く。
）
５．承継する事業部門の概要
（１）分割又は承継する部門の事業内容
開発部松山開発センターにおけるシステム開発事業
（２）承継する部門の経営成績（2019 年 3 月期実績）
売上高 0 千円
（３）承継する資産、負債の項目及び帳簿価格
項目 帳簿価格 項目 帳簿価格
資産 16,090 千円 負債 ―千円
（注）上記の金額は、現時点で算出した 2019 年 12 月末の見込み額であり、実際に分割する資産の金額は、上記
から変動する可能性があります。
６．本会社分割後の状況
本会社分割後の当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金および決算期に変更
はありません。
７．今後の見通し
2020 年３月期の連結業績に与える影響は軽微でございますが、中長期的には収益の向上に寄与す
るものと見込んでおります。
以 上
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