3909 ショーケース 2020-11-30 15:30:00
AI inside株式会社との資本業務提携及び第三者割当による新株式の発行、並びに主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動に関するお知ら [pdf]
2020 年 11 月 30 日
各 位
会社名 株式会社ショーケース
代表者名 代表取締役社長 永田 豊志
（コード番号：3909 東証一部 ）
問合せ先 経営企画部部長 森 友也
（TEL 03-6866-8555）
AI inside 株式会社との資本業務提携及び第三者割当による新株式の発行
並びに主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動に関するお知らせ
当社は、2020 年 11 月 30 日開催の取締役会（以下、
「本取締役会」といいます。）において、AI inside
株式会社と資本業務提携（以下、 「本資本業務提携」といいます。
）を行うこと、及び AI inside 株式会
社に対し第三者割当により新株式（以下、 「本新株式」といいます。）を発行すること（以下、 「本第三者
割当増資」といいます。 ）を決議いたしましたのでお知らせいたします。また、これに伴いまして 2020
年 12 月 16 日付で当社の主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社に異動が生じることが見込まれ
ますので、併せてお知らせいたします。
Ⅰ．資本業務提携の概要
１．本資本業務提携の目的及び理由
当社は、これまで Web サイトにおける分析・改善や非対面取引におけるなりすまし防止を行う eKYC
（オンライン本人確認）などのクラウド型ソフトウェアサービスにより顧客企業のオンラインマーケ
ティングの収益性に寄与する事業を行ってまいりました。
Web サイトにおける分析・改善においてはシェア No.1 の入力フォーム最適化ツール「Form Assist」
をはじめとして、累計導入数 8,000 アカウントを超えるサイトに導入されており、eKYC サービス
「ProTech ID Checker」では、昨今の不正決済口座の問題などもあり、多くの本人確認サービス導入
の問い合わせを多く受けており、金融機関を中心に導入が進んでおります。
昨今の新型コロナウイルス感染拡大や新政権のオンライン・DX 推進の流れを受け、こうしたオンラ
イン取引の需要は急拡大しており、当社としては、今後マーケティング分野に関わらず、企業とユー
ザをつなぐ DX（デジタルトランスフォーメーション）を推進するための新しいプラットフォームの提
供、各業界の DX を推進する有力企業との共創型ソフトウェアサービスを構築していく計画を立ててお
ります。
一方、AI inside 社は、 「世の中の人・物に AI を届け、豊かな未来社会に貢献する」というミッショ
ンのもと、誰もが特別な意識をすることなく AI を使い、その恩恵を受けられる社会の実現を目指して
おります。
同社は、独自開発の“高精度文字認識 AI”を用いた AI-OCR サービス「DX Suite」を主力製品とし、
2020 年 9 月末時点で 12,700 契約以上の実績を誇り、業種業態を問わずあらゆる企業の業務における
DX、自動化などを推進しております。同社は販売・OEM・製品連携においてパートナー戦略を展開して
おり、非常に多くの顧客に製品を提供する高成長企業です。当社にはない幅広い販売網と顧客基盤、
最先端の AI 領域における高い技術力を持っております。
当社は、今後進めていく新製品開発や DX 推進事業に AI inside 株式会社の優れた AI-OCR やドキュ
メントの自動仕分けなどの技術を活用し、また、当社のこれまでのサイト改善のノウハウを AI inside
社の製品やサービスに提供することで、双方のプロダクトを強化し、サービスの付加価値をあげるこ
とができると考えております。さらに、両社の販売網や顧客基盤において、様々なサービスをアドオ
ンすることにより、両社の業績を大きく向上することができると考えております。AI inside 株式会社
と業務提携を円滑かつ確実に進め、長期的なパートナーシップを構築することを目的として業務提携
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ご注意：この文書は、当社の新株式の発行に関して一般に公表するための文書であり、投資勧誘を目的として作成
されたものではありません。
と併せて資本提携も実施することとし、本第三者割当の割当予定先といたしました。
２．本資本業務提携の内容
（１）業務提携の内容
当社と AI inside 社との間で現時点において合意している主な業務提携の内容は以下の通りです
が、詳細は今後両社で検討し決定してまいります。
①両社の技術・ノウハウ・製品の相互利用、相互販売
②両社の強みを用いた製品やサービスの共同開発の検討
③上記を推進するための人材や技術の交流
（２）資本提携の内容
当社は、本資本業務提携において AI inside 株式会社に本新株式 1,771,100 株を割り当て、同社
の当社発行済株式総数に対する持株比率は20.71％となる予定であります。資本提携の詳細は、後記
「Ⅱ．第三者割当による新株式の発行」をご参照ください。
（３）取締役の受入れ
当社は、AI inside 株式会社との関係性をより強化すべく、当社の 2021 年３月に予定しておりま
す定時株主総会において、AI inside 株式会社より指名された１名を当社の取締役候補者とする選任
決議案を付議することについて合意しております。
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ご注意：この文書は、当社の新株式の発行に関して一般に公表するための文書であり、投資勧誘を目的として作成
されたものではありません。
３．本資本業務提携の相手先の概要（2020 年３月 31 日現在）
（１） 名 称 AI inside 株式会社
（２） 所 在 地 東京都渋谷区渋谷三丁目８番 12 号
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 CEO 渡久地 択
（４） 事 業 内 容 人工知能事業
（５） 資 本 金 1,106,000 千円
（６） 設 立 年 月 日 2015 年８月３日
（７） 発 行 済 株 式 数 3,666,000 株
（８） 決 算 期 ３月
（９） 従 業 員 数 67 名
（10） 主 要 取 引 先 株式会社エヌ・ティ・ティ・データ
（11） 主 要 銀 行 三菱 UFJ 銀行、三井住友銀行
（12） 大株主及び持株比率 渡久地 択 53.39％
当社と当該会社との間には、記載すべき資本関係はあ
りません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会
資 本 関 係
社の関係者及び関係会社との間には、特筆すべき資本
関係はありません。
当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はあ
りません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会
人 的 関 係
社の関係者及び関係会社との間には、特筆すべき人的
上場会社と当該会社
（13） 関係はありません。
と の 間 の 関 係
当社と当該会社との間には、記載すべき取引関係はあ
りません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会
取 引 関 係
社の関係者及び関係会社との間には、特筆すべき取引
関係はありません。
当該会社は、当社の関連当事者には該当しません。ま
関連当事者へ
た、当該会社の関係者及び関係会社は、当社の関連当
の該当状況
事者には該当しません。
（14） 当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態
決 算 期 2018 年３月期 2019 年３月期 2020 年３月期
純 資 産 313,875 千円 605,210 千円 2,305,788 千円
総 資 産 392,465 千円 966,649 千円 3,007,856 千円
１ 株 当 た り 純 資 産 110.13 円 193.17 円 647.88 円
売 上 高 279,435 千円 445,264 千円 1,591,454 千円
営 業 利 益 △311,407 千円 △181,488 千円 432,298 千円
経 常 利 益 △311,479 千円 △182,914 千円 409,000 千円
当 期 純 利 益 △340,533 千円 △183,865 千円 419,981 千円
１株当たり当期純利益 △126.23 円 △60.62 円 129.7 円
１ 株 当 た り 配 当 金 － － －
（注）AI inside 株式会社は、東京証券取引所の上場会社であるため、東京証券取引所に対して第三者
割当の割当予定先が反社会的勢力と関係がないことを示す確認書を提出しておりません。
４．日 程
(１) 取 締 役 会 決 議 日 2020 年 11 月 30 日
(２) 払 込 期 日 2020 年 12 月 16 日
(３) 業 務 提 携 開 始 日 2020 年 12 月 16 日
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ご注意：この文書は、当社の新株式の発行に関して一般に公表するための文書であり、投資勧誘を目的として作成
されたものではありません。
５．今後の見通し
後記「Ⅱ．第三者割当による新株式の発行 ８．今後の見通し」をご参照ください。
Ⅱ．第三者割当による新株式の発行
前記のとおり、当社は本取締役会において、AI inside 株式会社に対し第三者割当により本新株式を
発行することを決議いたしましたので、以下のとおりお知らせいたします。
１．募集の概要
（１） 払 込 期 日 2020 年 12 月 16 日
（２） 発 行 新 株 式 数 普通株式 1,771,100 株
（３） 発 行 価 額 １株につき 695 円
（４） 調 達 資 金 の 額 1,215,268,500 円
募 集 又 は 割 当 方 法 第三者割当の方法により AI inside 株式会社に対して割り当てま
（５）
（ 割 当 予 定 先 ） す。
上記各号については、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の届
（６） そ の 他
出の効力発生を条件といたします。
（注）調達資金の額は、本新株式の払込金額の総額から本新株式に係る発行諸費用の概算額を差し引い
た金額です。
２．募集の目的及び理由
（１）本資金調達の目的及び理由
本第三者割当増資は、前記「Ⅰ．資本業務提携の概要 １．本資本業務提携の目的及び理由」に
記載の通り、当社と AI inside 株式会社との資本業務提携を目的とするものであり、両社の協業体
制を構築することにより、当社の中長期的な発展と成長に繋がり、既存株主の利益につながるもの
との判断から本第三者割当増資の実施に至ったものであります。
（２）本資金調達方法を選択した理由
当社は、今回の資金調達に際して、銀行借入、公募増資、株主割当増資等の資金調達手段を検討
した結果、第三者割当による新株式の発行を行うことが最適であるとの結論に至りました。以下は、
本資金調達方法を選択した具体的な検討内容であります。
間接金融については、今般の新型コロナウイルス感染拡大による影響を鑑み、既に金融機関から
の借入による資金調達を実施してまいりました。しかしながら、金融機関からの借入等、負債性の
ある資金調達を追加して実施することで自己資本比率の維持及び向上が難しくなり、財務の健全性
低下の要素があることから、今回の資金調達方法として、間接金融は望ましくないと考えます。
公募増資、株主割当増資については、調達に要する時間及びコストも第三者割当による新株式の
発行に比べ割高であること、また、同時に将来の１株あたりの期待利益の希薄化も同時に引き起こ
すため、株価に対して直接的な影響を与える可能性があることから今回の資金調達方法としては適
切ではないとの判断をいたしました。
当社といたしましては、自己資本の充実に努めるとともに事業の成長を図り、中長期的な企業価
値を向上させることが、既存株主の利益に貢献すると考えております。今回、AI inside 株式会社と
の業務提携に向けての資金調達を行い、足元の不透明な状況に対応するとともに中長期的な成長に
繋げることは、将来の企業価値向上に寄与するものと考えます。
以上の理由により、本第三者割当増資による資金調達を決定いたしました。
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ご注意：この文書は、当社の新株式の発行に関して一般に公表するための文書であり、投資勧誘を目的として作成
されたものではありません。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額
調達する資金の総額 1,230,914,500 円
発行諸費用の概算額 15,646,000 円
差引手取概算額 1,215,268,500 円
（注）１．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２．発行諸費用の概算額の内訳は、弁護士費用、登記費用関連費用、その他諸費用となります。
（２）調達する資金の具体的な使途
具体的な使途 金額（百万円） 支出予定時期
協業プロジェクト遂行にかかる研究開発、
① 販管費、インフラ運用、マーケティングな 500 2021 年 1 月～2023 年 12 月
どのコスト
AI inside 社技術と連携するマーケティン
グ SaaS 事業の新プロダクト開発、ロンチ
② 400 2021 年 1 月～2022 年 12 月
後の機能強化、およびマーケティングコス
ト
エンジニア採用人件費、あるいはエンジニ
③ 300 2021 年１月～2021 年 12 月
ア人材企業の買収
クラウドインテグレーション事業において
DX※（デジタルトランスフォーメーショ
ン）推進のための他パートナー企業との
④ 合弁事業への投資 200 2021 年 1 月～2022 年 12 月
※進化したデジタル技術を浸透させること
で人々の生活をより良いものへと変革する
こと
（注）調達した資金は支出するまでの間、金融機関に預け入れる予定です。
① 協業プロジェクト遂行にかかる研究開発、販管費、インフラ運用、マーケティングなどのコスト
当社は、AI inside 社との間で、両者の強みを活用して相乗効果をあげる様々なプロジェクトを
遂行していきます。AI inside 社の持つ AI 技術や文書の OCR（文字読み取り）技術等と当社の持つ
入力フォームの入力補助、成約率改善技術等の相互利用、両社のプロダクトと顧客基盤を活用し
た相互販売、共同サービス開発運営などを行います。本プロジェクトには、新分野の研究開発や
それにともなう人員増にともなう販管費、サービス運営のためのインフラ設備や広告宣伝などの
マーケティングコストなどが必要となり、そのための資金として500 百万円を想定しております。
② AI inside 社技術と連携するマーケティングSaaS 事業の新プロダクト開発、ロンチ後の機能強化、
およびマーケティングコスト
当社は、これまで企業の Web サイトにおけるユーザの商品の購入やサービス申し込みなどの入
力作業をサポートする様々なサービスを展開してきましたが、今後、これまでの Web サイトの入
力フォームにおけるユーザ行動や膨大なデータを AI 技術によって解析し、利用者に最適な入力
フォームを自動的に生成する新しいインターフェイスを開発します。
本プロダクトには、入力だけでなく顔認証技術などを用いたオンラインによる本人確認、契約
や申し込みにともなう文書のアップロードや OCR を備え、企業サービスの利用者や行政サービス
を受ける住民などユーザが、スマートフォンや PC などから容易に申し込み、契約、問い合わせな
どをオンラインで完結させることのできる DX（デジタルトランスフォーメーション）推進プラッ
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ご注意：この文書は、当社の新株式の発行に関して一般に公表するための文書であり、投資勧誘を目的として作成
されたものではありません。
トフォームの開発をします。
この初期開発費用として 150 百万円、ロンチ後の運用サポート体制、サービスの応答スピード
向上や AI 技術により自動生成される入力フォームと利用者のマッチング精度向上などの機能強化
のための資金およびマーケティングコストとして 250 百万円を想定しております。
③ エンジニア採用人件費、あるいはエンジニア人材企業の買収
当社は、今後の企業規模の拡大を見据えたときに、自社新製品の開発あるいはパートナー企業
との共同開発など多数のプロジェクトが同時並行に進行するため、これらの需要に応える豊富な
エンジニア人材が必要となります。エンジニア採用専任者を任命し自社での採用活動を強化する
一方、優れたエンジニア人材は採用市場の中でも流動性が低く、採用が非常に厳しいため、すで
に多くの優れたエンジニア人材を抱えた企業または事業を買収することにより、エンジニア人材
の早期確保をしてまいります。
主に当社の開発で即戦力となる Web エンジニア、インターフェイスを設計するデザイナなどを
保有する小規模のソフトウェア開発会社、エンジニア人材サービス企業を想定しておりますが、
具体的に選定する際には適時適切に開示いたします。これらの資金として 300 百万円を想定して
おります。
④ クラウドインテグレーション事業において DX 推進のための他パートナー企業との合弁事業投資
当社は、2020 年度よりクラウドインテグレーション事業部を立ち上げ、当社の強みである SaaS
プロダクト開発ノウハウと大手企業の業務ノウハウを融合したデジタルトランスフォーメーショ
ン開発の事業をスタートいたしました。すでに開示しております 総合 PR 会社である株式会社プ
ラップジャパンとの合弁事業会社プラップノード株式会社では、広報や PR 業務の DX 推進を支援す
るクラウドサービスを展開しております。
今後も、教育、不動産、金融機関など各界のリーディングカンパニーとの合弁事業あるいは合
弁会社の設立等により、多業界での DX 推進を積極的に展開してまいります。その資金として 200
百万円を想定しております。
４．資金使途の合理性に関する考え方
当社は、本新株式の発行による調達資金を上記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（２）調達する資金の具体的な使途」に記載の使途に充当することにより、当社の中長期的な事業規
模の拡大や、財務体質の一層の強化を図り、安定的かつ強固な経営基盤の確立に繋がるものであると
考えております。
５．発行条件等の合理性
（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本新株式の発行価額につきましては、当社株式の株価動向、市場動向、本新株式の発行株式数等
を勘案し、また割当先である AI inside 株式会社との交渉の結果、本新株式に係る発行決議日の直
前営業日（2020 年 11 月 27 日）の東京証券取引所における当社普通株式の終値である 772 円を参考
に、当該金額の 90％に相当する１株当たり 695 円（円単位未満切上）といたしました。当該発行価
額として、本新株式に係る発行決議日の直前営業日の終値を基準とした理由は、算定時に最も近い
時点の市場価格である発行決議日の直前営業日の終値が、当社の企業価値を適切に表すものであり、
当社株式の現時点における公正な価格を算定するにあたって基礎とすべき価格として合理性がある
と判断したためであります。
なお、本新株式の発行価額の当該直前営業日までの１か月間の終値平均 790 円に対する乖離率は-
12.03％、当該直前営業日までの３か月間の終値平均 873 円に対する乖離率は-20.39％、当該直前営
業日までの６か月間の終値平均 771 円に対する乖離率は-9.86％となっております。
当社は、本新株式の発行価額が当社株式の客観的な値である市場価格を基準に決定されたもので
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ご注意：この文書は、当社の新株式の発行に関して一般に公表するための文書であり、投資勧誘を目的として作成
されたものではありません。
あり、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠しており、合理的な発行
価格であると認識しております。当社といたしましては、資本業務提携の相手先である AI inside
株式会社が当社株式を中長期的に保有することにより、今後の当社の事業における両社の協力関係
をより密にすることにつながり、当社のみならず株主の皆様にも大きなメリットを有しているもの
と考えております。以上のように、当社は、当社株式の株価動向、市場動向等を勘案するとともに、
本新株式の発行における本資本業務提携によるメリットを慎重に検討し、AI inside 株式会社と本新
株式の発行価格について十分に協議及び交渉した上で、総合的に判断して上記発行価格を決定して
おります。
また、当社監査役３名（うち社外監査役３名）から、本新株式の発行価額は、当社株式の株価の
推移、市場全体の環境、事業状況等を勘案して決定されており、会社法上の職責に基づいて監査を
行った結果、本新株式の発行条件が有利発行に該当しない旨の取締役の判断について、法令に違反
する重大な事実は認められない旨の意見を得ております。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株式の発行株式数は 1,771,100 株（議決権数 17,771 個）であり、当社の発行済株式総数
6,782,800 株に対して 26.11％（議決権総数 67,781 個に対しては 26.12％）の希薄化が生じます。
しかしながら、本新株式の発行により AI inside 株式会社との AI を用いた DX 分野における関係
を深めることは、株主価値の向上に資する合理的なものであると考えております。また、本新株予
約権による資金調達は、企業価値の向上及び長期的に安定した財務基盤の維持に繋がるものであり、
また、比較的長期間かつ継続的な資金需要の適時適切な充足を図るものであることから、発行数量
及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断しました。
しかしながら、本第三者割当増資は、上記のとおり既存株主の皆様に対して 25％以上となる大規
模な希薄化を生じさせることを内容としているため、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第
432 条の定めに従い、必要な手続きを進めております。具体的には、後記「９．企業行動規範上の手
続きに関する事項」をご参照ください。
６．割当先の選定理由等
（１）割当予定先の概要
前記「Ⅰ．資本業務提携の概要 ３．本資本業務提携の相手先の概要」に記載のとおりでありま
す。
（２）割当予定先を選定した理由
前記「Ⅰ．資本業務提携の概要 １．本資本業務提携の目的及び理由」に記載のとおりでありま
す。
（３）割当予定先の保有方針
当社は、本新株式の割当予定先である AI inside 株式会社とは保有方針に関して特段の取り決め
はありませんが、本新株式を中長期保有する方針である旨、意向を表明していただいております。
なお、当社は、割当予定先から、本新株式の払込期日から２年以内に本新株式の全部又は一部を
譲渡した場合には、その内容を当社に対して書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京
証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつ
き、確約書を取得する予定であります。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は、本新株式の割当予定先である AI inside 株式会社が、2020 年６月 29 日付で提出した第５
期有価証券報告書の 2020 年３月 31 日における貸借対照表により、AI inside 株式会社が本新株式の
払込みに要する充分な現金及び預金並びにその他の流動資産（現金及び預金：2,534,089 千円、流動
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ご注意：この文書は、当社の新株式の発行に関して一般に公表するための文書であり、投資勧誘を目的として作成
されたものではありません。
資産計：2,775,523 千円）を保有していることを確認し、また同社が 2020 年 11 月 11 日付で提出し
た第６期第２四半期報告書の 2020 年９月 30 日における四半期連結貸借対照表により、同社が本新
株式の払込みに要する充分な現金及び預金並びにその他の流動資産（現金及び預金：2,852,160 千円、
流動資産計：3,712,328 千円）を保有していることも確認しております。
（５）その他重要な契約等
当社が AI inside 株式会社との間で締結した資本業務提携契約を除き、今回当社が発行する本新
株式に関し、割当予定先との間において締結した重要な契約はありません。
７．募集後の大株主及び持株比率
募 集 前 募 集 後
森 雅弘 22.68％ AI inside 株式会社 20.71％
永田 豊志 17.71％ 森 雅弘 17.98％
J.P MORGAN BANK LUXEMBOURG 2.91％ 永田 豊志 14.04％
S.A.1300000（常任代理人 株式会社
みずほ銀行決済営業部）
日本マスタートラスト信託銀行（信 1.59％ J.P MORGAN BANK LUXEMBOURG 2.31％
託口） S.A.1300000（常任代理人 株式会
社みずほ銀行決済営業部）
株式会社日本カストディ銀行（信託 1.33％ 日本マスタートラスト信託銀行（信 1.26％
口５） 託口）
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 0.84％ 株式会社日本カストディ銀行（信託 1.06％
口５）
株式会社日本カストディ銀行（信託 0.76％ ＳＭＢＣ日興証券株式会社 0.67％
口１）
河邉恭章 0.74％ 株式会社日本カストディ銀行（信託 0.61％
口１）
佐々木 義孝 0.71％ 河邉恭章 0.58％
株式会社日本カストディ銀行（信託 0.69％ 佐々木 義孝 0.56％
口６）
（注）１．上記の割合は、小数点第３位以下を切り捨てて算出しております。
２．募集前の大株主及び持株比率は、2020 年９月 30 日時点の株主名簿を基準としております。
８．今後の見通し
現在のところ、2020 年 11 月 13 日付「2020 年 12 月期第３四半期決算短信[日本基準]（連結）
」にて
公表いたしました通期業績予想に変更はありません。
また、当社は、本資本業務提携が、当社の財務体質の改善及び手元資金の拡充に寄与するものと考
えておりますが、具体的に当社の業績に与える影響については精査中であり、判明次第速やかにお知
らせいたします。
９．企業行動規範上の手続きに関する事項
本第三者割当増資は、希薄化率が 25％以上になることから、東京証券取引所の定める有価証券上場
規程第 432 条の定めに従い、必要な手続きを行っております。具体的には、当社の社外取締役である
矢部芳一氏及び柳雅二氏、社外監査役である南方美千雄氏、当社の経営者から独立し、特別な利害関
係を有しない第三者である弁護士の西田章氏の４名で構成する第三者委員会（以下、 「本委員会」とい
います。）を設置し、本第三者割当増資の必要性及び相当性にについて客観的な意見を求めました。当
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ご注意：この文書は、当社の新株式の発行に関して一般に公表するための文書であり、投資勧誘を目的として作成
されたものではありません。
社は、本委員会に対して、当社の概要及び現状における財務状況や経営成績、金融機関との取引状況、
調達の目的及び理由、発行価額算定の根拠、調達資金の使途及び支出予定時期、割当先の選定理由、
株式希薄化の規模、今後の業績への影響の見通し並びにその他必要と思われる事項と、本委員会から
の質問事項に対して可能な限り詳細に説明を行い、本委員会はこれを踏まえて慎重に審議・検討を行
いました。
その結果、当社は本委員会から、本第三者割当の必要性及び相当性については、次に掲げる理由に
より、一定の必要性及び相当性が認められるとの意見書を 2020 年 11 月 27 日付で入手しております。
当該意見の概要は以下のとおりであります。
＜本委員会による意見の概要＞
（１）以下の点より、本資本業務提携は、当社の企業価値の向上を目的とするものであると認められる。
・当社は、取引関係がある金融機関を介して、AI inside 株式会社からの資本業務提携の打診を受け
て本資本業務提携の検討を開始したとのことであり、その経緯に特に不自然な点は認められない。
・当社は、今後進めていく新製品開発や DX 推進事業に AI inside 株式会社の優れた AI-OCR やドキュ
メントの自動仕分けなどの技術を活用することで、当社のプロダクトを強化し、サービスの付加
価値を上げることができ、さらに、両社の販売網や顧客基盤において、様々なサービスをアドオ
ンすることにより、両社の業績を大きく向上することができると考えており、その経営判断に不
合理な点は認められない。
・当社は、本資本業務提携の契約条件について、当社のリーガル・アドバイザーであるフォーサイ
ト総合法律事務所の助言を受けながら、当社の経済的利益を確保するための協議・交渉が尽くさ
れており、本資本業務提携契約の締結が、当社の株主共同の利益に反するものであることを疑わ
せる事情は認められない。
（２）本資本業務提携が当社の企業価値の向上を目的とするものであると認められることを前提とし
て、以下の点より、本第三者割当増資には、その必要性が認められる。
・当社は、AI inside 株式会社との間で、両社の強みを活用して相乗効果を上げるプロジェクトを行
うに際して、新分野の研究開発やそれにまつわる販管費用、サービス運営のためのインフラ設備
やマーケティングコストとして 5 億円規模の資金ニーズがあるとのことである。
・当社は、企業の Web サイトにおける入力申込み、本人確認、契約などをオンラインで完結させる
DX 推進プラットフォームの開発費用として 1.5 億円規模、ロンチ後の機能強化及びマーケティン
グコストとして 2.5 億円規模の資金ニーズがあるとのことである。
・当社は、今後の企業規模の拡大を見据えたときに、多くのエンジニア人材が必要となるところ、
その獲得手段として、エンジニア人材を抱えた企業又は事業の買収も含めた検討の結果、エンジ
ニア人材獲得のために 3 億円規模の資金ニーズがあるとのことである。
・当社は、当社の強みである SaaS プロダクト開発ノウハウと大手企業の業務ノウハウを融合したデ
ジタルトランスフォーメーション開発の事業のために 2 億円規模の資金ニーズがあるとのことで
ある。
（３）本資本業務提携が当社の企業価値の向上を目的とするものであると認められることを前提とし
て、以下の点より、本第三者割当増資には、その相当性が認められる。
・当社は、AI inside 株式会社との間における業務提携を強化・促進するために不可欠なものとして
本第三者割当増資を位置付けているところ、第三者割当による新株式の発行という手段は、金融
機関からの借入れ等による負債性のある資金調達に比べて、当社の財務の健全性を向上できる点
で優れており、かつ、公募や株主割当増資に比べても時間及びコストの面で有利であるとのこと
であり、そのスキーム選択に不合理な点は認められない。
・当社は、AI inside 株式会社が、業務のデジタル化推進のノウハウと最先端の AI の活用のノウハ
ウを持ち、高成長を遂げている上場企業であり、本第三者割当増資の払込みに要する自己資金を
保有していることもその貸借対照表上も明らかであるとのことであり、割当先の選定に不合理な
点は認められない。
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ご注意：この文書は、当社の新株式の発行に関して一般に公表するための文書であり、投資勧誘を目的として作成
されたものではありません。
・当社は、本第三者割当増資に関して、AI inside 株式会社との間において、当社の株主の利益を守
るために真摯な交渉を重ねた結果として本新株式の発行価額等の条件を合意しているとのことで
あり、その結果として、本新株式の発行価額は、本第三者割当増資に係る取締役会決議の直前営
業日の終値に 0.9 を乗じた額に定められており、これは日本証券業協会の「第三者割当増資の取
扱いに関する指針」にも準拠したものであると認められる。本資本業務提携の締結が、当社の企
業価値の向上を目的とするものであり、当社の株主共同の利益に資することからすれば、本第三
者割当増資には、当社の一般株主に対して、既存株式の希薄化というデメリットを上回るメリッ
トが期待できるとする経営判断に不合理な点は認められない。
10．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１）最近３年間の業績（連結）
2017 年 12 月期 2018 年 12 月期 2019 年 12 月期
連 結 売 上 高 1,859,232 千円 2,002,573 千円 1,508,711 千円
連 結 営 業 利 益 191,589 千円 352,983 千円 92,853 千円
連 結 経 常 利 益 163,990 千円 323,937 千円 △14,206 千円
親会社株主に帰属する
12,069 千円 16,817 千円 △183,166 千円
当 期 純 利 益
１株当たり連結当期純利益 1.79 円 2.48 円 △27.02 円
１ 株 当 た り 配 当 金 － － －
１株当たり連結純資産 178.81 円 173.95 円 140.11 円
（注）△は損失を示しております。
（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況
株 式 数 発行済株式数に対する比率
発 行 済 株 式 数 6,781,200 株 100％
現時点の転換価額（行使価額）
30,800 株 0.45％
に お け る 潜 在 株 式 数
下限値の転換価額（行使価額）
－ －
に お け る 潜 在 株 式 数
上限値の転換価額（行使価額）
－ －
に お け る 潜 在 株 式 数
（注）上記潜在株式数は、全てストックオプションによるものです。
（３）最近の株価の状況
①最近３年間の状況
2017 年 12 月期 2018 年 12 月期 2019 年 12 月期
始 値 1,223 円 1,527 円 596 円
高 値 2,446 円 2,348 円 993 円
安 値 1,011 円 574 円 508 円
終 値 1,498 円 621 円 713 円
②最近６か月間の状況
６月 ７月 ８月 ９月 10 月 11 月
始 値 640 円 722 円 617 円 702 円 980 円 771 円
高 値 835 円 775 円 732 円 1,279 円 1,063 円 873 円
安 値 568 円 610 円 607 円 691 円 767 円 734 円
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ご注意：この文書は、当社の新株式の発行に関して一般に公表するための文書であり、投資勧誘を目的として作成
されたものではありません。
終 値 724 円 613 円 698 円 991 円 776 円 772 円
（注）2020 年 11 月の株価については、2020 年 11 月 27 日現在で表示しております。
③発行決議日における株価
2020 年 11 月 27 日
始 値 765 円
高 値 782 円
安 値 748 円
終 値 772 円
（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
該当事項はありません
11．発行要項
別紙に記載のとおりであります。
Ⅲ．主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動
１. 異動が生じる経緯
前記のとおり、本第三者割当増資により新たに当社主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の
異動が生じる見込みであります。
２．異動する株主の概要
（１）新たに主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社となる株主の概要
本第三者割当増資により新たに主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社となることが見込まれ
る AI inside 株式会社の概要は、前記「Ⅰ．資本業務提携の概要 ３．本資本業務提携の相手先の概要」
に記載のとおりであります。
（２）主要株主である筆頭株主に該当しなくなる株主の概要
氏 名 森 雅弘
住 所 東京都港区
当社との関係 当社取締役会長
３.異動前後における当該株主の所有する議決権の数(所有株式数)及び総株主の議決権の数に対する割合
（１）AI inside 株式会社
議決権の数（議決権所有割合）
属性
直接所有分 合算対象分 合 計
異動前
（2020年11月30日現 － － － －
在）
主要株主である
17,711個 17,711個
異動後 筆頭株主及び －
（20.71％） （20.71％）
その他の関係会社
（２）森 雅弘
議決権の数（議決権所有割合）
属性
直接所有分 合算対象分 合 計
異動前 主要株主である 16,383個 16,383個
－
（2020年11月30日現 筆頭株主 （22.68％） （22.68％）
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ご注意：この文書は、当社の新株式の発行に関して一般に公表するための文書であり、投資勧誘を目的として作成
されたものではありません。
在）
16,383個 16,383個
異動後 主要株主 －
（18.14％） （18.14％）
４.異動予定年月日
2020 年 12 月 16 日
５.今後の見通し
前記「Ⅱ．第三者割当による新株式の発行 ８．今後の見通し」をご参照ください。
以上
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ご注意：この文書は、当社の新株式の発行に関して一般に公表するための文書であり、投資勧誘を目的として作成
されたものではありません。
（別紙１）
株式会社ショーケース
新株式 発行要項
１. 募集株式の種類及び数
普通株式 1,771,100 株
２. 募集株式１株あたりの払込金額 金 695 円
３. 払込金額の総額
1,230,914,500 円
４. 申込期日 2020 年 12 月 16 日
５. 払込期日 2020 年 12 月 16 日
６. 増加する資本金及び資本準備金の額
増加する資本金の額：615,457,250 円
増加する資本準備金の額：615,457,250 円
７. 募集の方法 第三者割当ての方法により、AI inside 株式会社に割り当てる。
８. 払込取扱場所
株式会社三菱 UFJ 銀行 赤坂見附支店
９. その他
(1) 上記各号については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(2) 上記のほか、新株式の発行に関して必要な事項の決定については、当社代表取締役社長に一任す
る。
以 上
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ご注意：この文書は、当社の新株式の発行に関して一般に公表するための文書であり、投資勧誘を目的として作成
されたものではありません。