3906 Ｍ－ＡＬＢＥＲＴ 2019-02-15 15:00:00
譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ [pdf]
2019年２月15日
各 位
会 社 名 株式会社ＡＬＢＥＲＴ
代表者名 代表取締役社長兼ＣＥＯ 松本 壮志
（コード番号：3906 東証マザーズ）
問合せ先 執行役員ＣＦＯ経営管理部長 新井 普之
（TEL 03-5937-1610）
譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ
当社は、2019 年２月 15 日開催の当社取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株
式報酬制度（以下、 「本制度」という。 ）の導入を決議し、本制度に関する議案を 2019 年３月 27 日開催予
定の当社第 14 回定時株主総会（以下、 「本株主総会」という。）に付議することといたしましたので、下
記のとおり、お知らせいたします。
記
１．本制度の導入目的等
（１）本制度の導入目的
本制度は、当社の取締役（社外取締役を除く。以下、 「対象取締役」という。 ）が、株価変動のメリッ
トとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、
対象取締役に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬制度として導入するものです。
（２）本制度の導入条件
本制度は、対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために金銭債権を報酬として支給すること
となるため、本制度の導入は、本株主総会において、 かかる報酬を支給することにつき株主の皆様のご
承認を得られることを条件といたします。 なお、2014 年 10 月 15 日開催の当社臨時株主総会において、
当社の取締役の報酬等の額は年額 200 百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分の給与は含
まない。）として、ご承認をいただいておりますが、本株主総会では、当社における取締役の貢献度等
諸般の事項を総合的に勘案いたしまして、 上記の当社の取締役の報酬等の額とは別枠で、 新たに譲渡制
限付株式を付与するための報酬として支給する金銭債権の総額を設定することにつき、株主の皆様に
ご承認をお願いする予定です。
２．本制度の概要
（１）譲渡制限付株式に係る報酬枠
本議案に基づき、対象取締役に対して譲渡制限付株式を付与するために支給する報酬は金銭債権と
し、その総額は、上記の目的を踏まえて相当と考えられる金額として、上記の取締役の報酬等の額とは
別枠で、新たに、年額 200 百万円以内（使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まない。）といたしま
す。各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、 当社取締役会において決定することとい
たします。
また、当社は、対象取締役に対し、 当社取締役会決議に基づき、本議案の範囲内で金銭債権を支給し、
各対象取締役は、 当該金銭債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、 譲渡制限付株式の割当
てを受けます。
なお、譲渡制限付株式の払込金額は、 その発行又は処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日にお
ける東京証券取引所における当社普通株式の終値 （同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ
直近取引日の終値） を基礎として、 当該譲渡制限付株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とな
らない範囲で当社取締役会において決定いたします。
また、上記金銭債権は、対象取締役が、上記の現物出資に同意していること及び下記（３）に定める
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内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結していることを条件として支給いたします。
（２）譲渡制限付株式の総数
対象取締役に対して割り当てる譲渡制限付株式の総数 5,000 株を、各事業年度において割り当てる
譲渡制限付株式の数の上限といたします。
ただし、本議案の決議の日以降、 当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。 ）
又は株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割り当てる譲渡制限付株式の総数の調整を
必要とする場合には、当該譲渡制限付株式の総数を合理的に調整することができます。
（３）譲渡制限付株式割当契約の内容
譲渡制限付株式の割当てに際し、 当社取締役会決議に基づき、 当社と譲渡制限付株式の割当てを受け
る対象取締役との間で締結する譲渡制限付株式割当契約（以下、 「本割当契約」という。）は、以下の内
容を含むものといたします。
① 譲渡制限の内容
譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役は、本割当契約により、割当てを受けた日より１年間
から５年間までの間で当社取締役会が予め定める期間（以下、 「譲渡制限期間」という。、当該対象
）
取締役に割り当てられた譲渡制限付株式（以下、 「本割当株式」という。 ）につき、第三者に対して譲
渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができません
（以下、「譲渡制限」という。。
）
② 譲渡制限付株式の無償取得
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来
する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社及び当社子会社の取締役、執行役員、監査役及び
従業員のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、 当社取締役会が正当と認める理由がある場
合を除き、本割当株式を当然に無償で取得します。
また、本割当株式のうち、上記①の譲渡制限期間が満了した時点において下記③の譲渡制限の解除
事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、 当社はこれを当然に無償で取
得します。
③ 譲渡制限の解除
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来
する当社の定時株主総会の開催日まで継続して、当社及び当社子会社の取締役、執行役員、監査役又
は従業員のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部につき、譲渡制限期間が満
了した時点をもって譲渡制限を解除します。
ただし、当該対象取締役が、当社取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間が満了する前
に当社及び当社子会社の取締役、執行役員、監査役及び従業員のいずれの地位からも退任又は退職し
た場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理
的に調整するものとします。
④ 組織再編等における取扱い
当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契
約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に
関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、 当社取締役会）で承認された場合には、
当社取締役会決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえ
て合理的に定める数の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除し
ます。
この場合には、当社は、上記の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡
制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得します。
（ご参考）
当社は、本株主総会終結の時以降、上記の譲渡制限付株式と同様の譲渡制限付株式に関する制度を、当
社の執行役員及び従業員についても導入する予定です。
以上
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