3906 Ｍ－ＡＬＢＥＲＴ 2019-02-15 15:00:00
定款一部変更に関するお知らせ [pdf]
2019年２月15日
各 位
会 社 名 株式会社ＡＬＢＥＲＴ
代表者名 代表取締役社長兼ＣＥＯ 松本 壮志
（コード番号：3906 東証マザーズ）
問合せ先 執行役員ＣＦＯ経営管理部長 新井 普之
（TEL 03-5937-1610）
定款一部変更に関するお知らせ
当社は、2019年２月15日開催の取締役会において、下記のとおり「定款一部変更の件」を2019年３月27日
開催予定の第14回定時株主総会に付議することを決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．定款変更の目的
（１）単元未満株式を所有する株主の利便性向上のため、会社法第194条に規定する単元未満株式の買増制
度導入をいたしたく、変更案第９条（単元未満株式の買増請求）を新設するものであります。
（２）取締役会の機動的な開催のため、取締役及び監査役の全員が同意した場合には取締役会の招集手続
を省略することができるよう現行定款第23条（取締役会の招集通知）の一部を変更するものであり
ます。また、監査役会の機動的な開催のため、 監査役の全員が同意した場合には監査役会の招集手続
を省略することができるよう現行定款第36条（監査役会の招集通知）の一部を変更するものであり
ます。
（３）
「会社法の一部を改正する法律」 （平成26年法律第90号）の施行により、責任限定契約を締結できる役
員の範囲が変更され、新たに業務執行を行わない取締役及び社外監査役でない監査役との間でも責
任限定契約を締結することが可能となっております。 ついては、 適切な人材の招聘を容易にし、 期待
される役割を十分に発揮できることを目的として、 現行定款第30条（取締役の責任免除） 及び第41条
（監査役の責任免除） の一部をそれぞれ変更するものであります。 なお、現行定款第30条第２項の変
更に関する議案の本定時株主総会への提出につきましては、各監査役の同意を得ております。
（４）機動的な資本政策及び配当政策を図るため、剰余金の配当等を取締役会決議により行うことが可能
となるよう、変更案第45条（剰余金の配当等の決定機関）及び第46条（剰余金の配当の基準日）を新
設するものであります。 また、これに伴い新設条文の一部と内容が重複する現行定款第６条 （自己株
式の取得）、第48条（期末配当金）及び第49条（中間配当金）を削除するものであります。
（５）上記の各変更に伴う所要の変更、その他、規定の削除及び表現の修正等、全般にわたって所要の変更
や整理を行うものであります。
２．定款変更の内容
変更の内容は以下のとおりであります。
（下線部分は変更箇所を示しております。
）
現 行 定 款 変 更 案
第１条～第３条（条文省略） 第１条～第３条（現行どおり）
（新設） （機関）
第４条 当会社は、株主総会および取
締役のほか、次の機関を置く。
(１)取締役会
(２)監査役
(３)監査役会
(４)会計監査人
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現 行 定 款 変 更 案
第４条～第５条（条文省略） 第５条～第６条（現行どおり）
（自己株式の取得） （削除）
第６条 当会社は、取締役会議によっ
て市場取引等により自己株式を
取得することができる。
第７条 （条文省略） 第７条 （現行どおり）
（単元未満株主の権利制限） （単元未満株主の権利制限）
第８条 当会社の単元未満株主は、以 第８条 当会社の単元未満株主は、以
下に掲げる権利以外の権利を行 下に掲げる権利以外の権利を行
使することができない。 使することができない。
(１)～(３)（条文省略） (１)～(３)（現行どおり）
（新設） (４)次条に定める請求をする権利
（新設） （単元未満株式の買増請求）
第９条 当会社の株主は、株式取扱規
則の定めるところにより、その
有する単元未満株式の数と併せ
て単元株式数となる当会社の株
式を売り渡すことを当会社に請
求することができる。ただし、
当会社が売り渡すべき数の自己
株式を有していないときは、こ
の限りではない。
（株主名簿管理人） （株主名簿管理人）
第９条 （条文省略） 第10条 （現行どおり）
２． （条文省略） ２ （現行どおり）
３． （条文省略） ３ （現行どおり）
（株式取扱規程） （株式取扱規則）
第10条 当会社の株主名簿および新株 第11条 当会社の株主名簿および新株
予約権原簿への記載または記 予約権原簿への記載または記
録、その他株式または新株予約 録、その他株式または新株予約
権に関する取扱いおよび手数 権に関する取扱いおよび手数
料、株主の権利行使に際しての 料、株主の権利行使に際しての
手続等については、法令または 手続等については、法令または
定款に定めるもののほか、取締 定款に定めるもののほか、取締
役会において定める株式取扱規 役会において定める株式取扱規
程による。 則による。
（基準日） （削除）
第11条 当会社は、毎事業年度末日の
最終の株主名簿に記載または記
録された議決権を有する株主を
もって、その事業年度に関する
定時株主総会において権利を行
使することができる株主とす
る。
２ 前項のほか、必要がある場合
は、取締役会の決議によって、
あらかじめ公告して、一定の日
の最終の株主名簿に記載または
記録された株主または登録株式
質権者をもって、その権利を行
使することができる株主または
登録株式質権者とすることがで
きる。
第12条 （条文省略） 第12条 （現行どおり）
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現 行 定 款 変 更 案
（新設） （定時株主総会の基準日）
第13条 当会社の定時株主総会の議決
権の基準日は、毎年12月31日と
する。
（招集権者および議長） （招集権者および議長）
第13条 株主総会は、法令に別段の定 第14条 株主総会は、法令に別段の定
めのある場合を除き、取締役会 めのある場合を除き、取締役会
の決議によって、代表取締役社 の決議によって、取締役社長が
長が招集する。代表取締役社長 招集する。取締役社長に事故が
に事故があるときは、あらかじ あるときは、あらかじめ取締役
め取締役会において定めた順序 会において定めた順序により、
により、他の取締役が招集する。 他の取締役が招集する。
２ 株主総会においては代表取締 ２ 株主総会においては取締役
役社長が議長となる。代表取締 社長が議長となる。取締役社長
役社長に事故あるときは、あら に事故があるときは、あらかじ
かじめ取締役会において定めた め取締役会において定めた順序
順序により、他の取締役が議長 により、他の取締役が議長とな
となる。 る。
第14条～第17条（条文省略） 第15条～第18条（現行どおり）
（取締役会の設置） （削除）
第18条 当会社は、取締役会を置く。
（取締役の員数） （取締役の員数）
第19条 当会社の取締役は３名以上７ 第19条 当会社の取締役は７名以内と
名以内とする。 する。
第20条 （条文省略） 第20条 （現行どおり）
（取締役の任期） （取締役の任期）
第21条 （条文省略） 第21条 （現行どおり）
２ 増員により、または補欠とし （削除）
て選任された取締役の任期は、
他の在任取締役の任期の満了す
べき時までとする。
（取締役会の招集権者および議長） （取締役会の招集権者および議長）
第22条 取締役会は、法令に別段の定 第22条 取締役会は、法令に別段の定
めある場合を除き、代表取締役 めのある場合を除き、取締役社
社長がこれを招集し、議長とな 長が招集し、議長となる。取締
る。代表取締役社長に事故があ 役社長に事故があるときは、あ
るときは、あらかじめ取締役会 らかじめ取締役会において定め
の定める順序により、他の取締 た順序により、他の取締役が招
役が取締役会を招集し、議長と 集し、議長となる。
なる。
（取締役会の招集通知） （取締役会の招集通知）
第23条 取締役会の招集通知は、各取 第23条 取締役会の招集通知は、各取
締役および各監査役に対し、会 締役および各監査役に対し、会
日の３日前までに発する。ただ 日の３日前までに発する。ただ
し、緊急の必要があるときは、 し、緊急の必要があるときは、
この期間を短縮することができ この期間を短縮することがで
る。 き、または取締役および監査役
の全員の同意を得て招集手続を
経ないで取締役会を開くことが
できる。
第24条 （条文省略） 第24条 （現行どおり）
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現 行 定 款 変 更 案
（取締役会の決議の省略） （取締役会の決議の省略）
第25条 当会社は取締役の全員が取締 第25条 当会社は、取締役会の決議の
役会の決議事項について書面ま 目的事項について、当該事項の
たは電磁的記録により同意した 決議に加わることのできる取締
ときは、当該決議事項を可決す 役の全員が書面または電磁的記
る旨の取締役会の決議があった 録により同意したときは、当該
ものとみなす。ただし、監査役 決議事項を可決する旨の取締役
が異議を述べたときはこの限り 会の決議があったものとみな
でない。 す。ただし、監査役が異議を述
べたときはこの限りでない。
第26条～第29条（条文省略） 第26条～第29条（現行どおり）
（取締役の責任免除） （取締役の責任免除）
第30条 当会社は、取締役会の決議に 第30条 当会社は、取締役会の決議に
よって、取締役（取締役であっ よって、取締役（取締役であっ
た者を含む。 の会社法423条第
） た者を含む。 の会社法第423条
）
１項の賠償責任について法令に 第１項の賠償責任について法令
定める要件に該当する場合に に定める要件に該当する場合に
は、賠償責任額から法令に定め は、賠償責任額から法令に定め
る最低責任限度額を控除して得 る最低責任限度額を控除して得
た額を限度として免除すること た額を限度として免除すること
ができる。 ができる。
２ 当会社は、社外取締役との間 ２ 当会社は、取締役（業務執行
で、会社法第423条第１項の賠償 取締役等である者を除く。）と
責任について法令に定める要件 の間で、会社法第423条第１項の
に該当する場合には、賠償責任 賠償責任について法令に定める
を限定する契約を締結すること 要件に該当する場合には、賠償
ができる。ただし、当該契約に 責任を限定する契約を締結する
基づく賠償責任の限度額は、金 ことができる。ただし、当該契
１万円以上であらかじめ定めた 約に基づく賠償責任の限度額
額と法令の定める最低責任限度 は、金１万円以上であらかじめ
額とのいずれか高い額とする。 定めた額と法令の定める最低責
任限度額とのいずれか高い額と
する。
（監査役及び監査役会の設置） （削除）
第31条 当会社は、監査役及び監査役
会を置く。
（監査役の員数） （監査役の員数）
第32条 当会社の監査役は、３名以内 第31条 当会社の監査役は、５名以内
とする。 とする。
第33条～第35条（条文省略） 第32条～第34条（現行どおり）
（監査役会の招集通知） （監査役会の招集通知）
第36条 監査役会の招集通知は、各監 第35条 監査役会の招集通知は、各監
査役に対し、会日の３日前まで 査役に対し、会日の３日前まで
に発する。ただし、緊急の場合 に発する。ただし、緊急の場合
には、この期間を短縮すること には、この期間を短縮すること
ができる。 ができ、または監査役の全員の
同意を得て招集手続を経ないで
監査役会を開くことができる。
第37条～第40条（条文省略） 第36条～第39条（現行どおり）
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現 行 定 款 変 更 案
（監査役の責任免除） （監査役の責任免除）
第41条 （条文省略） 第40条 （現行どおり）
２ 当会社は、社外監査役との間 ２ 当会社は、監査役との間で、
で、会社法第423条第１項の賠償 会社法第423条第１項の賠償責
責任について法令に定める要件 任について法令に定める要件に
に該当する場合には、賠償責任 該当する場合には、賠償責任を
を限定する契約を締結すること 限定する契約を締結することが
ができる。ただし、当該契約に できる。ただし、当該契約に基
基づく賠償責任の限度額は、金 づく賠償責任の限度額は、金１
１万円以上であらかじめ定めた 万円以上であらかじめ定めた額
額と法令の定める最低責任限度 と法令の定める最低責任限度額
額とのいずれか高い額とする。 とのいずれか高い額とする。
（会計監査人の設置） （削除）
第42条 当会社は会計監査人を置く。
（会計監査人の任期） （会計監査人の任期）
第43条 （条文省略） 第41条 （現行どおり）
（会計監査人の任期） （会計監査人の任期）
第44条 （条文省略） 第42条 （現行どおり）
２． （条文省略） ２ （現行どおり）
（会計監査人の報酬等） （削除）
第45条 会計監査人の報酬等は、代表
取締役が監査役会の同意を得て
定める。
第46条～第47条（条文省略） 第43条～第44条（現行どおり）
（新設） （剰余金の配当等の決定機関）
第45条 当会社は、剰余金の配当等会
社法第459条第１項各号に定め
る事項については、法令に別段
の定めがある場合を除き、株主
総会の決議にはよらず、取締役
会の決議によって定めることが
できる。
（新設） （剰余金の配当の基準日）
第46条 当会社の期末配当の基準日
は、毎年12月31日とする。
２ 当会社の中間配当の基準日
は、毎年６月30日とする。
３ 前２項のほか、基準日を定め
て剰余金を配当することができ
る。
（期末配当金） （削除）
第48条 当会社は、株主総会の決議に
よって、毎年12月31日の最終の
株主名簿に記載または記録され
た株主または登録株式質権者に
対し、金銭による剰余金の配当
（以下、「期末配当金という」）
を支払う。
（中間配当金） （削除）
第49条 当会社は、取締役会の決議に
よって、毎年６月30日の最終の
株主名簿に記載または記録され
た株主または登録株式質権者に
対し、会社法第454条第５項に定
める剰余金の配当（以下「中間
配当金」という。）をすること
ができる。
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現 行 定 款 変 更 案
（期末配当金の除斥期間） （配当の除斥期間）
第50条 期末配当金および中間配当金 第47条 配当財産が金銭である場合
が、支払開始の日から満３年を は、その支払開始の日から満３
経過しても受領されないとき 年を経過しても受領されないと
は、当会社はその支払の義務を きは、当会社はその支払の義務
免れる。 を免れる。
２ 末払の期末配当金および中間 ２ 末払の配当金には利息をつけ
配当金には利息をつけない。 ない。
３．定款変更の日程
定款変更のための株主総会開催日 2019年３月27日（水曜日）
（予定）
定款変更の効力発生日 2019年３月27日（水曜日）
（予定）
以上
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