3906 Ｍ－ＡＬＢＥＲＴ 2021-09-22 15:15:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2021年９月22日
各 位
会 社 名 株式会社ＡＬＢＥＲＴ
代表者名 代表取締役社長 松本 壮志
（コード番号：3906 東証マザーズ）
問合せ先 経営戦略部 大江 翔
（TEL 03-5937-1389）
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の当社取締役会において、譲渡制限付株式報酬として自己株式の処分（以下、「本自
己株処分」という。）を行うことについて、下記のとおり決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．処分の概要
（１） 払込期日 2021年10月12日
（２） 処分する株式の種類及び数 当社普通株式 2,590株
（３） 処分価額 １株につき4,955円
（４） 処分総額 12,833,450円
当社の取締役（※） １名 1,400株
（５） 処分予定先 当社の執行役員 ９名 1,190株
※社外取締役を除く。
本自己株処分については、金融商品取引法に基づく有価証券通
（６） その他
知書を提出しております。
２．処分の目的及び理由
当社は、2019年３月27日開催の当社第14回定時株主総会において、当社の取締役（社外取締役を除
く。 ）が株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲
を従来以上に高めることを目的として、当社の取締役（社外取締役を除く。 ）に対し、譲渡制限付株式
を交付する譲渡制限付株式報酬制度を導入すること並びに譲渡制限付株式報酬制度に基づき、当社の
取締役（社外取締役を除く。 ）に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の
総額を年額200百万円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。 ）として設定すること、当社
の取締役 （社外取締役を除く。 に対して各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の総数は5,000
）
株を上限とすること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間を１年間から５年間までの間で当社取締役会
が定める期間とすること等につき、ご承認をいただいております。また、当社は、2019年３月27日開催
の当社取締役会において、 譲渡制限付株式報酬制度と同様の制度 （譲渡制限付株式報酬制度と合わせて
以下、 「本制度」という。 ）を当社の執行役員及び従業員にも導入することを決議しております。
本日、 当社取締役会により、 2021年８月27日開催の当社臨時株主総会から2022年３月開催予定の当社
第17回定時株主総会までの期間に係る譲渡制限付株式報酬として、 割当予定先である当社の取締役 （社
外取締役を除く。 ）１名及び執行役員９名（以下、 「割当対象者」という。）に対し、金銭報酬債権合計
12,833,450円を支給し、割当対象者が当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法によって給付するこ
とにより、特定譲渡制限付株式として当社普通株式2,590株を割り当てることを決議いたしました。
なお、 各割当対象者に対する金銭報酬債権の額は、 当社における各割当対象者の貢献度等諸般の事項
を総合的に勘案の上、 決定しております。 また、 当該金銭報酬債権は、各割当対象者が、 当社との間で、
大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約（以下、 「割当契約」という。 ）を締結する
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こと等を条件として支給いたします。
なお、割当対象者が株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上
への貢献意欲を従来以上に高めるという本制度の導入目的の実現を目指すため、譲渡制限期間を１年
間としております。
３．割当契約の概要
① 譲渡制限期間
2021年10月12日～2022年10月11日
上記に定める譲渡制限期間（以下、 「本譲渡制限期間」という。）において、割当対象者は、当該割
当対象者に割り当てられた譲渡制限付株式（以下、 「本割当株式」という。）につき、第三者に対して
譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができませ
ん（以下、 「譲渡制限」という。。 ）
② 譲渡制限付株式の無償取得
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催
日の前日までに当社及び当社子会社の取締役、執行役員、監査役及び従業員のいずれの地位からも退
任又は退職した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式を、当該
退任又は退職の時点をもって、当然に無償で取得するものといたします。
また、本割当株式のうち、本譲渡制限期間が満了した時点（以下、「期間満了時点」という。
）にお
いて下記③の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、
期間満了時点の直後の時点をもって、当社はこれを当然に無償で取得するものといたします。
③ 譲渡制限の解除
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催
日まで継続して、当社及び当社子会社の取締役、執行役員、監査役又は従業員のいずれかの地位にあ
ったことを条件として、期間満了時点をもって、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式
の全部につき、譲渡制限を解除いたします。ただし、割当対象者が、当社取締役会が正当と認める理
由により、本譲渡制限期間が満了する前に当社及び当社子会社の取締役、執行役員、監査役及び従業
員のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、2021年９月から割当対象者が当社及び当社子
会社の取締役、執行役員、監査役及び従業員のいずれの地位からも退任又は退職した日を含む月まで
の月数を７で除した数（ただし、計算の結果１を超える場合には１とする。）に、当該時点において
割当対象者が保有する本割当株式の数を乗じた数 （ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合
には、これを切り捨てるものとする。）の本割当株式につき、当該退任又は退職の直後の時点をもっ
て、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。
④ 株式の管理に関する定め
割当対象者は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式について記載
又は記録する口座の開設を完了し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割当株式を当該口座に保管・
維持するものといたします。
⑤ 組織再編等における取扱い
当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換
契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会 （ただし、当該組織再編等
に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、 当社取締役会）で承認された場合に
は、当社取締役会決議により、2021年９月から当該承認の日を含む月までの月数を７で除した数（た
だし、計算の結果１を超える場合には１とする。 ）に、当該承認の日において割当対象者が保有する
本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨て
るものとする。）の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、
これに係る譲渡制限を解除するものといたします。
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この場合には、当社は当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、上記の定めに基づき同日
において譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を当然に無償で取得するものといたします。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株処分における処分価額につきましては、 恣意性を排除した価格とするため、当社取締役会決
議日の直前営業日（2021年９月21日）の東京証券取引所における当社普通株式の終値である4,955円と
しております。これは、当社取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的かつ特に有利な価額には該
当しないものと考えております。
以 上
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