3905 Ｍ－データセクション 2019-11-22 16:15:00
（開示事項の経過）産業競争力強化法に基づく事業再編計画の認定に関するお知らせ [pdf]
2019 年 11 月 22 日
各 位
会 社 名 デ ー タ セ ク シ ョ ン 株 式 会 社
代 表 者 名 代表取締役社長 CEO 林 健 人
（コード番号：3905 東証マザーズ）
問い合わせ先 取締役 CFO 望 月 俊 男
TEL. 03-6427-2565
（開示事項の経過）産業競争力強化法に基づく事業再編計画の認定に関するお知らせ
当社は、2019 年 11 月 14 日付『「FollowUP（フォローアップ）」のグローバル展開に向
けたチリ法人 Jach 社の株式の取得（子会社化）及び当該株式取得のための第三者割当によ
る新株式発行（現物出資）に関するお知らせ』において、Jach Technology SpA（以下「Jach
Technology 社」といいます。）の株式の現物出資を内容とする第三者割当による新株式発
行（以下「本第三者割当」といいます。）を行う旨開示しており、経済産業省から産業競
争力強化法第 23 条第 5 項の規定に基づく「事業再編計画」
（自社株式を対価としたＭ＆Ａ）
の認定が受けられることを本第三者割当の実行のための条件の 1 つとしておりましたが、
本日、当該認定を受けましたので、下記のとおりお知らせいたします。
当該計画は、同社株式を対価として、チリで小売店向けにカメラ映像の画像解析技術を
利用した解析サービスを行う Jach Technology 社の発行済株式の一部（議決権比率 100%）
を取得し、これを買収するものです。当該事業再編を通じ、マーケットの拡大が見込まれ
る国への進出や、小売の様々な業態に合わせたサービスの提供を開始し、サービスの拡充、
マーケティングの支援等、新たな施策の展開により、更なる企業価値の向上を目指します。
本件は、産業競争力強化法上、初の株式対価Ｍ＆Ａによる事業再編となります。
記
１．事業再編計画の認定
当社は、産業競争力強化法第 23 条第 1 項の規定により「事業再編計画」
（自社株式を対価
としたＭ＆Ａ）を経済産業省に提出し、同条第 5 項の規定に基づく審査の結果、同項で定め
る認定要件を満たすと認められ、「事業再編計画」の認定を受けました。
この事業再編計画を通じ、当社は、自社が持つ AI を用いたビッグデータ解析技術等を Jach
Technology 社が行っている顧客行動分析・提案サービスに対して付加することで、サービス
の高付加価値化を図り、マーケットの拡大が見込まれる国への進出や、小売の様々な業態に
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合わせたサービスの提供を開始し、サービスの拡充、マーケティングの支援その他新たな施
策の展開により、企業価値の一層の向上を目指します。
今回の認定により、当社において、当該事業再編に対する会社法の特例措置及び登録免許
税の軽減措置を受けることが可能となります。
この会社法の特例措置は、昨年 7 月に施行された産業競争力強化法改正により拡充された
もので、今回が初めての適用事例となります。
２．事業再編計画の実施時期
開始時期 令和元年 12 月 ～ 終了時期 令和４年３月
３．今後の見通し
当社は、産業競争力強化法第 23 条第１項に基づき、2019 年 11 月 18 日に、経済産業大臣
に対して、本第三者割当を含む本件買収について事業再編計画の認定を受けるための申請を
行い、2019 年 11 月 22 日に当該認定を受けました。当該認定を受けた場合で、かつ簡易要件
（注１）を満たす場合には、有利発行に該当する場合においても株主総会決議を経ることな
く、取締役会にて本第三者割当の募集事項の決定を行うことができます（産業競争力強化法
第 32 条第２項による会社法第 201 条第１項の適用除外）。但し、一定の数（注２）以上の
株式（募集事項に係る株主総会が開催された場合に議決権を行使することができるものに限
ります。）を有する株主が、認定事業者による本第三者割当に係る通知又は公告の日から２
週間以内に、当該募集に反対する旨を認定事業者に対して通知したときは、当該認定事業者
は払込期日の前日までに株主総会の決議において、当該募集事項の決定の承認を受けなけれ
ばなりません（産業競争力強化法第 32 条第３項による会社法第 796 条第３項読替適用）。
当社は、本第三者割当において事業再編計画の認定を受け、かつ、本第三者割当は当該簡
易要件を満たすことから、多数の当社株主の皆様から本第三者割当について反対である旨の
意思表示を受けない限り、株主総会の決議を経ることなく、本第三者割当を適法に行うこと
が可能となります。なお、当社は、当社の株主の皆様に対する本第三者割当に係る公告を、
2019 年 11 月 22 日に行います。仮に上記一定の数以上の株式を有する当社の株主の皆様から、
本第三者割当に反対する旨の通知を受けた場合には、本第三者割当を中止するか、又は本件
買収の実行日を変更した上で臨時株主総会を開催するか、速やかに検討して対応について公
表いたします。
（注）１．申込みをした者に交付する認定事業者である株式会社の株式の数に１株当たり
純資産額を乗じて得た額の、当該認定事業者である株式会社の純資産額として主
務省令で定める方法により算定される額に対する割合が５分の１を超えない場
合をいいます（産業競争力強化法第 32 条第３項による会社法第 796 条第２項読
替適用によって適用される産業競争力強化法施行規則第 28 条及び第 29 条）。
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２．当該募集に係る株主総会において議決権を行使できる株式の数に６分の１を乗じ
た数に、１を加えた数です（産業競争力強化法第 32 条第３項による会社法第 796
条第３項読替適用によって適用される産業競争力強化法施行規則第 30 条）。
以上
※別紙 1 及び２に、経済産業省が本日行った公表と同内容の記載を添付しております。
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別紙１ 令和元年11月22日
データセクション株式会社の「事業再編計画」のポイント
データセクション株式会社は、同社株式を対価として、チリで小売店向けにカメラ映像
の画像解析技術を利用した解析サービスを行うJach Technology社の株式の一部（議
決権比率100%）の取得を行う。
これにより、当該事業再編を通じ、マーケットの拡大が見込まれる国への進出や、小
売の様々な業態に合わせたサービスの提供を開始し、サービスの拡充、マーケティン
グの支援等、新たな施策の展開により、更なる企業価値の向上を目指します。
希望する
支援措置
データセクションは、Jach データセクション Jach Technology 株式対価M&A
Technology株主に対して、 株主 株主
データセクション データ Jach Technology
第三者割当増資を実施し、
に係る特例
株主 セクション 株主
株式
Jach Technology株主が
その保有するJach Technology
Jach 株式を現物出資する。 データ
Technology
株式 セクション 登録免許税の軽減
データ Jach
100%
セクション Technology (株式発⾏総数の95%)
Jach
Technology
【生産性の向上】
・令和４年３月期に、従業員一人当たり付加価値額を２５．０％向上させる。
【財務の健全性】
・有利子負債/キャッシュフロー ▲９．６倍
・経常収支比率 １１１．５％
【新商品・新サービスの開発・提供】
・新商品・新サービスの開発・提供に係る売上高を、計画最終年度（令和４年３月
期）には、総売上高比１９％とすることを目標とする。
【計画の実施期間】
・令和元年１２月～令和４年３月
別紙２
様式第二十一（第13条関係）
認定事業再編計画の内容の公表
１．認定をした年月日
令和元年１１月２２日
２．認定事業者名
データセクション株式会社
３．事業再編の目標
（１）事業再編に係る事業の目標
（価値観）
データセクション株式会社（以下「当社」という。 ）は、「技術と実社会の融合」を
掲げ、主力事業であるビッグデータ解析・AI/深層学習（ディープラーニング）関連の
サービスを通じて、実社会の課題解決を提供してきた。
（ビジネスモデル）
当社は、チリ法人である Jach Technology SpA（以下「Jach 社」という。）の各株主
（日本法人 1 社、チリ法人 3 社及びチリ国籍の個人 2 名。以下「Jach 社株主」と総称
する。との間で、
） Jach 社株主が保有する Jach 社の発行済株式の一部 （議決権比率 100%）
を当社に対して現物出資することにより、Jach 社株主が当社の株式を引き受けること
（以下かかる取引を「本件取引」という。 ）を合意した。
Jach 社は、カメラ映像の画像解析技術を活用した小売店舗向け顧客行動分析・提案
サービス「FollowUp」の提供を主たる事業としており、チリにおいて自らサービスを
提供するとともに、全世界の 18 か国において、ローカルパートナーと提携することに
より、FollowUp 事業を展開している。現在、当社は、Jach 社のローカルパートナーと
して FollowUp 事業の日本におけるディストリビューターの地位にある。当社は、本件
取引を通じて、FollowUp 事業のヘッドクォーター機能を有する Jach 社の発行済株式
の一部（議決権比率 100%）を取得し、同社を連結子会社化することにより、FollowUp
事業全体を当社グループに取り込む。なお、本件取引では、当社及び Jach 社株主が、
現地法令に基づく譲渡証書を締結することにより、Jach 社株主の保有する Jach 社の
株式が当社に適法に移転する。
（戦略）
当社は、ビッグデータ解析において、高い解析精度を有しているところ、本件取引
による Jach 社の連結子会社化を通じて、Jach 社に AI を用いたビッグデータ解析技術
を含む当社の技術を提供し、FollowUp 事業におけるサービスのさらなる拡充を図るこ
とを企図している。また、当社が、Jach 社の未進出である各国における FollowUp 事
業の展開を支援することにより、全世界における FollowUp 事業の拡大・発展を図る。
更には、既に FollowUp 事業を展開している成長著しい途上国において、併せて当社サ
ービスの展開をすることで当社の海外進出および海外での事業展開の強化を行う。
（持続可能性・成長性）
当社は、FollowUp 事業は、その事業自体に成長性が見込まれ、かつ、前述のとおり
当社の保持する技術とのシナジーも見込まれるため、現時点でかかる事業に投資する
ことにより、FollowUp 事業の発展が、長期的な当社グループ全体の成長に寄与するも
のと考えている。
（ガバナンス）
上記に掲げた事業再編計画の実施に当たり、当社は、Jach 社代表取締役の当社取締
役への選任により、Jach 社と緊密に連携し、事業再編計画の進捗状況を適時適切にモ
ニタリングできる体制の構築に努める。
以上の方策により、当社及び Jach 社双方の FollowUp 事業における経営資源の最適
配置によって生産性の向上を図り、企業価値の更なる向上を目指す。
（２）生産性の向上を示す数値目標
計画の対象となる事業の生産性の向上としては、 2021 年度には 2018 年度に比べて、
従業員 1 人当たりの付加価値を 25%改善することを目標とする。
財務内容の健全性の向上としては、2021 年度において当社の有利子負債はキャッシ
ュフローの-9.6 倍、経常収支比率は 111.5%となる予定である。
４．事業再編の内容
（１）事業再編に係る事業の内容
①計画の対象となる事業
画像分析技術を活用した顧客行動分析・提案サービス「FollowUp」の提供
<選定理由>
当社は、前述のとおり、既に FollowUp 事業の日本におけるローカルパートナー
としての活動を行っている。当社は、ローカルパートナーとしての活動を通じて
FollowUp 事業の成長性を感じている。また、Jach 社に AI を用いたビッグデータ解
析技術を含む当社の技術を提供することによる、FollowUp 事業におけるサービスの
さらなる拡充といったシナジーも見込まれるだけでなく、成長著しい途上国での事
業展開を強化できるため、 当該事業を営む Jach 社の発行済株式の一部 （議決権比率
100%）の取得を決定した。
②実施する事業の構造の変更と分野又は方式の変更の内容
当社は、当社株式を対価として、Jach 社の発行済株式の一部（議決権比率 100%）
を取得する取引を実施する。具体的には、Jach 社株主に対して、当社株式の第三者
割当てを実施し、Jach 社株主は、当社に対してその保有する Jach 社の株式の一部
を現物出資する。
なお、当該事業再編計画による生産性の向上は、マーケットの拡大が見込まれる
国への進出や、小売りの様々な業態に合わせたサービスの開発・提供を予定してい
ることに照らしても持続的なものと見込まれる。
また、当該事業分野は過剰供給構造にはなく、さらに一般消費者及び関連事業者の
利益を不当に害するおそれがあるものではない
（事業の構造の変更）
当社株式を対価とする Jach 社株式の取得
当社は、Jach 社株主を割当先として第三者割当て増資を実施し、Jach 社株主は、
それぞれの保有する Jach 社の発行済株式の一部（議決権比率 100%）を、当社に対
して現物出資する。
・出資の受入れ
出資受入れ前の資本金の額：905,303,410 円
受入れ額：895,434,600 円
受入れの方法：新株の発行
受入れ期日：2019 年 12 月 13 日
現物出資される財産の内容：Jach 社の発行済株式の一部（議決権比率 100%）
現物出資される財産の価額：895,434,600 円
・外国法人の株式もしくは持分又はこれらに類似するものの取得
外国法人の名称：Jach Technology SpA
住所：Cerro El Plomo 5855 of. 1709, Las Condes, Santiago, Chile
代表者の氏名：Christian Pablo Cafatti Cuevas
資本金：610,900,000 ペソ
取得する株式の総数：580,354,998 株
取得後における当該外国法人の発行済株式総数等に占める取得株式等の割合：
95％（小数点以下四捨五入）
派遣する役員数：1 名
当該外国法人の役員に占める当該事業者の派遣役員の割合：20％
取得期日：2019 年 12 月 13 日
（事業の分野又は方式の変更）
当社は、「FollowUp」事業に関して、現在、日本におけるディストリビューターの
立場にあるが、全世界における「FollowUp」事業を統括する Jach 社を取得すること
により、サービスそのものへの関与を強化する。
当社は、当該事業に係る顧客行動分析・提案サービスに関して、AI を用いたビッ
グデータ解析技術等を付加し、マーケットの拡大が見込まれる国への進出や、小売
りの様々な業態に合わせたサービスの提供を開始し、サービスの拡充、マーケティ
ングの支援その他新たな施策の展開により、2021 年度には、当該新商品・新サービ
スの売上高を当社の全売上高の 19％以上とすることを目標とする。
（２）事業再編を行う場所の住所
データセクション株式会社
東京都品川区西五反田 1 丁目 3 番 8 号 五反田 PLACE 8 階
Jach Technology SpA
Cerro El Plomo 5855 of. 1709, Las Condes, Santiago, Chile
（３）関係事業者・外国関係法人に関する事項
Jach Technology SpA
データセクション株式会社は、申請日時点ではJach Technology SpA（外国法人）の
株式を保有しておらず、外国関係法人には該当しないが、本件取引により、データ
セクション株式会社は、Jach Technology SpA（外国法人）の発行済株式総数の95％
（小数点以下四捨五入）に相当する数の株式(議決権比率100%)を保有する予定であ
り、その場合には外国関係法人に該当する。
（４）事業再編を実施するための措置の内容
別表のとおり
５．事業再編の実施時期
開始時期： 2019 年 12 月
終了時期： 2022 年 3 月
６．事業再編に伴う労務に関する事項
(1) 事業再編の開始時期の従業員数（2019 年 3 月末時点）
当社 2人
Jach 社 26 人
(2) 事業再編の終了時期の従業員数
当社 6人
Jach 社 44 人
(3) 新規に採用される従業員数
当社 4人
Jach 社 18 人
(4) 事業再編に伴い出向または解雇される従業員数
出向予定人員数 なし
転籍予定人員数 なし
解雇予定人員数 なし
７．その他
当社は、公開買い付け以外の方法により特定株式等取得をする予定であるところ、当
該特定株式等取得において取得する予定の Jach 社の議決権の数は、580,354,998 個であ
り、当該議決権を取得した場合の Jach 社の総議決権に占める当社の保有する Jach 社の
議決権の数の割合は、100%である。また、その際に発行することが見込まれる当社の自
己株式の数は、1,593,300 株である。
別表
１．事業構造の変更、事業の分野又は方式の変更の内容、期待する支援措置
措置事項 実施する措置の内容及びその実施する時期 期待する支援措置
法第２条第１１項第１
号の内容
ヘ 出資の受入れ 当社は、Jach 社株主を割当先として第三者 租税特別措置法第
割当て増資を実施し、Jach 社株主は、それ 80 条第 1 項第 1 号
ぞれの保有する Jach 社の発行済株式の一部 （認定事業再編計
（議決権比率 100%）を、当社に対して現物 画等に基づき行う
出資する。 登記の税率の軽
減）
①出資受入れ前の資本金の額：905,303,410
円
②受入れ額：895,434,600 円
③受入れの方法：新株の発行
④受入れ期日：2019 年 12 月 13 日
⑤現物出資される財産の内容：Jach 社の発
行済株式の一部（議決権比率 100%）
⑥現物出資される財産の価額：895,434,600
円
リ 外国法人の株式 ① 外国法人の名称 法第 32 条
もしくは持分又はこ Jach Technology SpA （株式を対価とす
れらに類似するもの ② 住所 る他の株式の発行
の取得 Cerro El Plomo 5855 of. 1709, Las 等に関する特例）
Condes, Santiago, Chile
③ 代表者の氏名
Christian Pablo Cafatti Cuevas
④ 資本金
610,900,000 ペソ
⑤ 取得する株式の総数
580,354,998 株
⑥ 取得後における当該外国法人の発行済
株式総数等に占める取得株式等の割合
95％（小数点以下四捨五入）
⑦ 派遣する役員数
1名
⑧ 当該外国法人の役員に占める当該事業
者の派遣役員の割合
20％
⑨ 取得期日
2019 年 12 月 13 日
法第２条第１１項第２
号の要件
イ 新商品の開発及 顧客行動分析・提案サービスに関して、
び生産又は新たな役 AI を用いたビッグデータ解析技術等を付加
務の開発及び提供に し、小売りの様々な業態に合わせたサービ
よる生産若しくは販 スの提供を開始することにより、2021 年
売に係る商品の構成 度には当該新商品 新サービスの売上高を当
・
又は提供に係る役務 社の全売上高 19％以上とすることを目標と
の構成の変化 する。
２．その他支援措置についての内容
該当なし