3905 Ｍ－データセクション 2019-11-14 16:20:00
チリ法人Jach社の株式の取得（子会社化）及び当該株式取得のための第三者割当による新株式発行（現物出資）に関するお知らせ [pdf]
2019 年 11 月 14 日
各 位
会 社 名 デ ー タ セ ク シ ョ ン 株 式 会 社
代 表 者 名 代表取締役社長 CEO 林 健 人
（コード番号：3905 東証マザーズ）
問い合わせ先 取締役 CFO 望 月 俊 男
TEL. 03-6427-2565
「FollowUP（フォローアップ）」のグローバル展開に向けた
チリ法人Jach社の株式の取得（子会社化）
及び当該株式取得のための第三者割当による新株式発行（現物出資）に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、店舗内カメラの画像解析ソリューションを 18 ヵ
国に提供するチリ法人、Jach Technology SpA（以下「Jach」といいます。）の完全子会社
化（以下「本件買収」といいます。）を行うべく、同社の普通株式全てを取得することに
ついて決議いたしました。また、本件買収の対価の支払いのために、第三者割当による新
株式の発行（以下「本第三者割当」といいます。）について決議いたしましたので、下記
のとおり併せてお知らせいたします。
なお、本第三者割当は、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の届出の効力発生、及
び産業競争力強化法に基づく事業再編計画の認定が受けられることを条件とし、払込は現
物出資によって行われます。
記
I．本件買収による子会社の異動ついて
１．本件買収を行う理由及び方法
日本経済の成長率は、2019 年には 0.9%になると見込まれ、2020 年には 0.4%に低下
するとされている一方、中南米を含む新興市場国や発展途上国は、全体として見ると、
2019 年は 4.1%、2020 年は 4.7%の成長率が見込まれております（出典：IMF「世界経
済見通し」）。また、省人化や品質向上といった課題解決への期待から画像処理シス
テムに注目が集まっており、2021 年には、画像処理システム世界市場が 1 兆 6,175 億
円（対 2017 年比 32.0%増）、ディープラーニング活用型画像処理ソフトウェア世界市
場が 212 億円（対 2017 年比 35.3 倍）と好調に拡大すると予測されております（出典：
富士経済）。このような状況において、当社は、自社の強みである画像処理技術を生
ご注意： この文書は、当社の新株式の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧
誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
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かし、成長著しい新興市場国に積極的に進出し事業を拡大していくことで、自社の成
長スピードを加速させていくことを成長戦略の一つとしております。
一方、Jach は、今回の割当予定先であり、日本法人である株式会社アルム（以下「ア
ルム」といいます。）を中心に日本とチリのテクノロジーを掛け合わせて新たなサー
ビスを提供する会社として 2010 年８月に設立され、現在小売店向け BI ツール（注１）
として、店舗内カメラの画像解析ソリューション「FollowUP（フォローアップ）」（注
２）を、中南米、南アジアなどを中心に 18 ヵ国に提供しております。
当社は、2018 年７月に、アルムが保有していた「FollowUP（フォローアップ）」の
日本国内における事業を譲り受け、Jach と業務提携（当社が「FollowUP（フォローア
ップ）」の日本での営業・販売についてのライセンスを取得）を行っておりましたが、
今般、中南米、南アジアなどでの営業・販売権利を持つ Jach を連結子会社化し、両社
の経営ノウハウや販売ノウハウを掛け合わせることによって、企業価値をより一層向
上させることができると判断しました。
そこで、当社は、2019 年８月９日に、Jach 及び Jach の株主との間で Jach の株式の
取得に関する基本合意書を締結しました。当該合意書締結時においては、まず当社が、
Jach の株主から Jach の総株式の過半数を譲受けて、
Jach を当社の連結子会社として、
その数年後を目途に、当社が Jach の残りの株式を取得して完全子会社化を行うことを
想定しておりました。
基本契約締結後も、当社は、Jach 及び Jach の株主との間で、当該株式取得のスキー
ムや条件等について誠実に協議を行ってまいりました。その結果、当初は第１段階で
Jach の総株式の過半数を譲り受け、第２段階で数年後を目処に残りのすべての株式を
取得する予定でしたが、手続きを分けずに実行する方が、スキームが簡潔かつ容易で
あり、当社のコストを抑えることができ、また当社と Jach とのシナジーを早期に実現
して当社の株主の皆様に還元できると考え、さらに税務上の問題等を踏まえて、本第
三者割当において、当社が Jach の議決権の全てを取得するスキームが望ましいという
結論に至りました。そのため、当社は、2019 年 12 月 13 日に、Jach の普通株式の全部
（種類株式を除きます。）を取得することについて合意しました。なお、Jach は種類
株式を発行していますが、当該種類株式には議決権がなく、普通株式への転換権もあ
りませんので、当社は、Jach における議決権の全てを取得する予定です。
Jach の普通株式の取得方法として、当初は主に現金の交付を検討しておりましたが、
成長フェイズにある当社としては、AI 新規事業開発や医療・介護分野のプロジェクト
に引き続き積極的に投資を行って、業容を拡大することが当社の収益拡大につながり、
ひいては既存株主の皆様の利益につながると考えております。そのため、当社の普通
株式を対価として Jach の普通株式を取得する方法を選択いたしました。
ご注意： この文書は、当社の新株式の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧
誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
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以上のとおりですので、本件買収を実行するため、Jach の株主である下記記載の割
当予定先に対して、当社の普通株式 1,593,300 株（以下「本新株式」といいます。）
を割り当てることを決定いたしました。
なお、当社は、本第三者割当増資の実行に伴って負担することとなる登録免許税の減
免措置等を受ける目的で、2019 年 11 月中に、産業競争力強化法第 23 条第１項に基づ
き、本第三者割当を含む本件買収に関して、経済産業大臣に対して、事業再編計画の
認定を受けるべく、申請書を提出する予定です。当該認定を受けた場合は、その旨及
び計画の概要が経済産業省のホームページに公表される予定です。
（https://www.meti.go.jp/policy/jigyou_saisei/kyousouryoku_kyouka/nintei.htm
l）
（注）１．BI ツールとは「ビジネスインテリジェンスツール」の略で、企業に蓄積
された大量のデータを集めて分析し、迅速な意思決定を支援するツールで
す。
２．「FollowUP（フォローアップ）」は、小売店舗内に設置したカメラが収
集する画像・動画データを解析することにより店舗運営に必要となるさま
ざまな KPI を可視化することを目的に開発されたツールです。具体的には、
入店客数カウント、性別・年代判定、並びに店舗の POS データと連携させ
た購買率の分析等が可能であり、売上やサービス品質の向上に利用されて
います。
また、設置したカメラによる店前通行量の計測が可能であり、店舗の集
客ポテンシャルや、周辺環境の変動による顧客動線変化等も定量化したデ
ータとして可視化することができます。
上述の店前通行量と入店客数のカウントを掛け合わせて分析すること
で、店舗内への顧客誘導施策の検討や効果測定等が可能となり、狙った顧
客層が入店しているか等さまざまな検証を行うことができます。
２．異動する子会社の概要
(1) Jach Technology SpA
(1) 名称 Jach Technology SpA
Cerro El Plomo 5855 of. 1709, Las Condes, Santiago,
(2) 所在地
Chile
代表者の役職・氏
(3) CEO /General Manager Christian Pablo Cafatti Cuevas
名
ご注意： この文書は、当社の新株式の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧
誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
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(4) 事業内容 小売店向け BI ツールの開発・販売
(5) 資本金 610,900,000 CLP （チリ・ペソ）（85,526,000 円）
(6) 設立年月日 2010 年８月 30 日
株式会社アルム 34％
CCC SpA 24％
Inversiones Loyola SpA 24％
Inversiones Santa Olga SpA 13％
大株主 Jorge Esteban Lanzarotti Abarca ３％
(7)
及び持株比率 Roberto Daniel Konow Krause ２％
※上記の持株比率は普通株式 580,354,998 株に対する持
株比率であり、このほか、種類株式（議決権なし、業績
連動の優先配当権あり） 30,545,002 株があります。
資本関係 該当事項ありません。
上場会社と当該 人的関係 該当事項ありません。
(8) 会社との間の関 当社は、Jach より「FollowUP（フォローアッ
係 取引関係 プ）」の日本での営業・販売についてライセ
ンスの許諾を受けております。
(9) 当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態（単体）
決算期 2016 年 12 月期 2017 年 12 月期 2018 年 12 月期
1,132 百万 CLP 1,350 百万 CLP 813 百万 CLP
純資産
（158 百万円） （189 百万円） （113 百万円）
1,282 百万 CLP 1,460 百万 CLP 2,195 百万 CLP
総資産
（179 百万円） （204 百万円） （307 百万円）
1.85 CLP 2.21 CLP 1.33 CLP
１株当たり純資産
（0.26 円） （0.31 円） （0.19 円）
990 百万 CLP 1,001 百万 CLP 1,703 百万 CLP
売上高
（138 百万円） （140 百万円） （238 百万円）
304 百万 CLP 241 百万 CLP 306 百万 CLP
営業利益
（42 百万円） （33 百万円） （42 百万円）
280 百万 CLP 255 百万 CLP 303 百万 CLP
経常利益
（39 百万円） （35 百万円） （42 百万円）
280 百万 CLP 255 百万 CLP 324 百万 CLP
当期純利益
（39 百万円） （35 百万円） （45 百万円）
ご注意： この文書は、当社の新株式の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧
誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
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0.46 CLP 0.42 CLP 0.53 CLP
１株当たり当期純利益
（0.06 円） （0.06 円） （0.07 円）
0.11 CLP
１株当たり配当金 － －
（0.02 円）
(10) 当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態（単純合算）
決算期 2016 年 12 月期 2017 年 12 月期 2018 年 12 月期
純資産 169 百万円 197 百万円 141 百万円
総資産 234 百万円 302 百万円 392 百万円
１株当たり純資産 0.28 円 0.32 円 0.23 円
売上高 183 百万円 219 百万円 364 百万円
営業利益 54 百万円 45 百万円 68 百万円
経常利益 50 百万円 48 百万円 68 百万円
当期純利益 50 百万円 46 百万円 65 百万円
１株当たり当期純利益 0.08 円 0.08 円 0.11 円
１株当たり配当金 － － 0.02 円
（注）１．１CLP は 0.14 円（2019 年 11 月 13 日時点）で換算しております。
２．「当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態（単体）」及び「当該会社
の最近３年間の経営成績及び財政状態（単純合算）」は、当社のデュー・デ
ィリジェンスの結果判明した数字であり、会計監査を経たものではありませ
ん。
３．Jach は、以下(2)記載の Alianza FollowUP S.A.S.を含め、子会社を 4 社有
しておりますが、各子会社と連結決算を行っていないため、「当該会社の最
近３年間の経営成績及び財政状態（単純合算）」は、Jach の経営成績及び
財政状態に、Jach の子会社の経営成績及び財政状態を単純合算したもので
す。
(2) Alianza FollowUP S.A.S.
(1) 名称 Alianza FollowUP S.A.S.
(2) 所在地 Cra 7A #123-25 Piso 6, Bogotá, Colombia
代表者の役職・氏
(3) Manager Nicolas Gomez
名
(4) 事業内容 小売店向け BI ツールの開発・販売
(5) 資本金 10,000,000 COP（コロンビア・ペソ）（330,000 円）
(6) 設立年月日 2015 年 2 月 4 日
ご注意： この文書は、当社の新株式の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧
誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
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大株主 Jach Technology SpA 51%
(7)
及び持株比率 Go Strategy S.A.S. 49%
上場会社と当該 資本関係 該当事項ありません。
(8) 会社との間の関 人的関係 該当事項ありません。
係 取引関係 該当事項ありません。
(9) 当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態
決算期 2016 年 12 月期 2017 年 12 月期 2018 年 12 月期
341 百万 COP 337 百万 COP 570 百万 COP
純資産
（11 百万円） （11 百万円） （18 百万円）
804 百万 COP 760 百万 COP 1,477 百万 COP
総資産
（26 百万円） （25 百万円） （48 百万円）
341 千 COP 337 千 COP 570 千 COP
１株当たり純資産
（11 千円） （11 千円） （18 千円）
1,366 百万 COP 1,637 百万 COP 2,728 百万 COP
売上高
（45 百万円） （54 百万円） （90 百万円）
364 百万 COP 385 百万 COP 787 百万 COP
営業利益
（12 百万円） （12 百万円） （25 百万円）
330 百万 COP 380 百万 COP 725 百万 COP
経常利益
（10 百万円） （12 百万円） （23 百万円）
328 百万 COP 318 百万 COP 542 百万 COP
当期純利益
（10 百万円） （10 百万円） （17 百万円）
328 千 COP 318 千 COP 542 千 COP
１株当たり当期純利益
（10 千円） （10 千円） （17 千円）
326 千 COP 318 千 COP 542 千 COP
１株当たり配当金
（10 千円） （10 千円） （17 千円）
（注）１．１COP は 0.033 円（2019 年 11 月 13 日時点）で換算しております。
２．「当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態」は、当社のデュー・ディ
リジェンスの結果判明した数字であり、会計監査を経たものではありません。
３. 株式取得の相手先の概要
後記「Ⅱ．第三者割当増資の概要 ６．割当予定先の選定理由等 (1) 割当予定先の
概要」に記載のとおりであります。
ご注意： この文書は、当社の新株式の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧
誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
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４．取得株式数、取得価格及び取得前後の所有株式の状況
0株
(1) 異動前の所有株式数 （議決権の数：0個）
（議決権所有割合：0％）
580,354,998株
(2) 取得株式数
（議決権の数：580,354,998個）
当社普通株式1,593,300株（ 895,434,600円）
(3) 取得価額 アドバイザリー費用（概算額）：82,685千円
合計（概算額）：978,119千円
第三者算定機関である株式会社Stand by Cによる財
務デュー・ディリジェンス及びそれに基づく同社に
(4) 取得価額の算定方法
よる価値算定の結果を参考として、Jachの株主と協
議した結果、上記の取得価額にて合意いたしました。
580,354,998株
(5) 異動後の所有株式数 （議決権の数：580,354,998個）
（議決権所有割合：100％）
５．日程
(1) 取締役会決議日 2019年11月14日
(2) 株式譲渡契約締結日 2019年11月14日
(3) 産業競争力強化法に基づく申請書提出日 2019年11月中（予定）
(4) 株式譲渡実行日 2019年12月13日（予定）
（注）産業競争力強化法に基づく申請に対して、経済産業大臣から事業再編計画の認
定を受けられた場合には、速やかに、かつ株式譲渡実行日の20日以上前に、当社
の株主様に対する本第三者割当に係る公告を行う予定です。
Ⅱ．第三者割当増資の概要
１．募集の概要
(1) 払込期日 2019年12月13日
(2) 発行新株式数 普通株式1,593,300株
(3) 発行価額 1株当たり562円
895,434,600円。ただし、割当予定先が所有するJachの
(4) 資金調達の額
普通株式の現物出資による払込みによります。
(5) 募集又は割当方法 第三者割当の方法により、Jachの株主６名に対して、そ
ご注意： この文書は、当社の新株式の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧
誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
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（割当予定先） の株式保有割合に応じて割り当てるものとし、具体的に
は以下のとおり割当てます（割当予定先の詳細は、後記
「６． 割当予定先の選定理由等 (1) 割当予定先の概
要」参照）（注）。
株式会社アルム 540,925株
CCC SpA 381,738株
Inversiones Loyola SpA 381,738株
Inversiones Santa Olga SpA 208,642株
Jorge Esteban Lanzarotti Abarca 47,799株
Roberto Daniel Konow Krause 32,455株
上記各号については、金融商品取引法に基づく有価証券
届出書の届出の効力発生、及び産業競争力強化法に基づ
(6) その他
く事業再編計画の認定が受けられることを条件としま
す。
（注）割当予定先との間では、Jachの普通株式１株に対して、当社の普通株式0.0027
株（小数点以下第５位を四捨五入）を割り当てる旨合意しておりますので、各割
当予定先に割り当てる当社の普通株式には１株に満たない端数が生じます。当該
端数の合計数（その合計数に１に満たない端数がある場合にあっては、これを切
り捨てるものとします。）に相当する数の株式（３株）については、割当予定日
である2019年12月13日以降速やかに、東京証券取引所の当社の普通株式の終値と
同額で当社が取得し、譲渡代金を割当予定先に交付します（産業競争力強化法第
32条第３項による会社法第234条第１項乃至第５項読替適用）。
２．募集の目的及び理由
前記「I．本件買収による子会社の異動について １．本件買収を行う理由及び方法」
に記載のとおりであります。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
(1) 調達する資金の額
①払込金額の総額 ―
②発行諸費用の概算額 82,685千円
③差引手取概算額 ―
（注） 本第三者割当はJachの普通株式を対価とする現物出資によるものであり、
１．
現金による払込みは行われないため、払込金額の総額及び差引手取概算額
ご注意： この文書は、当社の新株式の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧
誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
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について該当事項はありません。
２．主に、アドバイザリー・フィー、弁護士費用、登記関連費用及び上場手
数料等からなります。また、発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれ
ておりません。
(2) 調達する資金の具体的な使途
本第三者割当はJachの普通株式を対価とする現物出資によるものであり、現金によ
る払込はないため、該当事項はありません。
なお、本新株式の対価である現物出資の目的とする財産（以下「現物出資財産」と
いいます。）の内容は、割当予定先が保有するJachの普通株式580,354,998株です。
当該現物出資財産であるJachの普通株式の評価額は895,434,600円です。
なお、一般に、現物出資財産の価額については、会社法の規定により原則として検
査役による調査が義務付けられていますが（会社法第207条第１項）、産業競争力強
化法第23条第１項に基づいて、経済産業大臣より事業再編計画の認定を受けた場合に
は、当該検査役の義務が免除されます（同法第32条第１項による会社法第199条第1項
読替適用）。当社は、2019年11月中に、経済産業大臣に対して事業再編計画の認定を
受けるべく申請を行う予定であり、当該認定を受けられることを条件として本第三者
割当を行うこととしています。そのため、本第三者割当における現物出資について検
査役の調査は不要となります。
４．資金使途の合理性に関する考え方
本第三者割当は Jach の普通株式を対価とする現物出資によるものであり、現金によ
る払込はないため、該当事項はありません。
なお、本第三者割当によって、Jach を子会社化することができるため、前記「Ⅰ．
本件買収による子会社の異動について １．本件買収を行う理由及び方法」に記載の
とおり、「FollowUP」事業の拡大を含め、Jach との経営ノウハウや販売ノウハウを掛
け合わせることによって、企業価値をより一層向上させることができると判断してお
ります。
５．発行条件等の合理性
(1) 払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本新株式の発行価額については、算定時に最も近い時点の市場価格が、当社株式の
現時点における公正な価格を算定するにあたって適していると考え、割当予定先と協
議の上、本第三者割当に係る取締役会決議日の直前営業日である2019年11月13日の東
ご注意： この文書は、当社の新株式の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧
誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
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京証券取引所における当社の普通株式の終値である562円を採用しました。
なお、直前１か月間の終値の平均値、直前３か月間の終値の平均値、直前６か月間
の終値の平均値はそれぞれ557円、548円、577円であり、本発行価額は、直前１か月
間の終値の平均値、直前３か月間の終値の平均値、直前６か月間の終値の平均値に対
して、それぞれ0.84％（小数点以下第３位を四捨五入。以下、プレミアム率及びディ
スカウント率について同じです。）のプレミアム、2.50％のプレミアム、2.65％のデ
ィスカウント、となります。
本第三者割当は、上記「I．本件買収による子会社の異動ついて １．本件買収を
行う理由及び方法」に記載のとおり、本件買収を実行することを目的として、Jachの
普通株式の対価として、現物出資による本新株式を発行するものです。当社は、当社
及び割当予定先から独立した第三者算定機関である株式会社Stand by C（以下「Stand
by C」といいます。）に対して、Jachの普通株式の算定を依頼しました。当社は、2019
年11月13日付で、Stand by Cより、当該算定結果に対する株式価値算定書を取得して
います。なお、Stand by Cは、当社及び割当予定先の関連当事者に該当せず、本第三
者割当に関して重要な利害関係を有しておりません。
Stand by C は、株式価値については、Jachが非上場会社であり市場株価が存在し
ないこと並びに事業の将来性及び将来の事業活動の状況を適切に反映させることを
考慮して、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「DCF法」といいます。）
を採用して、Jachの普通株式の価値算定を行いました。当該算定手法を用いて算定さ
れたJachの株式価値の算定結果は以下のとおりです（1USD＝108.93円）。
DCF法：8,089千USD～10,521千USD（881,134千円～1,146,052千円）
１株当たり：0.01USD～0.02USD（1.08円～2.17円）
DCF法では、Jach及びJachの子会社の2019年12月期から2023年12月期までの事業計
画、直近までの動向等の諸要素を考慮した2019年12月期以降のJach及びJachの子会社
の将来の収益予想に基づき、Jach及びJachの子会社が将来創出すると見込まれるフリ
ー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことによりJachの企業
価値を分析し、Jachの普通株式１株当たりの価値の範囲を0.01USDから0.02USD（1.08
円から2.17円）と分析しています。なお、上記事業計画は、本第三者割当の実施を前
提としたものではありません。
なお、DCF 法による算定の基礎となる将来の事業計画については、Jachから提出さ
れた、同社及び同社子会社での事業展開を想定した場合の2019年12月期から2023年12
月期の将来事業計画（Jach及び同社子会社の単純合算）を基礎としており、2024年12
ご注意： この文書は、当社の新株式の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧
誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
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月期以降につきましては、1.0％の成長が続くことを前提として算定を行っておりま
す。算定の前提とした財務予測では、2019年12月期の売上高が3,646千USD、EBITDAが
732千USD、2020年12月期の売上高が5,047千USD、EBITDAが1,746千USD、2021年12月期
の売上高が6,646千USD、EBITDAが2,760千USD、2022年12月期の売上高が8,572千USD、
EBITDAが3,752千USD、2023年12月期の売上高が10,988千USD、EBITDAが5,279千USDと、
FollowUPの導入店舗数増加により各事業年度の対前事業年度比較において大幅な増
益を見込んでおります。Jachの提供する「FollowUP（フォローアップ）」は、カメラ
の導入店舗数の増加に伴って収益が増加するビジネスモデルであり、一定の開発につ
いてはすでに完了しており、事業拡大のための費用は比較的少なくて済むのが特徴で
す。売上高については、アパレルへのサービス提供を行っていた過年度の売上高成長
率が３年間の平均で33.2％と高いうえ、今後はコンビニ、スーパーマーケット、ショ
ッピングモールとアパレル企業以外のリテール業者へ対象を拡大する予定であるこ
と、既存店舗数が多い国又は店舗数の増加が見込まれる新興国へ展開も予定している
ことから、高い成長性を見込んでおります。EBITDAにつきましては、2020年12月期に
進出間もない複数の国での投資フェイズが完了し本格的に利益が計上されることを
予定していることに加え、既にアパレルへのサービス提供で利益を計上している国に
おいて投資が比較的少なくて済むアパレル企業以外のリテール業者へのサービス提
供を予定しているため、大幅な成長を見込んでおります。その後も投資が比較的少な
くて済むアパレル企業以外のリテール業者へのサービス提供を予定しているため、高
い成長性を見込んでおります。
当社は、Stand by CによるJachの株式価値の算定結果を参考に、Jachの株式価値に
ついて、財務又は資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、かつ割当予
定先と慎重に協議を重ねた結果、Jachの普通株式１株あたりの価値について1.54円
（小数点以下第３位を四捨五入）が妥当であるとの判断に至り、合意に至りました。
以上のとおり、当社の普通株式の価値については、上記のとおり基準日と同額の価
額を前提としており、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に
準拠した考え方をしており、かつ、Jachの普通株式については、当社は専門家の意見
を踏まえて慎重に検討して、当該専門家の算定結果のレンジの範囲内でJachの普通株
式の価値について合意していることから、本第三者割当の発行条件は合理的であり、
かつ、本第三者割当は引き受けるものに特に有利な価格での発行に該当しないものと
判断しております。
なお、当社監査役３名（うち社外監査役３名）全員から、本第三者割当の払込金額
の決定方法は、当社株式の価値を表す客観的な値である市場価格を基準にし、日本証
券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであり、当社の
ご注意： この文書は、当社の新株式の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧
誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
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直近の財政状態及び経営成績等を勘案し、適正かつ妥当であり、割当予定先に特に有
利ではなく、適法である旨の意見を得ております。
しかし、Jachは非公開会社であり、チリ以外の複数の国に子会社を有して、グロー
バルに事業展開を行っていることから、将来の業績を客観的に予測することが困難で
あり、Jachの普通株式の価値算定は日本国内の上場会社等と比較すると相当難しい面
があります。また、Jach及びJachの子会社について会計監査を経た決算数値が存在せ
ず、また連結決算も行われていないために、開示された事業計画の数値が一定程度変
動することも想定されます。さらに、当社の普通株式の株価も日々変動することから、
現物出資財産として給付されるJachの普通株式の価値が、現物出資の給付を行う時点
において払込金額に満たないと判断される可能性もあります。そのため、Jachの普通
株式の価値が当社の想定よりも実際には低い場合、又は当社の普通株式の払込時点の
価値が当社の想定よりも高い場合には、本第三者割当が引き受ける者に特に有利な価
格での発行に該当する可能性も完全には否定できません。その場合には、原則として、
会社法上、当社の株主総会において募集事項の決定について承認を得ることが必要と
なります（会社法第199条第２項、第３項及び同第201条第１項）。
しかし、上記記載のとおり、当社は、産業競争力強化法第23条第１項に基づき、2019
年11月中に、経済産業大臣に対して、本第三者割当を含む本件買収について事業再編
計画の認定を受けるための申請を行う予定であり、当該認定を受けることを条件とし
て、本第三者割当にかかる本新株式の発行を行います。当該認定を受けた場合で、か
つ簡易要件（注１）を満たす場合には、有利発行に該当する場合においても株主総会
決議を経ることなく、取締役会にて本第三者割当の募集事項の決定を行うことができ
ます（産業競争力強化法第32条第２項による会社法第201条第１項の適用除外）。但
し、一定の数（注２）以上の株式（募集事項に係る株主総会が開催された場合に議決
権を行使することができるものに限ります。）を有する株主が、認定事業者による本
第三者割当に係る通知又は公告の日から２週間以内に、当該募集に反対する旨を認定
事業者に対して通知したときは、当該認定事業者は払込期日の前日までに株主総会の
決議において、当該募集事項の決定の承認を受けなければなりません（産業競争力強
化法第32条第３項による会社法第796条第３項読替適用）。
当社は、本第三者割当において事業再編計画の認定を受けることを条件としており、
かつ、本第三者割当は当該簡易要件を満たすことから、当該認定を受けた場合には、
多数の当社株主の皆様から本第三者割当について反対である旨の意思表示を受けな
い限り、株主総会の決議を経ることなく、本第三者割当を適法に行うことが可能とな
ります。なお、当社は、当社の株主の皆様に対する本第三者割当に係る公告を、事業
再編計画の認定を受け次第速やかに、かつ払込期日の20日以上前に、行うことを予定
しております。仮に上記一定の数以上の株式を有する当社の株主の皆様から、本第三
ご注意： この文書は、当社の新株式の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧
誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
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者割当に反対する旨の通知を受けた場合には、本第三者割当を中止するか、又は本件
買収の実行日を変更した上で臨時株主総会を開催するか、速やかに検討して対応につ
いて公表いたします。
（注）１．申込みをした者に交付する認定事業者である株式会社の株式の数に１株当
たり純資産額を乗じて得た額の、当該認定事業者である株式会社の純資産額
として主務省令で定める方法により算定される額に対する割合が５分の１を
超えない場合をいいます（産業競争力強化法第32条第３項による会社法第796
条第２項読替適用によって適用される産業競争力強化法施行規則第28条及び
第29条）。
２．当該募集に係る株主総会において議決権を行使できる株式の数に６分の１を
乗じた数に、１を加えた数です（産業競争力強化法第32条第３項による会社
法第796条第３項読替適用によって適用される産業競争力強化法施行規則第
30条）。
(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本第三者割当によって発行する株式数は、1,593,300株（議決権数15,933個）です。
これは、2019年９月30日現在の当社発行済株式総数11,914,491株に対して13.37％（同
日現在の総議決権数119,070個に対して13.38％）（いずれも小数点以下第３位を四捨
五入）の割合に相当し、一定の希薄化をもたらすことになります。
しかし、本第三者割当により発行される本新株式は、本件買収の対価、つまり割当
予定先から当社が取得するJachの普通株式の対価として交付されるものであり、本件
買収が実行されることにより、当社の企業価値の向上、ひいては株主価値の向上に繋
がるものと考えております。そのため、本第三者割当により発行される本新株式の発
行数量及び希薄化の規模は、合理的な水準であると判断しております。
なお、当社の監査役３名（いずれも社外監査役）から、監査役全員一致の意見とし
て、払込金額の決定方法等を含め、法令に違反する重大な事実は認められないという
趣旨の意見を得ております。
６． 割当予定先の選定理由等
(1) 割当予定先の概要
① 株式会社アルム
(1) 名称 株式会社アルム
(2) 所在地 東京都渋谷区渋谷３丁目 27 番 11 号 祐真ビル新館２F
(3) 代表者の役 代表取締役社長 坂野 哲平
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職・氏名
１．医療・介護モバイル ICT
２．地域医療ネットワーク・SNS
(4) 事業内容
３．エンタメ教育 ICT
４．ビジネスインキュベーション
(5) 資本金 1,282,740,000 円
(6) 設立年月日 2001 年４月 18 日
普通株式 2,400 株
(7) 発行済株式数
A 種優先株式 159 株
(8) 決算期 ３月 31 日
(9) 従業員数 65 名
総務省、国立研究開発法人日本医療研究開発機溝、全
(10) 主要取引先
国自治体、全国医療機関等
(11) 主要取引銀行 みずほ銀行
大株主及び持
(12) 坂野 哲平 78.8％
株比率
当社が株式会社アルムの普通株式を
資本関係 8,000 株（持株比率 0.3％）保有して
おります。
人的関係 該当事項ありません。
上場会社と当
当社と株式会社アルムは、2018 年５月
(13) 該会社との間
14 日付で資本業務提携契約を締結し
の関係 取引関係
ておりますが、取引関係はありませ
ん。
関連当事者へ
該当事項はありません。
の該当状況
(14) 当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態（単位：千円。）
決算期 2017 年３月期 2018 年３月期 2019 年３月期
純資産 992,441 1,005,433 2,368,129
総資産 2,322,534 2,450,880 3,753,816
１株当たり純資産
413,517 418,930 201,514
（円）
売上高 1,244,704 1,166,293 972,094
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営業利益 35,759 22,115 △456,403
経常利益 33,469 20,008 △453,976
当期純利益 6,064 12,992 △321,354
１株当たり当期純利
2,526 5,413 △129,578
益（円）
１株当たり配当金
－ － －
（円）
② CCC SpA
(1) 名称 CCC SpA
(2) 所在地 Almirante Pastene 185 Of 405 Santiago Chile
代表者の役
(3) General Manager Christian Pablo Cafatti Cuevas
職・氏名
(4) 事業内容 投資及びアドバイザリー業務
(5) 資本金 8,800,000 CLP
(6) 設立年月日 2012 年１月 19 日
(7) 発行済株式数 8,800 株
(8) 従業員数 －
(9) 主要取引先 Investment Company Doesn't Apply
(10) 主要取引銀行 Banco Santander
大株主及び持
(11) Christian Pablo Cafatti Cuevas 100%
株比率
資本関係 該当事項ありません。
上場会社と当 人的関係 該当事項ありません。
(12) 該会社との間 取引関係 該当事項ありません。
の関係 関連当事者へ
該当事項ありません。
の該当状況
③ Inversiones Loyola SpA
(1) 名称 Inversiones Loyola SpA
Gustavo V 115, depto. 403, Las Condes, Santiago,
(2) 所在地
Chile
代表者の役
(3) Owner and CEO Luis Loyola
職・氏名
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(4) 事業内容 投資業
(5) 資本金 5,000,000 CLP
(6) 設立年月日 2010 年 11 月８日
(7) 発行済株式数 1,000 株
(8) 従業員数 －
(9) 主要取引先 Investment Company Doesn't Apply
(10) 主要取引銀行 Banco BICE
大株主及び持
(11) Luis Loyola 100%
株比率
資本関係 該当事項ありません。
上場会社と当 人的関係 該当事項ありません。
(12) 該会社との間 取引関係 該当事項ありません。
の関係 関連当事者へ
該当事項ありません。
の該当状況
④ Inversiones Santa Olga SpA
(1) 名称 Inversiones Santa Olga SpA
(2) 所在地 ANTONIA LOPEZ DE BELLO 114 OF 208. RECOLETA
代表者の役
(3) CEO Christian Cafatti Jamarne
職・氏名
(4) 事業内容 投資及びアドバイザリー業務
(5) 資本金 39,008,000 CLP
(6) 設立年月日 2001 年６月 29 日
(7) 発行済株式数 100,100,000 株
(8) 従業員数 －
(9) 主要取引先 Investment Company Doesn't Apply
(10) 主要取引銀行 Banco Santander
大株主及び持 Inversiones KQ Ltda 67.49%
(11)
株比率 Christian Cafatti Jamarne 32.49%
資本関係 該当事項ありません。
上場会社と当 人的関係 該当事項ありません。
(12) 該会社との間 取引関係 該当事項ありません。
の関係 関連当事者へ
該当事項ありません。
の該当状況
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⑤ Roberto Daniel Konow Krause
(1) 氏名 Roberto Daniel Konow Krause
(2) 住所 Campbell, California, 95008, USA
(3) 職業の内容 会社員
上場会社と当該個人
(4) 該当事項ありません。
との間の関係
⑥ Jorge Esteban Lanzarotti Abarca
(1) 氏名 Jorge Esteban Lanzarotti Abarca
(2) 住所 東京都豊島区池袋本町
(3) 職業の内容 会社員
上場会社と当該個人
(4) 該当事項ありません。
との間の関係
（注）１．当社は、割当予定先並びに割当予定先の役員及び主要株主について、反
社会的勢力との関係性や、過去の反社会的又は反市場的行為が確認されな
いことを、第三者機関である株式会社トクチョー（東京都千代田区神田駿
河台３－２－１）から受領した報告書にて確認しており、その旨の確認書
を東京証券取引所に提出しています。
２．②乃至④の「決算期」及び「当該会社の最近３年間の経営成績及び財政
状態」は不明です。
３．当社は、Jachに対するデュー・ディリジェンスにより、割当予定先の保
有するJachの普通株式に担保権が設定されていないことを確認しています。
また、当社と割当予定先との間の契約書において、Jachの普通株式に担保
権が設定されていないことについて表明保証をしていただいております。
(2) 割当予定先を選定した理由
前記「I．本件買収による子会社の異動について １．本件買収を行う理由及び方
法」に記載のとおりであります。
(3) 割当予定先の保有方針
本件において発行する本新株式について、割当予定先は、原則として中長期的に保
有する方針であります。また、引き続きJachの成長への支援を継続していただくため、
当社は、割当予定先と、割当後２年間、当社の書面による承諾なく譲渡することを禁
ご注意： この文書は、当社の新株式の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧
誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
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止する旨の契約を締結しております。なお、当社は、割当予定先から、払込期日から
２年以内に本新株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対し書面
により報告すること、当社が当該報告内容等を東京証券取引所に報告すること、及び
当該報告内容が公衆縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予
定です。
(4) 割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
本第三者割当は、金銭以外の財産であるJachの普通株式（580,354,998株）を出資
の目的とする現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。
当社は、Jachに対するデュー・ディリジェンスにおいて、各割当予定先がJachの株
主であることを、Jachの株主一覧及び株主名簿で確認しているほか、Jachの役員への
インタビューでも確認しております。また、本新株式の割当契約において、割当予定
先から当社に対して、Jachの普通株式を保有することについて表明保証をしていただ
く予定でおります。
(5) 割当予定先から株式を取得する手続について確認した内容
Jachはチリの法令に基づいて設立されている法人ですが、チリの法令上、株式の取
得に関する契約書を締結し、会社法上の株主名簿に相当する名簿を書き換えることに
より、当社がJachの普通株式を適法に取得することができ、当該取得を第三者に対抗
することができる旨、チリの法律事務所であるCareyに確認しております。
そのため、当社は割当予定先との間でJachの普通株式の取得に関する契約書を締結
し、当該契約書の中で、取引実行後速やかに名簿を書換えることを規定しております。
７．募集後の大株主及び持株比率
募集前（2019年９月30日現在） 募集後
ＫＤＤＩ株式会社 17.62％ ＫＤＤＩ株式会社 15.55％
林 健人 7.19％ 林 健人 6.34％
日本トラスティ・サービス信 6.17％ 日本トラスティ・サービス信託 5.45％
託銀行株式会社（信託口） 銀行株式会社（信託口）
日本生命保険相互会社 5.66％ 日本生命保険相互会社 5.00％
橋本 大也 3.12％ 株式会社アルム 4.00％
池上 俊介 2.66％ CCC SpA 2.83％
デジタル・アドバタイジン 2.26％ 2.83％
Inversiones Loyola SpA
グ・コンソーシアム株式会社
ご注意： この文書は、当社の新株式の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧
誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
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株式会社ＳＢＩ証券 2.03％ 橋本 大也 2.76％
澤 博史 1.98％ 池上 俊介 2.35％
株式会社博報堂 1.67％ デジタル・アドバタイジング・ 2.00％
コンソーシアム株式会社
(注)１．募集前の持株比率は、2019年９月30日現在の株主名簿上の株式数を基準に、
発行済株式総数（11,914,491株）に対する割合（小数点以下第３位を四捨五入）
を記載しております。なお、当社は自己株式を保有しておりません。
２．募集後の持株比率は、2019年９月30日現在の発行済株式総数（11,914,491株）
に、本新株式（1,593,300株）を加えた数（13,507,791株）に対する割合（小数
点以下第３位を四捨五入）を記載しております。
８．企業行動規範上の手続きに関する事項
本第三者割当は、① 希薄化率が 25％未満であること、② 支配株主の異動を伴うも
のではないことから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条に定める独
立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続は要しません。
９．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
(1) 最近３年間の業績（連結）
2017年３月期 2018年３月期 2019年３月期
連結売上高 593,845千円 721,072千円 1,088,031千円
連結営業利益 79,020千円 45,005千円 100,911千円
連結経常利益 71,249千円 45,716千円 95,407千円
親会社株主に帰属する当期
36,365千円 16,048千円 37,970千円
純利益
１株当たり連結当期純利益 3.48円 1.41円 3.22円
１株当たり配当金 － － －
１株当たり連結純資産 99.18円 156.17円 156.87円
(2) 現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2019 年９月 30 日現在）
株式数 発行済株式数に対する比率
発行済株式数 11,914,491株 100.00％
現時点の行使価額に
1,020,300株 8.6％
おける潜在株式数
ご注意： この文書は、当社の新株式の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧
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下限値の行使価額に
－ －
おける潜在株式数
上限値の行使価額に
－ －
おける潜在株式数
(3) 最近の株価の状況
① 最近３年間の状況
2017年３月期 2018年３月期 2019年３月期
始値 600円 870円 610円
高値 1,384円 890円 1,295円
安値 509円 552円 560円
終値 873円 602円 679円
② 最近６か月間の状況
５月 ６月 ７月 ８月 ９月 10月
始値 644円 587円 603円 610円 523円 537円
高値 679円 627円 646円 619円 654円 585円
安値 584円 553円 593円 505円 505円 529円
終値 594円 599円 610円 521円 536円 560円
③ 発行決議日前営業日における株価
2019年11月13日
始値 565円
高値 568円
安値 561円
終値 562円
(4) 最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
第三者割当による行使価額修正条項付第 12 回新株予約権の発行
割当日 2017年３月31日
発行新株予約権数 10,000個
発行価額 本新株予約権１個当たり398円
（本新株予約権の払込総額3,980,000円）
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発行時における調達
予定資金の額（差引 908,980,000円
手取概算額）
割当先 大和証券株式会社
発行時における発行
10,591,000株
済株式数
当該発行による潜在
1,000,000株（本新株予約権１個あたり100株）
株式数
現時点における行使
全て行使完了
状況
現時点における調達
した資金の額（差引 735,950,000円
手取概算額）
発行時における当初 ①当社グループの事業拡大及び競争力強化並びに新規事
の資金使途 業領域の立ち上げ等に係る資本業務提携等の費用：
808,980,000円
②ＡＩ技術をベースとした新規事業領域の拡大のための
海外拠点に係る人件費等の費用：50,000,000円
③ＡＩ技術をベースとした新規事業領域の拡大のための
人員増強及び育成に係る人件費等の費用：50,000,000円
当初の支出予定時期 2017年４月～2019年４月
現時点における資金 上記「発行時における当初の資金使途」の①に関して、
の充当状況 子会社買収、資本業務提携、事業譲受などに569,920,000
円を充当しております。
また、同②及び③については、現時点まで、合わせて約
53,000,000円を充当しております。
残額約113,030,000円については、2020年12月までに当社
グループの事業拡大及び競争力強化並びに新規事業領域
の立ち上げ等に係る資本業務提携等の費用やＡＩ技術を
ベースとした新規事業領域の拡大のための海外拠点に係
る人件費、人員増強及び育成に係る人件費等に充当する
予定です。
ご注意： この文書は、当社の新株式の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧
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10.発行要項
別紙１をご参照ください。
Ⅲ．今後の見通し
株式譲渡実行日は 2019 年 12 月 13 日を予定しているので、当社の 2020 年３月期の業績
へ取り込む Jach 及びその子会社の業績は、貸借対照表のみを予定しております。損益計算
書は 2021 年３月期第１四半期から取り込むことを予定しております。具体的な影響は現在
のところ精査中です。開示すべき事項が生じましたら速やかに開示いたします。
以上
ご注意： この文書は、当社の新株式の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧
誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
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別紙１
データセクション株式会社
新株式発行要項
１．募集株式の種類及び数
当社普通株式 1,593,300株
２．払込金額
１株につき562円
３．払込金額の総額
895,434,600 円
４．現物出資財産の内容及びその価額
Jachが発行する普通株式580,354,998株とし、その価額は金895,434,600円（１株当
たり1.54円（小数点以下第３位を四捨五入））
５．増加する資本金及び増加する資本準備金の額
増加する資本金の額は、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加
限度額の２分の１の金額とする（計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端
数を切り上げる。）また、増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から
上記の増加する資本金の額を減じた額とする。
６．払込期日
2019年12月13日
７．募集又は割当方法
第三者割当の方法による。
８．その他
金融商品取引法による届出の効力発生、及び産業競争力強化法に基づく事業再編計
画の認定が受けられることを条件とする。
以 上
ご注意： この文書は、当社の新株式の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧
誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
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