3905 Ｍ－データセクション 2021-05-26 15:30:00
連結子会社株式の追加取得による完全子会社化及び当該株式取得のための第三者割当による新株式発行（現物出資）に関するお知らせ [pdf]
2021 年 5 月 26 日
各 位
会 社 名 デ ー タ セ ク シ ョ ン 株 式 会 社
代 表 者 名 代表取締役社⻑ CEO 林 健 人
（コード番号：3905 東証マザーズ）
問い合わせ先 取締役 CFO 望 月 俊 男
TEL. 03-6427-2565
連結子会社株式の追加取得による完全子会社化及び
当該株式取得のための第三者割当による新株式発行（現物出資）に関するお知らせ
当社は、本日付の取締役会において、連結子会社であるコロンビア法人 Alianza
FollowUP S.A.S.（以下「Alianza」といいます。）の株式を追加取得し、完全子会社化
（以下「本完全子会社化」といいます。）する決議をいたしました。また、当該株式の追
加取得の対価の支払いのために、第三者割当による新株式の発行（以下「本第三者割当」
といいます。）をすることについて決議いたしましたので、下記のとおり併せてお知らせ
いたします。なお、本件は、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいま
す。）の規則に定める適時開示基準には該当しないため、開示事項の項目・内容を一部省
略しております。
Ⅰ．本完全子会社化について
１．株式取得の理由
当社は、2019 年 12 月に、チリ法人 Jach Technology SpA の連結子会社化に伴い同社の
子会社である Alianza を連結子会社化いたしましたが、当社グループ内における一層の連
携強化や意思決定の迅速化を通じて、成⻑著しい海外マーケットにおける当社グループの
事業を強化することを目的に、Alianza を完全子会社化いたします。
Alianza は、当社サービスの Follow UP※１をコロンビアにおいて展開している現地法人
で、新型コロナウイルス感染症の影響を受けてはいるのですが、直近５年間の売上高年平
均成⻑率（CAGR）は 21.7％と高い成⻑性を有しております。
Alianza を完全子会社化した後は、コロンビアにおける事業展開の加速に向けた投資の
強化にとどまらず、成功事例やノウハウを、当社の注力事業であるリテールマーケティン
グ事業における 3 ⼤成⻑要素※２である①プロダクト強化、②ターゲット市場拡⼤及び③進
出国の拡⼤へ活かすことで、非連続な成⻑を目指してまいります。
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また、成⻑フェイズにある当社としては、上記 3 ⼤成⻑要素に対して引き続き積極的に
投資を行い業容拡⼤することが、当社の収益拡⼤につながり、ひいては既存株主の皆様の
利益につながると考えております。そこで、Alianza の株式を取得する対価の⼤半を当社
の普通株式とすることを選択いたしました。本完全子会社化を実行するため、Alianza の
株式 12,635 株（Type A 453 株、Type B 12,182 株）について Alianza の株主である下記記
載の Go Strategy S.A.S.（以下「割当予定先」といいます。）に対し当社の普通株式
182,910 株（以下「本新株式」といいます。）を割り当て、Alianza の株式 1,035 株
（Type A 37 株、Type B 998 株）については 73 千 USD（８百万円※３）を支払います。
※１ FollowUP は、小売店舗に設置した AI カメラで取得する画像・動画データと POS デ
ータと掛け合わせて分析することで店舗の業績向上を支援するストック型のサービスで
す。
※２ ３⼤成⻑要素の内容は以下のとおりです。
①プロダクト強化
主要サービスである FollowUP のプロダクト強化・開発を行い、各ターゲット市場・
進出国において競争優位性を持ったプロダクトを生み出す。
②ターゲット市場拡⼤
強化・開発されたプロダクトをもって FollowUP の従来の顧客層であるアパレル以外
のターゲット市場に進出する。
③進出国の拡⼤
強化・開発されたプロダクトを 20 か国＋欧州・ASEAN に水平展開する。
※３ １USDは108.73円（2021年5月24日時点）で換算しております。
２．当該連結子会社の概要
(1) 名称 Alianza FollowUP S.A.S.
(2) 所在地 Cra 7A #123-25 Piso 6, Bogotá, Colombia
代表者の役職・氏
(3) Manager Nicolas Gomez
名
(4) 事業内容 小売店向け BI ツールの開発・販売
(5) 資本金 279 百万 COP（コロンビア・ペソ）（837 万円）
(6) 設立年月日 2015 年 2 月 4 日
⼤株主 Jach Technology SpA 51%
(7)
及び持株比率 Go Strategy S.A.S. 49%
2
当社は当社の 100％子会社である Jach
資本関係 Technology SpA を通じて Alianza の議決権の
上場会社と当該会 51%を保有しております。
(8)
社との間の関係 人的関係 該当事項ありません。
当社は Alianza に対して機材の販売をしてお
取引関係
ります。
(9) 当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態
決算期 2018 年 12 月期 2019 年 12 月期 2020 年 12 月期
570 百万 COP 914 百万 COP 1,628 百万 COP
純資産
（17 百万円） （27 百万円） （48 百万円）
1,477 百万 COP 2,178 百万 COP 2,864 百万 COP
総資産
（44 百万円） （65 百万円） （85 百万円）
570 千 COP 914 千 COP 58 千 COP
１株当たり純資産
（17,100 円） （27,433 円） （1,751 円）
2,728 百万 COP 3,225 百万 COP 3,000 百万 COP
売上高
（81 百万円） （96 百万円） （90 百万円）
787 百万 COP 1,383 百万 COP 1,264 百万 COP
営業利益
（23 百万円） （41 百万円） （37 百万円）
725 百万 COP 1,232 百万 COP 1,086 百万 COP
経常利益
（21 百万円） （36 百万円） （32 百万円）
542 百万 COP 887 百万 COP 723 百万 COP
当期純利益
（16 百万円） （26 百万円） （21 百万円）
542 千 COP 887 千 COP 25 千 COP
１株当たり当期純利益
（16,260 円） （26,615 円） （778 円）
542 千 COP
１株当たり配当金 ― ―
（16,268 円）
（注）１．１COP は 0.03 円（2021 年 5 月 24 日時点、小数点以下第３位を四捨五入）で
換算しております。
３. 株式取得の相手先の概要
(1) 名称 Go Strategy S.A.S.
(2) 所在地 Cra 7A #123-25 Piso 6, Bogotá, Colombia
(3) 代表者の役職・氏名 Nicolas Gomez
3
(4) 事業内容 コンサルティング業、サービス業
(5) 資本金 200 百万 COP（６百万円）
(6) 設立年月日 2014 年 10 月
(7) 純資産 230 千 USD（25 百万円）
(8) 総資産 36 千 USD（３百万円）
(9) ⼤株主及び持株比率 Nicolas Gomez (50%) Patricia Santoyo (50%)
資本関係 該当事項はありません。
人的関係 該当事項はありません。
上場会社と当該会社
(10) 取引関係 該当事項はありません。
と の 間 の 関 係
関連当事者へ
該当事項はありません。
の該当状況
（注）１．１COPは0.03円（2021年5月24日時点）で換算しております。
２．１USDは108.73円（2021年5月24日時点）で換算しております。
３．割当予定先並びに同社の役員及び主要株主について国内外のWEB媒体における
メディア掲載情報等を検索することにより、これらの者が反社会的勢力でない
旨を確認しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しています。
４．取得株式数、取得価格及び取得前後の所有株式の状況
(1) 異動前の所有株式数 14,230株（Type A 510株、Type B 13,720株）
（議決権の数：Type A 51,000個、Type B 13,720個）
（議決権所有割合：51％）
(2) 追加取得株式数 13,670株（Type A 490株、Type B 13,180株）
（議決権の数：Type A 49,000個、Type B 13,180個）
(3) 取得価額 当社普通株式：182,910株（97百万円）
現金対価：73千USD（８百万円）
アドバイザリー費用等（概算額）：５百万円
合計（概算額）：110百万円
(4) 異動後の所有株式数 27,900株（Type A 1,000株、Type B 26,900株）
（議決権の数：Type A 100,000個、Type B 26,900個）
（議決権所有割合：100％）
（注）１．１USDは108.73円（2021年5月24日時点）で換算しております。
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５．日程
(1) 取締役会決議日 2021年５月26日
(2) 契約締結日 2021年５月26日
(3) 払込日 2021年６月15日（予定）
Ⅱ．第三者割当増資の概要
１．募集の概要
(1) 払込期日 2021年６月15日
(2) 発行新株式数 普通株式182,910株
(3) 発行価額 1株当たり535円
97百万円。ただし、割当予定先が所有するAlianzaの株式
(4) 資金調達の額 12,635株（Type A 453株、Type B 12,182株）の現物出資に
よる払込みによります。
第三者割当の方法により、Alianzaの株主１名に対して、そ
の株式保有割合に応じて割り当てるものとし、具体的には
(5) 募集又は割当方法 以下のとおり割当てます（割当予定先の詳細は、前記「I．
（割当予定先） 完全子会社化について ３．株式取得の相手先の概要」参
照）。
Go Strategy S.A.S. 182,910株
本第三者割当については、金融商品取引法による有価証券
(6) その他
通知書を提出しております。
２．募集の目的及び理由
前記「I．完全子会社化について １．株式取得の理由」に記載のとおりでありま
す。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
(1) 調達する資金の額
①払込金額の総額 ―
②発行諸費用の概算額 ６百万円
③差引手取概算額 ―
（注）１．本第三者割当はAlianzaの株式を対価とする現物出資によるものであり、
現金による払込みは行われないため、払込金額の総額及び差引手取概算額
について該当事項はありません。
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２．発行諸費用は、主に、アドバイザリー・フィー、弁護士費用、登記関連
費用及び上場手数料等からなります。また、発行諸費用の概算額には、消
費税等は含まれておりません。
(2) 調達する資金の具体的な使途
本第三者割当はAlianzaの株式を対価とする現物出資によるものであり、該当事項
はありません。
なお、本新株式の対価である現物出資の目的とする財産（以下「現物出資財産」
といいます。）の内容は、割当予定先が保有するAlianzaの株式12,635株（Type A
453株、Type B 12,182株）です。当該現物出資財産であるAlianzaの株式の評価額は
97百万円です。
なお、一般に、現物出資財産の価額については、会社法の規定により原則として
検査役による調査が義務付けられていますが（会社法第207条第１項）、現物出資財
産を給付する募集株式の引受人に割り当てる株式の総数が発行済株式の総数の10分
の１を超えない場合には、当該検査役の義務が免除されます（同条第９項第１
号）。本第三者割当における現物出資により割り当てる株式の総数は182,910株であ
り、当社発行済株式総数は13,996,553株（2021年３月31日時点）の10分の1を超えま
せん。そのため、本第三者割当における現物出資について検査役の調査は不要とな
ります。
４．資金使途の合理性に関する考え方
本第三者割当は Alianza の株式を対価とする現物出資によるものであり、該当事項
はありません。
なお、本第三者割当によって Alianza を完全子会社化することで、前記「I．完全子
会社化について １．株式取得の理由」に記載のとおり、コロンビアにおいて成⻑著
しい Alianza の成功事例やノウハウを、当社注力事業の 3 ⼤成⻑要素に活かすこと
で、企業価値をより一層向上させることができると判断しております。
５．発行条件等の合理性
(1) 払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本新株式の発行価額については、本第三者割当の取締役会決議日の前営業日まで
の１年間（2020年５月26日から2021年５月25日まで）の東京証券取引所における当
社普通株式の終値の平均値である 535円（小数点以下を切り捨て。以下、他の平均
株価算出計算においても同様。）といたしました。
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なお、本第三者割当に係る取締役会決議日の直前営業日である2021年５月25日の
東京証券取引所における当社の普通株式の終値、直前１か月間の終値の平均値、直
前３か月間の終値の平均値、直前６か月間の終値の平均値はそれぞれ428円、435
円、459円、463円であり、本新株式の発行価額は、直前営業日の終値、直前１か月
間の終値の平均値、直前３か月間の終値の平均値、直前６か月間の終値の平均値に
対して、それぞれ25.00％（小数点以下第３位を四捨五入。以下、プレミアム率につ
いて同じです。）のプレミアム、22.99％のプレミアム、16.56％のプレミアム、
15.55％のプレミアムとなります。
本第三者割当は、上記「I．完全子会社化について １．株式取得の理由」に記載
のとおり、本完全子会社化を実行することを目的として、Alianzaの株式の対価とし
て、現物出資による本新株式を発行するものです。当社は、当社及び割当予定先か
ら独立した第三者算定機関である株式会社Stand by C（以下「Stand by C」といいま
す。）に対して、Alianzaの株式の算定を依頼しました。当社は、2021年５月24日付
で、Stand by Cより、当該算定結果に対する株式価値算定書を取得しています。な
お、Stand by Cは、当社及び割当予定先の関連当事者に該当せず、本第三者割当に関
して重要な利害関係を有しておりません。
当社は、Stand by CによるAlianzaの株式価値の算定結果を参考に、Alianzaの株式
価値について、財務又は資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、か
つ割当予定先と慎重に協議を重ねた結果、Alianzaの株式12,635株（Type A 453株、
Type B 12,182株）の価値について97百万円が妥当であるとの判断に至り、合意に至
りました。
以上のとおり、当社の普通株式の価値については、上記のとおり取締役会決議日
の前営業日までの１年間の終値の平均値を使用しており、日本証券業協会の「第三
者割当増資の取扱いに関する指針」で示された期間よりも⻑い期間の平均値を使用
しているものの、「第三者割当増資の取扱いに関する指針」で示された取締役会決
議の直前日の価格及び適当とされている期間（最⻑６か月）の平均値と比してもプ
レミアムがついていること、かつ、Alianzaの株式については、当社は専門家の意見
を踏まえて慎重に検討し、当該専門家の算定結果を参考にし、為替リスクを含むカ
ントリーリスクなどを考慮し割引率を増加した上でAlianzaの株式の価値について合
意していることから、本第三者割当の発行条件は合理的であり、かつ、本第三者割
当は引き受ける者に特に有利な価格での発行に該当しないものと判断しておりま
す。
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(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本第三者割当によって発行する株式数は、182,910株（議決権数1,829個）です。
これは、2021年３月31日現在の当社発行済株式総数13,996,553株に対して1.31%
（同日現在の総議決権数139,875個に対して1.31%）（いずれも小数点以下第３位を
四捨五入）の割合に相当し、一定の希薄化をもたらすことになります。
しかし、本第三者割当により発行される本新株式は、本完全子会社化の対価、つ
まり割当予定先から当社が取得するAlianzaの株式の対価として交付されるものであ
り、本完全子会社化が実行されることにより、当社の企業価値の向上、ひいては株
主価値の向上に繋がるものと考えております。そのため、本第三者割当により発行
される本新株式の発行数量及び希薄化の規模は、合理的な水準であると判断してお
ります。
６． 割当予定先の選定理由等
(1) 割当予定先の概要
前記「I．完全子会社化について ３．株式取得の相手先の概要」に記載のとおり
であります。なお、本件は、東京証券取引所の規則に定める適時開示には該当しな
いため、開示事項の項目・内容を一部省略しております。
(2) 割当予定先を選定した理由
前記「I．完全子会社化について １．株式取得の理由」に記載のとおりでありま
す。
(3) 割当予定先の保有方針
本件において発行する本新株式について、割当予定先は、原則として中⻑期的に
保有する方針であります。なお、当社は、割当予定先から、払込期日から２年以内
に本新株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対し書面により
報告すること、当社が当該報告内容等を東京証券取引所に報告すること、及び当該
報告内容が公衆縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定
です。
7．募集後の⼤株主及び持株比率
募集前（2021年３月31日現在） 募集後
ＫＤＤＩ株式会社 15.00% ＫＤＤＩ株式会社 14.81%
ＭＯＲＧＡＮ ＳＴＡＮＬＥ 6.95% ＭＯＲＧＡＮ ＳＴＡＮＬＥＹ 6.86%
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Ｙ ＳＭＩＴＨ ＢＡＲＮＥＹ ＳＭＩＴＨ ＢＡＲＮＥＹ Ｌ
ＬＬＣ ＣＬＩＥＮＴＳ ＦＵ ＬＣ ＣＬＩＥＮＴＳ ＦＵＬ
ＬＬＹ ＰＡＩＤ ＳＥＧ Ａ ＬＹ ＰＡＩＤ ＳＥＧ ＡＣＣ
ＣＣＯＵＮＴ ＯＵＮＴ
林 健人 6.41% 林 健人 6.33%
日本生命保険相互会社 4.82% 日本生命保険相互会社 4.76%
株式会社アルム 3.86% 株式会社アルム 3.81%
橋本 ⼤也 3.66% 橋本 ⼤也 3.62%
株式会社日本カストディ銀行 2.80% 株式会社日本カストディ銀行 2.77%
（信託口） （信託口）
池上 俊介 1.98% 池上 俊介 1.95%
株式会社ＳＢＩ証券 1.78% 株式会社ＳＢＩ証券 1.75%
澤 博史 1.75% 澤 博史 1.73%
(注)１．募集前の持株比率は、2021年３月31日現在の株主名簿上の株式数を基準に、
発行済株式総数（13,996,553株）から自己株式（６株）を控除した数
（13,996,547株）に対する割合（小数点以下第３位を四捨五入）を記載してお
ります。
２．募集後の持株比率は、2021年３月31日現在の発行済株式総数（13,996,553
株）から自己株式（６株）を控除した数（13,996,547株）に、本新株式
（182,910株）を加えた数（14,179,457株）に対する割合（小数点以下第３位
を四捨五入）を記載しております。
Ⅲ．今後の見通し
2022年3月期以降の親会社株主に帰属する当期純利益の増加に寄与する見込みですが具
体的な額については精査中です。今後開示が必要と判断された場合には速やかにお知らせ
いたします。
以上
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