3905 Ｍ－データセクション 2021-01-15 15:00:00
募集新株予約権（有償ストック・オプション）の発行に関するお知らせ [pdf]
2021 年１月 15 日
各 位
会 社 名 デ ー タ セ ク シ ョ ン 株 式 会 社
代 表 者 名 代表取締役社⻑ CEO 林 健 人
（コード番号：3905 東証マザーズ）
問い合わせ先 取締役 CFO 望 月 俊 男
TEL. 03-6427-2565
募集新株予約権（有償ストック・オプション）の発行に関するお知らせ
当社は、2021 年１月 15 日開催の取締役会において、会社法第 236 条、第 238 条及び第
240 条の規定に基づき、当社の取締役に対し、下記のとおりデータセクション株式会社第
15 回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）を発行することを決議いたしまし
たので、お知らせいたします。なお、本新株予約権を引き受ける者に対して公正価格にて
有償で発行するものであり、特に有利な条件ではないことから、株主総会の承認を得るこ
となく実施いたします。また、本新株予約権は付与対象者に対する報酬としてではなく、
各者の個別の投資判断に基づき引き受けが行われるものであります。
１．新株予約権の募集の目的及び理由
中⻑期的な当社の業績拡⼤及び企業価値の増⼤を目指すにあたり、より一層意欲及び士
気を向上させること並びに株価に対する経営責任の強化を目的として、当社取締役に対し
て、有償にて本新株予約権を発行するものであります。
なお、本新株予約権がすべて行使された場合に増加する当社普通株式の総数は、発行済
株式総数の約 1.5％に相当します。しかしながら、本新株予約権は、あらかじめ定める業
績目標の達成が行使条件とされており、その目標が達成されることは、当社の企業価値・
株主価値の向上に資するものと認識しております。具体的には、新株予約権者は、2022 年
３月期から 2024 年３月期までのいずれかの期における売上高が 2,000 百万円を超過した
場合において、割当てを受けた本新株予約権を行使することができるとしております。ま
た、これに加え、株価に対する経営責任の強化のため、割当日から 2025 年７月 31 日まで
の間に、いずれかの連続する 20 取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式
の普通取引終値がすべて本新株予約権の行使価額の 150％を上回った場合に本新株予約権
を行使することができるものとする行使条件を付しております。
これらにより、本新株予約権の発行は、当社の既存株主の皆様の利益に貢献できるもの
と認識しており、株式の希薄化への影響は合理的なものであると考えております。
２．新株予約権の発行要領
新株予約権の割
当ての対象者及
(１) びその人数並び 当社取締役 ２名 2,160 個
に割り当てる新
株予約権の数
新株予約権の目
(２) 的である株式の 当社普通株式
種類
本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、
「付与株式数」という。）は、当社普通株式 100 株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株
式分割（当社普通株式の無償割当手を含む。以下同じ。）又
は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとす
る。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点
で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数につい
新株予約権の目
てのみ行われ、調整の結果の結果生じる１株未満の端株につ
(３) 的である株式の
いては、これを切り捨てるものとする。
数
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、株式分割又
は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付
与株式数の調整を必要とする場合には、付与株式数は適切に
調整されるものとする。
2,160 個
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けるこ
発行する新株予 とができる株式の総数は、当社普通株式 216,000 株とし、上
(４)
約権の総数 記２の（３）により本新株予約権に係る付与株式数が調整さ
れた場合は調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数
とする。
本新株予約権１個あたりの発行価額は、261 円とする。
なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社コーポ
レート・アドバイザーズ ・アカウンティング（以下、
「CAA」という。）が算出した結果を参考に、当該算出結果
と同額に決定したものである。なお、CAA は、本新株予約権
新株予約権の発 発行にかかる取締役会決議日の前取引日である 2021 年１月
(５)
行価額 14 日の東京証券取引所における当社株価の終値 430 円/株、
株価変動性 58.8％、配当利回り 0.0％、無リスク利子率
-0.097％や本新株予約権の発行要項に定められた条件（行使
価額 430 円/株、満期までの期間８年、業績条件）に基づい
て、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカル
ロ・シミュレーションによって算出している。
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１
株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付
与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権発行にかかる取締役会決議日の
前取引日である 2021 年１月 14 日の東京証券取引所における
当社普通株式の普通取引終値である金 430 円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式
併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整に
よる１円未満の端数は切り上げる。
新株予約権の行 １
使に際して払込 調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × ——————————
(６)
みをなすべき額 分割（又は併合）の比率
（行使価額） また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につ
き時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う
場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の
処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除
く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１
円未満の端数は切り上げる。
新 規 発 行 １ 株 あ た り
既発行 株 式 数×払 込 金 額
株 式 数 ＋ 新規発行前の１株あたりの時価
調 整 後 調 整 前
行使価額 ＝ 行使価額 × 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通
株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己
株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己
株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分す
る自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他
社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場
合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、
合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるも
のとする。
本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使
新株予約権の権
(７) 期間」という）は、2021 年２月３日から 2029 年２月２日ま
利行使期間
でとする。
① 新株予約権者は、以下の(i)及び(ii)の両方の条件を満た
した場合にのみ、本新株予約権を行使することができるも
のとする。
(i) 2022 年３月期から 2024 年３月期までのいずれかの期
における売上高が 2,000 百万円を超過した場合（当該売
上高の判定においては、当社の有価証券報告書に記載さ
れる損益計算書（連結損益計算書を作成している場合、
連結損益計算書）における数値を用いるものとし、国際
財務報告基準の適用等により参照すべき売上高の概念に
重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取
新株予約権の行
(８) 締役会にて定めるものとする。）
使の条件
(ii) 割当日から 2025 年７月 31 日までの間に、いずれかの
連続する 20 取引日の株式会社東京証券取引所における
当社普通株式の普通取引終値がすべて本新株予約権の行
使価額（但し、上記２．（６）に準じて取締役会により
適切に調整されるものとする。）の 150％を上回った場
合
② 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が
当該時点における授権株式数を超過することとなるとき
は、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
③ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における
増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条第１項に従
新株予約権の行
い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とす
使により株式を
る。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数
発行する場合に
(９) を切り上げるものとする。
増加する資本金
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における
及び資本準備金
増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限
の額
度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額
とする。
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる
会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社
が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画に
ついて株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合に
新株予約権の取
は取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役
(10) 得の事由及び取
会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を
得条件
無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記２.（８）に定
める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合
は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
新株予約権の譲 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会
(11)
渡制限 の決議による承認を要するものとする。
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限
る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上
を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合に
おいて、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、
それぞれの場合につき、会社法第 236 条第１項第８号イから
組織再編行為時
ホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」とい
(12) 等の新株予約権
う。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する
の取扱い
こととする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新
株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸
収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画
において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそ
れぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記２．（３）に準
じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産
の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．
（６）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行
使価額に、上記２．（12）③に従って決定される当該新株
予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額と
する。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記２．（７）に定める行使期間の初日と組織再編行為
の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記２．（７）
に定める行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増
加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記２．（９）に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締
役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
上記２．（８）に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
上記２．（10）に準じて決定する。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて
決定する。
新株予約権の割
(13) 2021 年２月２日
当日
新株予約権証券
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しな
(14) を発行する場合
いものとする。
の取扱い
以上