第三者割当による行使価額修正条項付
第13回及び第14回新株予約権の発行に関する
補足説明資料
データセクション株式会社
2020年9月29日
証券コード：3905
データセクショングループの優位性
• 当社とJach Technology SpA（以下「Jach」）の強みを掛け合わせることで強固な優位性を構築
当社の強み Jachの強み
データ分析 サービス
ノウハウ 開発力
AIシステム
開発力
✕ Jach
スタートアップ
ネットワーク
グローバル グローバル
M&A 展開力
当社グループの優位性
グローバルM&Aによる 進出国でグローバルに
１ プロダクトの自社開発力 ２ ３
事業開発力 サービスを展開する力
「データ分析技術」✕「AI」 南米のローカルスタートアッ 南米、ヨーロッパ、南アジア
の知見とノウハウ プ企業とのネットワークと 等に拠点を持ち、世界20カ国
マーケットニーズに合わせた M&Aのためのディールフロー でサービスを展開
スピーディーなプロダクト開 プロダクト強化のための海外 自社プロダクトをグローバル
発力 スタートアップ企業のM&A 同時サービス・インが可能
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優位性を活かした成⻑戦略
• 当社が非連続に成⻑するための3大要素
1 ２ ３
プロダクト強化 ✕ ターゲット市場拡大 ✕ 進出国の拡大
• リテールマーケティング事業の成⻑を加速させる構造
プロダクト
強化 進出国
20カ国
接客
効率化
現在
OMO
店舗送客
広告
✕ ＋
欧州
ニュー
ノーマル
対応
今後
ASEAN
購買率
向上 現在
市場
小売 小売 公共交通機関 公立 拡大
（アパレル） （その他） 公共施設 学校
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具体的な施策イメージ
1 ２ ３
プロダクト強化 ターゲット市場拡大 進出国の拡大
OMO（Online Merges with Offline） 大型ショッピングモール
小売のOMOデータ分析による販売の最適化 南米
チリを中核とした
南米諸国の深堀り
公共施設（駅）
公共施設（公園） 欧州
スペインから
欧州諸国へ進出
ニューノーマル対策
ソリューション
検温とマスクの有無
店内の混雑状況を可
視化
店舗へ送客する広告
店舗への送客を促す 日本
デジタル広告
ASEAN
日本から
東南アジア諸国へ進出
スーパーマーケット
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中期的に目指している姿
• 直近3カ年の売上高CAGR25.3％を凌駕する成⻑を実現
• 売上高に占めるSaaS型ストック⽐率を大きく伸⻑
• M&A等を活用しリテールマーケティング事業のグローバル展開を強化
＜売上高推移グラフ＞
新規事業開発 事業の 事業拡大
：スポット売上 スタート 選択と集中 投資
：ストック売上 ビッグデータ分析✕AI 事業構造改善のための
における自社サービス ストック型ビジネスに集中
（単位：百万円） 開発に着手 リテールマーケティング事業
としてFollowUPを買収
Jachを買収しグローバル展開
が可能に
非連続な成⻑
東
証
マ
ザ ⼀定的な成⻑ プロダクト強化
ー
ズ （CAGR25.3%） ✕
上
場 1,168 ターゲット市場拡大
1,088
721 ✕
376 440 594
・・・ 進出国の拡大
FY2000 FY2014 FY2015 FY2016 FY2017 FY2018 FY2019年 202X年
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本資金調達の資金使途
具体的な使途 金額
①事業拡大のための設備調達資金等 550百万円
Ⅰ．新型コロナウイルス感染症対策ソリューションの提供に必
要なデバイスの調達、設置工事、拡販強化に係る支出
Ⅱ．「FollowUP」の機能拡充、設備調達、設置工事、拡販強
化に伴う支出
Ⅲ．人材の採用及び広告宣伝に係る支出
②グループ会社への投融資資金 450百万円
Ⅰ．重要市場でのシェア拡大、進出に伴う先行投資に係る支出
Ⅱ．グループ会社における新規のプロダクトやサービスの開
発・強化のための投融資に係る支出
Ⅲ．グループ会社の内部管理体制強化に係る支出
③財務基盤の向上を目的とした借入金の返済 100百万円
④M&A及び資本業務提携に関する費用 844百万円
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本新株予約権の概要
名称 第13回新株予約権 第14回新株予約権
発行方法 大和証券㈱に対する第三者割当
想定調達額 計1,944百万円（差引手取概算額）
発
発行数 12,000個 12,000個
行
概
潜在株式数 1,200,000株（希薄化率：8.8% ※1 ） 1,200,000株（希薄化率：8.8% ※1）
要
行使期間 約2年（2020年10月16日から2022年10月17日まで）
当初行使価額 619円 ※2 1,000円
行
行使価額の修正 各行使請求の効力発生日の直前取引日の当社普通株式の終値の92%に相当する額に修正
使
価
上限行使価額 なし
額
下限行使価額 434円※3
行使停止条項
付帯条項
（当社から新株予約権を行使することができない期間を指定）
行使請求に要する手続きが行われた日の直前取引日の当
そ
主な行使条件 社普通株式の終値が1,000円以上の場合に限り行使可能
の
―
他
※4
取得条項 当社の判断で残存する新株予約権の取得・消却が可能
譲渡制限 当社取締役会の承認がない限り、本新株予約権を第三者に譲渡することはできない
①事業拡大のための設備調達資金等（550百万円）
②グループ会社への投融資資金（450百万円）
手取金の使途（内訳）
③財務基盤の向上を目的とした借入金の返済（100百万円）
④M&A及び資本業務提携に関する費用（844百万円）
1. 2020年３月31日現在の発⾏済株式数13,607,791株に対する最⼤希薄化率
2. 2020年９月28日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値
3. 2020年９月28日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の70％
4. 当社取締役会⼜は取締役会の包括委任決議により取締役会から委任を受けた代表取締役社⻑CEOの決定により、いつでも本⾏使条件を取消すことができる
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新株予約権の行使イメージ
⾏使期間 約2年間 (2020年10月16日〜2022年10月17日)
株価
(イメージ) ⾏使停⽌期間
当社から「⾏使停⽌要 第13回新株予約権
当社から「⾏使停
請通知」を⾏うことで ⽌要請通知」を撤 第14回新株予約権
新株予約権の⾏使停⽌ 回することも可能
が可能
⾏使条件︓1,000円 ※第14回のみ、取消可能
⾏使の都度、資⾦調達が実現
（⾏使価額×⾏使数量）
発⾏決議日:9/29
ディスカウント率
8% ⾏使価額︓
割当日:10/15
各⾏使請求の直前取引日の終値の92%
に相当する額に修正される
下限⾏使価格︓434円（発⾏決議日前日終値の70%）
※上記の株価推移のグラフはイメージであり、当社の株価推移の予想ではなく、当社株価が上記の通りに推移することを約束するものではありません。
新株予約権の⾏使請求は、割当予定先（⼤和証券）が市場動向等を踏まえた上で⾏うものであり、必ずしも上記イメージ通りに⾏使請求が⾏われるものではありません。
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新株予約権のQ&A①
No 質問 回答
• 新株予約権とは、発行会社に対してそれを行使することにより、当該発行会社の株式の交付
を受けることができる権利です。
1 新株予約権とは何ですか？ • 新株予約権の割当予定先である大和証券が当該権利を行使することで、当社は行使価額相当
の金銭の払込を受け、大和証券に当社普通株式を交付します。これにより当社は資金調達及
び資本増強を行います。
• 本新株予約権を大和証券に割当て、同社が当該新株予約権を行使することで、資金が調達さ
れるものです。行使価額は、行使請求の直前取引日の当社普通株式終値の92%に相当する金
額に修正されます。
2 資金調達方法の概要は？
• 本新株予約権には下限行使価額を設定しており、下限行使価額は、第13回新株予約権及び第
14回新株予約権ともに2020年９月28日の当社普通株式の東証終値の70%に相当する434円で
す。それぞれ下限行使価額よりも低い価額で本新株予約権の行使がされることはありません。
• 当社は行使停止期間を定めることができ、当社による希薄化のコントロールが一定程度可能
となること
• 本新株予約権の目的である普通株式数は一定であり、最大増加株式数は固定されていること
• 上限行使価額の設定がないため株価上昇時には調達金額が増大するというメリットを享受で
きること
• 割当予定先において、本新株予約権の権利行使により発行される当社普通株式が市場にて売
却されることにより、流動性向上が期待できること
新株予約権を選択した理由 • 本新株予約権には取得条項が付されており、当該条項に基づいて本新株予約権を取得するこ
3
（メリット）は何ですか？ とにより、当社の裁量によって資金調達方法の切替えを行うことができ、資本政策の柔軟性
が確保されていること
• 第14回新株予約権には、直前取引日の当社普通株式の終値が1,000円以上の場合に限り行使
ができるという行使条件が設定され、920円以上の行使価額が担保されている一方、当該行
使条件は当社の裁量で取り消すこともできるために、行使条件による行使価額のコントロー
ルの可能性があること
• 割当予定先は、当社取締役会の事前の承認を得ることなく、本新株予約権買取契約に基づき
当社以外の第三者に本新株予約権を譲渡することができないこと
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新株予約権のQ&A②
No 質問 回答
• 市場環境等を考慮しながら、権利行使を行うスキームとなっており、権利行使完了までには
一定の期間が必要となること。また、割当予定先が取得請求通知を行った場合には、当社は
残存する本新株予約権の全部を取得するため権利行使が行われないこと
• 本新株予約権の行使によって発行済株式総数が増加するため、希薄化が生じること
• 株価が下落した場合、株価に連動して行使時の払込価額が下方に修正されるため、実際の調
4 デメリットは何ですか？
達額が当初の予定額を下回る可能性があること
• 割当予定先が権利行使請求により取得した株式を売却した場合には、株価下落の要因となり
えること
• 第三者割当形態となるため、資金調達を行うために不特定多数の新規投資家を幅広く勧誘す
ることはできないこと
• 他の資金調達手法と⽐較検討を行った結果、財務健全性を保ったまま機動的な資金調達が可
なぜ公募増資や銀行借入では 能であり、かつ行使停止条項や行使条件といった設計を採用することで希薄化についても一
5 なく新株予約権を選択したの 定程度コントロールが可能であること、また行使期間において分散して本新株予約権が行使
ですか？ されることにより、当社株価への影響の軽減が期待できることを理由として、本資金調達方
法を選択しました。
• 発行諸費用を控除した手取概算額の合計は約1,944百万円を想定しております。但し、この
調達予定金額はいくらです
6 金額は、当初行使価額で全ての新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額です。行使の
か？
進捗状況や行使価額の修正等に応じて増減いたします。
• 本新株予約権の目的である普通株式数は2,400,000株（第13回新株予約権及び第14回新株予
希薄化の規模はどの程度です
7 約権の合計）で一定であり、発行済株式総数13,607,791株（2020年3月31日時点）に対する
か？
割合は17.64％です。
• 第13回新株予約権は、発行当初から割当予定先の裁量により権利行使可能な設計であり、株
価水準や資金ニーズ等に応じて当社の裁量で行使停止を行うことが出来ます。
第13回と第14回の違いは何で
8 • 一方、第14回新株予約権には行使条件が付されており、株価が一定水準以上に達した場合に
すか？
限り、割当予定先の裁量により権利行使可能な設計です。また、第13回新株予約権同様に当
社の裁量で行使停止を行うことが出来ます。詳細は質問番号No9を参照ください。
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新株予約権のQ&A③
No 質問 回答
• 行使請求に要する手続きが行われた日の直前取引日の当社普通株式の終値が1,000円以上で
ある場合に限り、割当先予定先は権利行使が可能となる条件です。
第14回新株予約権に付されて • なお、当該終値が1,000円未満である場合における行使の可能性を一定程度確保する目的で、
9 いる行使条件とは何ですか? 当社は、当社取締役会又は取締役会の包括委任決議により取締役会から委任を受けた代表取
締役社⻑CEOの決定により、いつでも本行使条件を当該決定の翌日から将来に向かって取消
すことができます。
今期の業績に与える影響はあ
10 • 今期（2021年3月期）の業績予想に与える影響は軽微です。
りますか？
• 本新株予約権の権利行使により取得する当社株式の数量内で行う売付け等以外の本件に関わ
貸株・空売り等は行われます
11 る空売りを目的として、当社株式の借株は行わないことを、割当予定先である大和証券から
か？
確認しております。
• 東証の適時開示規則に従い、月中に行使が行われた場合は、翌月初に前月の行使状況（行使
権利行使の状況はどのように
12 された新株予約権の数、行使価額等）を開示します。また、東証が定める大量行使が行われ
してわかりますか？
た場合には、その旨を直ちに開示します。
• ディスカウント率は当社が公募増資を行う仮定した場合のスプレッド（投資家へのディスカ
ウント率+証券会社への手数料率）と概ね同等であると考えられ、妥当な水準と考えており
修正後行使価額の時価からの ます。
13 ディスカウント率を８％とし • また、ディスカウント率８％という行使価額の水準との関係では、かかるディスカウント率
た理由を教えてください。 を考慮に入れた上で本新株予約権の価値を評価しております。かかる評価は、第三者評価機
関（株式会社赤坂国際会計）に依頼しており、適正かつ妥当な金額であり、本新株予約権の
発行は割当予定先に対する有利発行には該当しないものと判断しております。
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新株予約権のQ&A④
No 質問 回答
• 第13回新株予約権については、株価が下落したとしても、下限行使価額を上回っていれば、
行使は可能です。但し、下限行使価額を下回って行使することは出来ません。
株価が下落しても、権利行使 • 第14回新株予約権については、行使条件により前日終値が1,000円以上の場合のみ行使可能
14 されるのでしょうか。 です。但し、行使条件を取消した場合、株価が下限行使価額を上回っていれば、1,000円を
下回っていても行使は可能です。行使条件を取消した後も、下限行使価額を下回って行使す
ることは出来ません。
• 今回の新株予約権と「MSCB」いずれも、行使価額が修正される点は共通し、複数回の行使
により分散して希薄化が発生する為、株式の供給が一時的に過剰となる事態が回避されやす
く、株価への影響が軽減される商品設計になっております。
• 但し、所謂「MSCB」は、発行時に社債発行額分の資金を調達できる反面、発行金額が固定
されており、株価下落局面で転換が進むと発行株式数が増加し、希薄化が進むという特徴が
行使価額が修正される所謂
あります。
15 「MSCB」との違いを教えて
• 一方、今回の新株予約権は発行株式数が一定であり、希薄化が限定されている上、当社が株
ください。
価動向を勘案して停止指定のオプションを適宜活用することで、行使を抑制し、希薄化のタ
イミングを一定程度コントロールすることが可能となっております。
• 以上より、今回の新株予約権については、当社の業容を拡大し、希薄化抑制しつつ、今後の
収益性の向上や企業価値の向上に寄与し既存株主全体の利益につながることが可能な手法で
あると考えております。
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注意事項
• 本資料は投資家の参考に資するため、当社の現状をご理解いただくことを目的として、当社が作
成したものです。
• 当資料に記載された内容は、一般的に認識されている経済・社会等の情勢および当社が合理的と
判断した一定の前提に基づいて作成されておりますが、経営環境の変化等の事由により、予告な
しに変更される可能性があります。
• 本発表において提供される資料ならびに情報は、いわゆる「見通し情報」を含みます。これらは、
現在における見込み、予測およびリスクを伴う想定に基づくものであり、実質的にこれらの記述
とは異なる結果を招き得る不確実性を含んでおります。
• それらリスクや不確実性には、一般的な業界ならびに市場の状況、金利、通貨為替変動といった
一般的な国内および国際的な経済状況が含まれます。
• 本資料は、現時点で入手可能な情報に基づき当社の経営者が判断した見通しで、リスクや不確実
性を含んでおり、その達成を当社として約束する趣旨のものではありません。従いまして、本資
料に全面的に依拠して投資判断を下すことは控えるようお願いいたします。
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