3905 Ｍ－データセクション 2020-06-24 16:00:00
取締役および従業員に対する譲渡制限付株式としての新株発行に関するお知らせ [pdf]
2020 年 6 月 24 日
各 位
会 社 名 デ ー タ セ ク シ ョ ン 株 式 会 社
代 表 者 名 代表取締役社長 CEO 林 健 人
（コード番号：3905 東証マザーズ）
問い合わせ先 取締役 CFO 望 月 俊 男
TEL. 03-6427-2565
取締役および従業員に対する譲渡制限付株式としての新株発行に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、下記のとおり、譲渡制限付株式として新株発行
（以下「本新株発行」といいます。）を行うことについて決議いたしましたので、お知ら
せいたします。
記
１．発行の概要
（1）払込期日 2020年7月22日
（2）発行する株式の種類及び株式数 当社普通株式 9,062株
（3）発行価額 1 株につき 753 円
（4）発行価額の総額 6,823,686円
（5）割当予定先 当社の取締役 ３名（※） 6,038株
当社の従業員 ６名 2,546株
当社子会社の取締役 １名 478株
※ 社外取締役を除きます。
（6）その他 本新株発行については、発行価額の総額が10百万円
以下となりますので、金融商品取引法による有価証
券通知書を提出しておりません。
２．発行の目的及び理由
当社は、2019年5月24日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役を除きま
す。以下同じ。）に対して、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付
与すると共に、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として、当社の取締役
1
を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といい
ます。）を導入することを決議しました。また、2019年6月27日開催の第19回定時株主総
会において、①本制度に基づき、譲渡制限付株式の付与に係る現物出資財産として、既
存の金銭報酬枠とは別枠で、当社の取締役に対して年額80百万円以内の金銭報酬債権を
支給すること、及び②譲渡制限期間を譲渡制限付株式の交付日から当社の取締役その他
当社取締役会で定める地位を喪失する日までの期間とすることにつき、ご承認をいただ
いております。
なお、本制度の概要については、以下のとおりです。
＜本制度の概要＞
当社の取締役は、本制度に基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資
財産として払い込み、当社の普通株式の発行又は処分を受けることとなります。
本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は年120千株以内とし、その１
株当たりの払込金額は、取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における
当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日
の終値）を基礎として、割当てを受ける対象取締役に特に有利とならない範囲において
取締役会において決定いたします。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と割当てを受
ける取締役との間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容として、次
の事項が含まれることとします。
① あらかじめ定められた期間、割当てを受けた当社の普通株式について譲渡、担保
権の設定その他の処分をしてはならないこと
② 一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
その上で、今般、当社は、当社取締役、従業員及び子会社取締役が当社株式を保有す
ることにより、経営参画意識を高め、企業価値の継続的な向上を図るとともに、株主の
皆様と一層の価値共有を進めることを目的とし、本日開催の取締役会の決議により、当
社の取締役3名（以下「対象取締役」といいます。）に対し金銭報酬債権合計4,546,614
円を、当社の従業員６名（以下「対象従業員」といいます。）に対し金銭報酬債権合計
1,917,138円を、また、当社子会社の取締役会の決定に基づき同子会社から同子会社取締
役１名（以下「対象子会社取締役」といいます。）に対して金銭報酬債権合計359,934円
を付与し（以下「本金銭報酬債権」といいます。）、ひいては当社の普通株式9,062株（以
下「本割当株式」といいます。）を発行することを決定いたしました。
2
＜譲渡制限付株式割当契約の概要＞
本新株発行に伴い、当社と対象取締役は個別に譲渡制限付株式割当契約（以下「本割
当契約」といいます。）を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。なお、当
社は、対象従業員および対象子会社取締役との間においても、概ね同様の譲渡制限付株
式割当契約を締結する予定です（ただし、対象従業員に対して付与する譲渡制限付株式
の譲渡制限期間は３年間とする予定です。）。
（１）譲渡制限期間
対象取締役は、払込期日から当社の取締役を退任する日までの間、本割当株式に
ついて、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
（２）譲渡制限の解除条件
対象取締役が、払込期日から2021年3月期に係る定時株主総会の終結の時までの間
（以下「本役務提供期間」という。）、継続して、当社の取締役の地位にあること
を条件として、譲渡制限期間の満了時において、本割当株式の全部につき、譲渡制
限を解除する。ただし、対象取締役が本役務提供期間において、死亡その他当社の
取締役会が正当と認める理由により当社の取締役の地位を喪失した場合、当該喪失
の直後の時点をもって、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。
（３）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間が満了した時点において、譲渡制限が解除されていない本
割当株式を当然に無償で取得する。
（４）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることが
できないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役が大和証券株式会社に開設した譲渡
制限付株式の専用口座において管理される。
（５）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株
式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会
（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合にお
いては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、本割当
株式の全部につき、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係
る譲渡制限を解除する。
３．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本新株発行は、本制度に基づき割当予定先に支給された金銭報酬債権を出資財産とし
て行われるものであり、その払込価額は、恣意性を排除した価格とするため、2020年6月
3
23日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所における当社の普通株式の終値で
ある753円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、直近の株価
に依拠できないことを示す特段の事情のない状況においては、当社の企業価値を適切に
反映した合理的なものであって、対象取締役にとって特に有利な価額には該当しないと
考えております。
以上
4