3904 Ｍ－カヤック 2020-02-27 16:00:00
ストック・オプション（新株予約権）に関するお知らせ [pdf]
2020 年２月 27 日
各 位
会 社 名 株式会社カヤック
代表者名 代表取締役 CEO 柳澤 大輔
(コード番号 3904 東証マザーズ)
問合せ先 取締役 管理本部長 藤川 綱司
電話番号 0467-61-3399
ストック・オプション（新株予約権）に関するお知らせ
当社は、2020 年２月 27 日開催の取締役会において、会社法第 236 条、第 238 条及び第 239
条の規定に基づき、当社の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）及
び従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員に対し、ストック・オプションとして発行する
新株予約権の募集事項の決定を取締役会に委任することの承認を求める議案を、2020 年３月 26
日に開催予定の第 15 回定時株主総会（以下「本総会」といいます。）に付議することについて
決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．ストック・オプション制度を導入する目的及び有利な条件による発行を必要とする理由
当社の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）及び従業員並びに当社子
会社の取締役及び従業員の業績向上に対する意欲や士気を高めるとともに、優秀な人材を確保
することを目的として、新株予約権を無償で発行するものです。
２．新株予約権の発行要項
(1) 新株予約権の割当対象者
当社の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）及び従業員並びに当社子
会社の取締役及び従業員
(2) 新株予約権の目的たる株式の種類及び数
普通株式 75,000 株を上限とする。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調
整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない
新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数について
は、これを切り捨てるものとする。
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調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
(3) 新株予約権の総数
75,000 個を上限とする。(新株予約権１個につき普通株式１株､但し､前記(2)に定める株式
の数の調整を行った場合は､同様の調整を行う)
(4) 新株予約権と引換えに金銭を払い込むことの要否
新株予約権と引換えに金銭を払い込むことを要しない。
(5) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交
付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に当該新株
予約権に係る付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は以下のとおりである。
当該新株予約権の割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）の東京証
券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。）の平均値に 1.05 を乗
じた金額（１円未満の端数は切り上げる。）又は割当日の終値（取引が成立しない場合はそれ
に先立つ直近日の終値）のいずれか高い金額とする。
なお、新株予約権の割当日の後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式によ
り行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切上げる。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割・併合の比率
また、当社が時価を下回る価額で新株を発行する場合または自己株式を処分する場合（新株
予約権の行使によるものを除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整による 1 円未
満の端数は切り上げる。
新規発行株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数＋
調整後 調整前 １株当たりの時価
＝ ×
行使価額 行使価額 既発行株式数＋新規発行株式数
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株
式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、
「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
なお、本総会決議日後、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合
理的な範囲で必要と認められる行使価額の調整を行うものとする。
(6) 新株予約権の行使期間
2023 年１月１日から 2027 年 12 月 24 日までとする。ただし、行使期間の最終日が当社の休
業日に当たるときは、その前営業日を最終日とする。
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(7) 新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の
取締役、従業員の地位にあることを要す。
② 上記①の規定にかかわらず、本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権者の相続
人は、本新株予約権者の死亡の日より 1 年間経過する日と行使期間満了日のいずれか
早い方の日に至るまでに限り、本新株予約権者が生存していれば行使できるはずであ
った本新株予約権を行使することができる。
③ 上記①および②の規定にかかわらず、本新株予約権者が死亡した場合で、当社が諸搬
の事情を考慮の上、当該本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使を書面に
より承認した場合は、当該本新株予約権者の相続人は、本新株予約権者が生存してい
れば行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。
④ 上記②および③に定める場合を除き、本新株予約権の相続による承継は認めない。ま
た、本新株予約権者の相続人が死亡した場合の、本新株予約権の再度の相続も認めな
い。
⑤ 本新株予約権者は、本新株予約権を、次の各号に掲げる期間において、既に行使した
本新株予約権を含めて当該各号に掲げる割合の限度において行使することができる。
この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数に
つき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権
についてのみ行使することができるものとする。
イ．2023 年１月１日から 2023 年 12 月 31 日
当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の３分の１
ロ．2024 年１月１日から 2024 年 12 月 31 日
当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の３分の２
ハ．2025 年１月１日から行使期間の末日まで
当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数のすべて
⑥ 新株予約権割当契約書に定める当社による取得事由が発生した場合は、行使すること
ができない。但し、当社取締役会で特に認めた場合はこの限りでない。
⑦ その他の条件については、別途当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割
当契約」に定めるところによる。
(8) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合においては､会社計算規則第 17 条第１項に従い
算出される資本金等増加限度額の２分の１を資本金に計上し（計算の結果生じる１円未満の端
数は､これを切り上げた額を資本金に計上する）、その余りを資本準備金として計上する。
(9) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとす
る。
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(10) 新株予約権の取得条項
① 当社は、新株予約権の割当を受けた者が（7）に定める規定により権利を行使する条件
に該当しなくなった場合、および新株予約権者が新株予約権の全部または一部を放棄
した場合には新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社が吸収合併消滅会社もしくは新設合併消滅会社となる吸収合併契約もしくは新設
合併契約、当社が株式交換完全子会社となる株式交換契約もしくは当社が株式移転完
全子会社となる株式移転計画、または当社が吸収分割会社となる吸収分割契約もしく
は新設分割会社となる新設分割計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要し
ない場合は取締役会決議）がなされ、かつ、当社が取締役会決議により募集新株予約
権の取得を必要と認めて一定の日を定め、当該日が到来したときは、当該日に当社は
本新株予約権を無償で取得することができる。
③ その他の取得事由および取得条件については、取締役会決議に基づき、別途当社と本
新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めると
ころによる。
(11) 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換ま
たは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織
再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）
の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第１項第 8 号イからホまでに
掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞ
れ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株
予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権
を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画
において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付す
るものとする。
② 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、前記(2)に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件
等を勘案の上、前記（5）に準じて決定する。
⑤ 新株予約権を行使できる期間
前記（6）に定める新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれ
か遅い日から、前記（6）に定める新株予約権の行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及
び資本準備金に関する事項
前記（8）に準じて決定する。
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⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取
締役会設置会社でない場合には取締役の過半数）の承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の取得事由及び条件
前記（10）に準じて決定する。
(12) 新株予約権の行使により発生する端数の処理
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合に
は、これを切り捨てるものとする。
以 上
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