3904 M-カヤック 2020-11-27 15:00:00
株式会社SANKOの株式取得(子会社化)並びに株式会社RIZeST及びマンガデザイナーズラボ株式会社の孫会社化に関するお知らせ [pdf]
2020 年 11 月 27 日
各 位
会 社 名 株式会社カヤック
代表者名 代表取締役 CEO 柳澤 大輔
(コード番号 3904 東証マザーズ)
問合せ先 執行役員 管理本部長 柴田 史郎
電話番号 0467-61-3399
株式会社 SANKO の株式取得(子会社化)並びに
株式会社 RIZeST 及びマンガデザイナーズラボ株式会社の
孫会社化に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、下記の通り、株式会社 SANKO の発行済み株式の
75%を取得し、同社を子会社化することを決議しましたのでお知らせいたします。これに伴い、
同社の連結子会社である株式会社 RIZeST 及びマンガデザイナーズラボ株式会社(以下、3社
合わせて「SANKO グループ」という。)も子会社(孫会社)となりますので、あわせてお知
らせいたします。
記
1.株式取得(子会社化)の理由
当社グループは、「つくる人を増やす」という経営理念のもとに、受け止めた人の心に驚き
や感動をもたらすような様々なインターネットサービスを提供するクリエイティブな企業であ
ることを目的として、事業活動を行っております。その中でも、クライアントワーク、ゲーム、
ゲームコミュニティ、ちいき資本主義を4つの主要サービスと位置づけ、相互にシナジーを図
りながら事業を進めております。
一方、SANKO グループは、1965 年の創立以来、「三方良し」の精神をもとに顧客の信頼を
着実に積み重ね、広告事業、e スポーツ事業、マンガデザイン事業を展開しております。最近
では、主軸事業である広告事業加え、子会社の株式会社 RIZeST において展開する e スポーツ
事業が大きく成長しております。
今般、SANKO グループを当社グループに迎えることにより、急拡大を続ける e スポーツ市場
における圧倒的なプレゼンスの確保、クライアントワークにおける顧客及びサービス領域の拡
大、経営リソースの共有化によるスケールメリットなどを通じて、当社グループの企業価値を
高めてまいります。
1
2.取得する子会社の概要(2020 年 11 月 27 日時点)
ア)株式会社 SANKO
(1) 名 称 株式会社 SANKO
(2) 所 在 地 東京都千代田区外神田四丁目5番4号
代 表 者の 役
(3) 代表取締役 鈴木 文雄
職 ・ 氏 名
広告計画及び制作事業
広告媒体取扱事業
販売促進計画及び同プロモーションの実施運営行
(4) 事 業 内 容 PR 計画及び同プロモーションの実施運営事業
ブランディングキャンペーンの企画立案・実施事業
上記各項に伴うイベントの企画・制作・運営事業
各種マーケティングサービス事業
(5) 資 本 金 3,000 万円
(6) 設 立 年 月 日 1965 年 4 月 14 日
鈴木 文雄 68.0%
大株主及び持
(7) その他の大株主は個人でありますが、守秘義務および相手先の意
分 比 率
向により氏名などの開示を控えさせていただきます。
上場会社と当 資 本 関 係 該当事項はありません。
(8) 該 会 社 人 的 関 係 該当事項はありません。
との間の関係 取 引 関 係 該当事項はありません。
(10) 当該企業の 3 年間の経営成績及び財政状態
決算期 2018 年 3 月期 2019 年 3 月期 2020 年 3 月期
純 資 産 403,726 千円 434,550 千円 461,676 千円
総 資 産 728,332 千円 726,256 千円 737,439 千円
1株当たり純資産 8,500 円 9,148 円 9,720 円
売 上 高 693,550 千円 767,285 千円 743,663 千円
営 業 利 益 △26,543 千円 28,886 千円 27,170 千円
経 常 利 益 △11,746 千円 30,657 千円 27,247 千円
当 期 純 利 益 2,043 千円 30,824 千円 27,125 千円
1株当たり当期純利益 43 円 649 円 571 円
2
イ)株式会社 RIZeST
(1) 名 称 株式会社 RIZeST
(2) 所 在 地 東京都千代田区外神田四丁目5番4号
代 表 者の 役
(3) 代表取締役 古澤 明仁
職 ・ 氏 名
(4) 事 業 内 e スポーツエンターテイメント事業
容
(5) 資 本 1,000 万円
金
(6) 設 立 年月 2016 年 10 月 27 日
日
株式会社 SANKO 70.0% 他
大株主及び持
(7) その他の大株主は個人でありますが、守秘義務および相手先の意
分 比 率
向により氏名などの開示を控えさせていただきます。
上場会社と当 資 本 関 係 該当事項はありません。
(8) 該 会 社 人 的 関 係 該当事項はありません。
との間の関係 取 引 関 係 該当事項はありません。
(10) 当該企業の 3 年間の経営成績及び財政状態
決算期 2017 年 12 月期 2018 年 12 月期 2019 年 12 月期
純 資 産 △90,561 千円 △58,111 千円 △2,224 千円
総 資 産 135,602 千円 305,299 千円 209,331 千円
1株当たり純資産 △9,056 円 △5,811 円 △222 円
売 上 高 342,364 千円 716,510 千円 671,295 千円
営 業 利 益 △54,261 千円 40,519 千円 63,195 千円
経 常 利 益 △55,858 千円 38,225 千円 61,553 千円
当 期 純 利 益 △55,978 千円 32,449 千円 55,887 千円
1株当たり当期純利益 △5,598 円 3,245 円 5,589 円
3
ウ)マンガデザイナーズラボ株式会社
(1) 名 称 マンガデザイナーズラボ株式会社
(2) 所 在 地 東京都渋谷区神宮前六丁目 10 番8号
代 表 者の 役
(3) 代表取締役 鈴木 文雄
職 ・ 氏 名
(4) 事 業 内 容
マンガデザイン等の企画制作
(5) 資 本 1,000 万円
金
(6) 設 立 年月 2011 年 10 月 28 日
日
株式会社 SANKO 70.0% 他
大株主及び持
(7) その他の大株主は個人でありますが、守秘義務および相手先の意
分 比 率
向により氏名などの開示を控えさせていただきます。
上場会社と当 資 本 関 係 該当事項はありません。
(8) 該 会 社 人 的 関 係 該当事項はありません。
との間の関係 取 引 関 係 該当事項はありません。
(10) 当該企業の 3 年間の経営成績及び財政状態
決算期 2018 年 3 月期 2019 年 3 月期 2020 年 3 月期
純 資 産 11,711 千円 16,431 千円 16,492 千円
総 資 産 57,590 千円 68,103 千円 76,767 千円
1株当たり純資産 11,711 円 16,431 円 16,492 円
売 上 高 186,347 千円 215,576 千円 206,403 千円
営 業 利 益 4,673 千円 6,145 千円 352 千円
経 常 利 益 7,600 千円 5,899 千円 53 千円
当 期 純 利 益 6,625 千円 4,720 千円 61 千円
1株当たり当期純利益 6,625 円 4,720 円 61 円
4.取得株式数及び取得前後の所有株式の状況
ア)株式会社 SANKO
(1) 異 動 前 の 所 有 株 式 数 -株(議決権の数:-個)(議決権所有割合:-%)
(2) 取 得 株 式 数 28,125 株(議決権の数:28,125 個)
株式会社 SANKO の普通株式 408,750 千円
(3) 取 得 価 額 アドバイザリー費用等 700 千円
合計 409,450 千円
28,125 株(議決権の数:28,125 個)
(4) 異 動 後 の 所 有 株 式 数
(議決権所有割合:75.0%)
(※)株式の取得価額につきましては、第三者による株式評価額をもとに、双方協議の上で決
定したものであり、当社取締役会において公正かつ妥当と判断しております。
4
イ)株式会社 RIZeST
(1) 異 動 前 の 所 有 株 式 数 -株(議決権の数:-個)(議決権所有割合:-%)
(2) 取 得 株 式 数 3,000 株(議決権の数:3,000 個)
(3) 取 得 価 額 株式会社 RIZeST の普通株式 60,000 千円
3,000 株(議決権の数:3,000 個)
(4) 異 動 後 の 所 有 株 式 数
(議決権所有割合:30.0%)(間接保有比率:70.0%)
(※)株式の取得価額につきましては、第三者による株式評価額をもとに、双方協議の上で決
定したものであり、当社取締役会において公正かつ妥当と判断しております。
ウ)マンガデザイナーズラボ株式会社
(1) 異 動 前 の 所 有 株 式 数 -株(議決権の数:-個)(議決権所有割合:-%)
(2) 取 得 株 式 数 -株(議決権の数:-個)
(3) 取 得 価 額 -
-株(議決権の数:-個)
(4) 異 動 後 の 所 有 株 式 数
(議決権所有割合:-%)(間接保有比率:70.0%)
5.株式取得の相手先の概要
鈴木 文雄 他
(1) 氏名 その他の大株主は個人でありますが、守秘義務及び相手先
の意向により氏名などの開示を控えさせていただきます。
(2) 住所 千葉県佐倉市 他
当社および当社の関係会社と当該個人との間で記載すべき
(3) 上場会社との関係 資本関係、人的関係、取引関係その他特筆すべき関係はあ
りません。
6.日程
(1) 取締役会決議日 2020 年 11 月 27 日
(2) 株式譲渡契約締結日 2020 年 11 月 27 日
(3) 株式取得日 2020 年 11 月 30 日(予定)
7.会計処理の概要
本件は、企業結合会計基準上の「取得」に該当し、のれんが発生する見込みですが、金額に
つきましては、現在精査中であり、確定次第開示いたします。
8.今後の見通し
本件が、2020 年 12 月期の当社連結業績に与える影響は軽微であると考えております。2021
年 12 月期の連結業績に与える影響については、2020 年 12 月期決算と同時に公表予定の 2021
年 12 月期連結業績予想に織り込んで開示する予定です。
なお、今後開示すべき事項が生じた場合には、速やかに公表いたします。
以 上
5
(参考)当期連結業績予想(2020 年 8 月 13 日公表分)及び前期連結実績
(単位:百万円)
連結売上高 連結営業利益 連結経常利益 親会社株主に
帰属する当期
純利益
当期連結業績予想
7,700 500 460 370
(2020 年 12 月期)
前期連結実績
6,382 △535 △540 △304
(2019 年 12 月期)
6