3903 ｇｕｍｉ 2020-06-09 15:00:00
監査等委員会設置会社への移行及び定款の一部変更に関するお知らせ [pdf]
2020 年６月９日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 ｇ ｕ ｍ ｉ
代 表者 名 代表取締役社長 川 本 寛 之
（コード番号：3903 東証市場第一部）
問 合せ 先 取 締 役 本 吉 誠
（ TEL. 03-5358-5322）
監査等委員会設置会社への移行及び定款の一部変更に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、2020 年７月 28 日開催予定の第 13 回定時株主総会で定款の一
部変更が承認されることを条件として、監査等委員会設置会社へ移行することを決議するとともに、第
13 回定時株主総会に「定款一部変更の件」を付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知
らせいたします。
なお、監査等委員会設置会社への移行に伴う役員人事につきましては、本日付の「監査等委員会設
置会社への移行に伴う役員人事に関するお知らせ」にて別途公表しております。
記
１．監査等委員会設置会社への移行
（１）移行の目的
取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより取締役会の監督機能
を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るものであります。
（２）移行の時期
2020 年７月 28 日開催予定の第 13 回定時株主総会において、必要な定款変更が原案どおり承認され
た場合、同日付で、監査等委員会設置会社へ移行する予定であります。
２．定款の一部変更
（１）変更の目的
① 当社は、前記のとおり、コーポレート・ガバナンスの一層の充実という観点から、監査等委員会設置会社に
移行いたします。これに伴い、監査等委員会設置会社への移行に必要な、監査等委員会及び監査等委員に関
する規定の新設並びに監査役及び監査役会に関する規定の削除等を行うものであります。
② 取締役が職務の執行にあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするため、取締役会の決
議によって法令の定める範囲内で責任を免除することができる旨の規定を新設するものでありま
す。また、業務執行を行わない取締役につきましても、責任限定契約を締結することによってその
期待される役割を十分に発揮できるようにするために、現行定款第 23 条の変更を行うものであり
ます。以上の新設及び変更については、各監査役の同意を得ております。
③ その他、法令の表現に合わせて文言の整備、字句の修正及び条数の変更等所要の変更を行うもので
あります。なお、本議案における定款変更については、本総会終結の時をもって効力が発生するも
のといたします。
（２）変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。 （下線は変更部分を示します。）
現 行 定 款 変 更 案
（機関の設置） （機関の設置）
第5条 当会社は、取締役会、監査役及び監査役 第5条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、
会を置く。 次の機関を置く。
(1)取締役会
(2)監査等委員会
(3)会計監査人
（員数） （員数）
第18条 当会社に取締役8名以内を置く。 第18条 当会社の取締役（監査等委員である取締
役を除く。）は、8名以内とする。
＜新設＞ 2． 当会社の監査等委員である取締役は、
5名以内とする。
（選任） （選任）
第19条 ＜新設＞ 第19条 取締役は、監査等委員である取締役と
それ以外の取締役とを区別して株主総
会において選任する。
取締役の選任決議は、株主総会において 2. 取締役の選任決議は、株主総会において
議決権を行使することができる株主の 議決権を行使することができる株主の
議決権の3分の1以上を有する株主が出 議決権の3分の1以上を有する株主が
席し、その議決権の過半数をもって行 出席し、その議決権の過半数をもって
う。 行う。
2. 取締役の選任については、累積投票に 3. 取締役の選任については、累積投票によ
よらないものとする。 らないものとする。
（任期） （任期）
第20条 取締役の任期はその選任後1年以内に 第20条 取締役（監査等委員である取締役を除
終了する事業年度のうち最終のものに く。 の任期は、
） 選任後１年以内に終了
関する定時株主総会の終結の時までと する事業年度のうち最終のものに関す
する。 る定時株主総会の終結の時までとする。
＜新設＞ 2． 監査等委員である取締役の任期は、選任
後２年以内に終了する事業年度のうち
最終のものに関する定時株主総会の終
結の時までとする。
＜新設＞ 3． 任期の満了前に退任した監査等委員で
ある取締役の補欠として選任された監
査等委員である取締役の任期は、退任し
た監査等委員である取締役の任期の満
了する時までとする。
（取締役会） （取締役会）
第21条 取締役会は代表取締役がこれを招集し、 第21条 取締役会は代表取締役がこれを招集し、
その議長となる。代表取締役に事故があ その議長となる。代表取締役に事故があ
るときは、あらかじめ取締役会の定める るときは、あらかじめ取締役会の定める
順序により、他の取締役がこれに代わ 順序により、他の取締役がこれに代わ
る。 る。
2．取締役会の招集通知は、会日の３日前ま 2． 取締役会の招集通知は、会日の３日前ま
でに各取締役及び各監査役に対して発 でに各取締役に対して発するものとす
するものとする。ただし、緊急の必要が る。ただし、緊急の必要があるときには
あるときにはこの期間を短縮すること この期間を短縮することができる。
ができる。
＜新設＞ 3． 取締役全員の同意があるときは、招集の
手続きを経ないで取締役会を開くこと
ができる。
3．取締役が取締役会の決議の目的事項に 4． 取締役が取締役会の決議の目的事項に
ついて提案した場合、当該事項の議決に ついて提案した場合、当該事項の議決に
加わることのできる取締役全員が書面 加わることのできる取締役全員が書面
又は電磁的記録により同意の意思表示 又は電磁的記録により同意の意思表示
をし、監査役が異議を述べないときは、 をしたときは、当該議案を可決する旨取
取締役会の承認事項があったものとみ 締役会の決議があったものとみなす。
なす。
4．取締役会の運営その他に関する事項に 5． 取締役会の運営その他に関する事項に
ついては、取締役会の定める取締役会規 ついては、取締役会の定める取締役会規
程による。 程による。
（代表取締役及び役付取締役） （代表取締役及び役付取締役）
第22条 取締役会は、 取締役の中から代表取締役 第22条 取締役会は、 取締役（監査等委員である
若干名を選定する。 取締役を除く。 の中から代表取締役若
）
干名を選定する。
2． 取締役会の決議により、取締役会長及び 2． 取締役会の決議により、取締役（監査等
取締役社長各1名、取締役副社長、専務 委員である取締役を除く。 の中から取
）
取締役及び常務取締役各若干名を選任 締役会長及び取締役社長各1名、取締役
することができる。 副社長、専務取締役及び常務取締役各若
干名を選任することができる。
＜新設＞ （重要な業務執行の委任）
第23条 当会社は、会社法第399条の13第6項の
定めるところに従い、取締役会の決議を
もって同条第5項各号に定める事項以外
の重要な業務執行の決定の全部又は一
部を取締役に委任することができる。
＜新設＞ （報酬等）
第24条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の
対価として当会社から受ける財産上の
利益は、監査等委員である取締役とそれ
以外の取締役とを区別して株主総会の
決議によって定める。
（責任限定契約） （責任免除及び責任限定契約）
第23条 ＜新設＞ 第25条 当会社は、会社法第426条第1項の規定
により、任務を怠ったことによる取締
役（取締役であった者を含む。 の損害
）
賠償責任を、 法令の限度において、取締
役会の決議によって免除することがで
きる。
当会社は、会社法第427条第1項の規定 2． 当会社は、会社法第427条第1項の規定
により、社外取締役との間に、 任務を怠 により、 取締役（業務執行取締役等であ
ったことによる損害賠償責任を限定す るものを除く。 との間に、
） 任務を怠っ
る契約を締結することができる。ただ たことによる損害賠償責任を限定する
し、当該契約に基づく責任の限度は、 会 契約を締結することができる。ただし、
社法第425条で定める最低責任限度額 当該契約に基づく責任の限度は、会社
とする。 法第425条で定める最低責任限度額と
する。
第5章 監査役及び監査役会
（員数） ＜削除＞
第24条 当会社に監査役3名以上5名以内を置く。 ＜削除＞
（選任） ＜削除＞
第25条 監査役の選任は、 株主総会において議決
権を行使することができる株主の議決
権の3分の1以上を有する株主が出席し、
その議決権の過半数の決議によって選
任する。
（任期） ＜削除＞
第26条 監査役の任期は、選任後4年以内に終了
する事業年度のうち最終のものに関す
る定時株主総会の終結の時までとする。
2． 補欠のため選任された監査役の任期は、
前任監査役の任期の残存期間と同一と
する。
（監査役会） ＜削除＞
第27条 監査役会は各監査役が招集する。
2． 監査役会の招集通知は、会日の3日前ま
でに各監査役に対して発するものとす
る。ただし、緊急の必要があるときには
この期間を短縮することができる。
3． 監査役会の運営その他に関する事項に
ついては、監査役会の定める監査役会規
程による。
（常勤監査役） ＜削除＞
第28条 監査役会は、監査役の中から常勤の監査
役を選定する。
（責任限定契約） ＜削除＞
第29条 当会社は、会社法第427条第1項の規定
により、社外監査役との間に、 任務を怠
ったことによる損害賠償責任を限定す
る契約を締結することができる。ただ
し、当該契約に基づく責任の限度は、 会
社法第425条で定める最低責任限度額と
する。
＜新設＞ 第5章 監査等委員会
＜新設＞ （監査等委員会）
第26条 監査等委員会の招集通知は、 会日の３日
前までに各監査等委員に対して発する
ものとする。 ただし、緊急の必要がある
ときにはこの期間を短縮することがで
きる。
2． 監査等委員全員の同意があるときは、 招
集の手続きを経ないで監査等委員会を
開くことができる。
3． 監査等委員会の運営その他に関する事
項については、監査等委員会の定める
監査等委員会規程による。
＜新設＞ （常勤の監査等委員）
第27条 監査等委員会は、その決議によって常
勤の監査等委員を選定することができ
る。
第6章 会計監査人 第6章 会計監査人
（会計監査人の設置） ＜第5条へ移動＞
第30条 当社は会計監査人を設置する。
第31条～第35条 ＜条文省略＞ 第28条～第32条 ＜現行どおり＞
＜新設＞ 附則
第1条 2020年７月開催の第13回定時株主総会
終結前の会社法第423条第1項の行為に
関する社外監査役（社外監査役であっ
た者を含む。 と締結済みの責任限定契
）
約については、なお同定時株主総会の
終結に伴う変更前の定款第29条の定め
るところによる。
３．日程
定款変更のための株主総会開催日 2020年７月28日（予定）
定款変更効力発生日 2020年７月28日（予定）
以 上