3900 Ｍ－クラウドワークス 2019-01-08 15:45:00
第三者割当による第９回新株予約権（行使価額修正条項及び行使許可条項付）の発行に関するお知らせ [pdf]
2019 年１月８日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 ク ラ ウ ド ワ ー ク ス
住 所 東 京 都 渋 谷 区 恵 比 寿
四 丁 目 2 0 番 ３ 号
代 表 者 名 代表取締役社長 吉 田 浩 一 郎
（コード番号：3900 東証マザーズ）
問い合わせ先 取 締 役 野 村 真 一
TEL. 03-6450-2926
第三者割当による第９回新株予約権
（行使価額修正条項及び行使許可条項付）の発行に関するお知らせ
当社は、2019 年１月８日開催の取締役会において、以下のとおり、第三者割当による第９回新株予約権（以
下「本新株予約権」といいます。）の発行を決議しましたので、お知らせいたします。
記
１．募集の概要
(１) 割当日 2019 年１月 24 日
(２) 発行新株予約権数 13,000 個
総額 4,914,000 円
(３) 発行価額
（本新株予約権１個当たり 378 円）
1,300,000 株（本新株予約権１個につき 100 株）
本新株予約権については、下記「(６)行使価額及び行使価額の修正条件」に記
当該発行による 載のとおり行使価額が修正される場合がありますが、 上限行使価額はありませ
(４)
潜在株式数 ん。
本新株予約権に係る下限行使価額は1,263 円ですが、 下限行使価額においても、
本新株予約権に係る潜在株式数は 1,300,000 株です。
(５) 調達資金の額 2,334,114,000 円(注)
当初行使価額 1,804 円
行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」といい
ます。）の直前取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」と
行使価額及び行使価 いいます。）における当社普通株式の普通取引の終値（以下「終値」といいま
(６)
額の修正条件 す。）（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の 92％に相当する金額
の１円未満の端数を切り捨てた金額に修正されます。但し、修正後の金額が下
限行使価額を下回ることとなる場合には、下限行使価額を修正後の行使価額と
します。
(７) 募集又は割当方法第三者割当の方法によります。
みずほ証券株式会社（以下「みずほ証券」といいます。）及びモルガン・スタ
ンレーMUFG 証券株式会社（以下「モルガン・スタンレー」といい、みずほ証券
とあわせて、個別に又は総称して「割当予定先」といいます。）に、それぞれ
(８) 割当予定先
以下に記載する数の本新株予約権を割り当てます。
みずほ証券 6,500 個
モルガン・スタンレー 6,500 個
当社は、割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件
として、本新株予約権に関する第三者割当契約（以下「本第三者割当契約」と
いいます。 を締結する予定です。
） 本第三者割当契約において、割当予定先は、
当社が本新株予約権の行使を許可した場合に限り、 当該行使許可に示された 60
(９) その他
取引日を超えない特定の期間において、 当該行使許可に示された数量の範囲内
でのみ本新株予約権を行使できる旨が定められます。
割当予定先は、本第三者割当契約の規定により、本新株予約権を第三者に譲渡
する場合には、当社取締役会の承認を要します。
(注) 調達資金の額は、本新株予約権の発行価額の総額に、当初行使価額に基づき算出した本新株予約権の行
使に際して出資される財産の価額の総額を合算した額から、本新株予約権の発行に係る諸費用の概算額
を差し引いた金額です。行使価額が修正又は調整された場合には、調達資金の額は増加又は減少する可
能性があります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株
予約権を消却した場合には、調達資金の額は減少します。
２．募集の目的及び理由
当社は『働き方革命～世界でもっともたくさんの人に報酬を届ける会社になる』というビジョンを掲げ、
創業以来、インターネットを活用して個人が報酬を得るための仕組み「クラウドソーシング」を推進してま
いりました。具体的なサービス内容は、日本最大級のクラウドソーシング「クラウドワークス」を中心とし
たダイレクトマッチングサービスをベースに、「クラウドテック」等、当社スタッフがオンラインで企業と
当社グループが提供するサービスを利用する個人のマッチングを支援するオンラインエージェントサービス
に分化し、さらには個人が報酬を得やすい環境作りを目指した周辺事業へと派生しております。また、将来
のプラットフォーム価値を高める周辺領域としてブロックチェーン技術における国内のリーディングカンパ
ニーの一つである株式会社電縁（以下「電縁」といいます。）を子会社化し、また学びのスキルシェア「サ
イタ」を事業譲渡により取得する等、積極的な M&A を実施したことも成長に寄与しております。
2018 年９月期においては、政府が掲げる「一億総活躍社会実現」における最大のテーマである「働き方改
革」が本格的な動きを見せ、潜在労働力となっている女性やシニア、障がい者等の活躍の機会拡大、会社員
における副業自由化等、企業に勤める以外の働く選択肢を広げる動きが活発化しております。このような時
流において、 個人が給与以外の報酬を得る機会を提供する当社に対する働き手からのニーズは増加しており、
2018 年９月期末時点で、当社グループが提供するサービスに係る合計登録ユーザー数は 232 万人(前年同期
比＋50.4％)と過去最高を記録しております。 また、 外部人材の活用による生産性向上や残業削減といった課
題解決を目的としたクラウドソーシングの活用が進んでいることを受け、当社グループが提供するサービス
を通じて業務を依頼するクライアント数の増加も堅調に推移しており、 その数は2018 年９月期末時点で27.9
万社(前年同期比＋35.4％)となっております。こうした利用者の増加によって、2018 年９月期に当社グルー
プが提供するサービスを利用する「個人」に届けた報酬総額は年間 80.6 億円(前年同期比＋52.1％)となり、
当社グループのサービスを通じた報酬総額は今後も堅調に増加していく見込みであります。
このような報酬総額の増加を受け、当社は Fintech を成長戦略の柱に置き、当社グループが提供するサー
ビスを利用する個人が獲得した報酬を新たな消費に活用できるようにするサービスや、獲得した報酬を管
理・運用するサービスの提供をしてまいります。今後の当社の事業成長とサービスの利便性向上においては
Fintech 事業が必要不可欠であると考え、個人の報酬の獲得から報酬の消費までを支援することで、当社サ
ービスの付加価値を最大化できるものと考えております。 実際に 2018 年９月期には、 株式会社三菱 UFJ フィ
ナンシャル・グループの子会社である Japan Digital Design 株式会社との合弁会社「クラウドマネー」の設
本リリースは、本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではあり
ません。
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立や、フリーランスが受け取る報酬を保証する請求代行サービス「フィークル（feecle）」のリリース等、
クラウドワークスで得た仕事実績を活用した Fintech 領域にも参入しており、今後も個人の働くインフラを
構築するべくサービスを展開していく方針です。
当社は、既存事業の収益化及び成長投資と新規事業への成長投資を実行しており、その中で当社の成長戦
略を着実に遂行していくためには、財務基盤の充実が重要であると考えています。
このような状況を踏まえ、今後さらなる積極的な事業展開及び成長戦略投資を推進するにあたり、電縁の
買収に係る借入金の返済により減少した手元資金の充当及び社債の償還を行うことで十分な資金調達余力を
確保すると共に資本負債構成の適正化を図り、また同時に健全な財務基盤を維持しながらも、機動的かつ既
存株主の利益に配慮した形での新たな資金調達を行うことが必要と判断し、それが実現できる本新株予約権
による資金調達を行うことを決定いたしました。今回の資金調達は、中長期的に企業価値を向上させ、既存
株主の皆様の利益に資するものであると判断しております。今回の資金調達により、当社のさらなる成長と
安定的な財務体質の構築を実現し、事業の拡大、新規事業創出を加速させ、一層の企業価値の向上を図るこ
とで、株主の皆様をはじめとするステークホルダーの利益の最大化に努めて参ります。
３．資金調達方法の概要及び選択理由
（１）資金調達方法の概要
今回の資金調達は、割当予定先に対し本新株予約権を割り当て、割当予定先による本新株予約権の行使に伴
って当社が資金を調達する仕組み（以下「本スキーム」といいます。）となっております。本新株予約権の行
使価額は、修正日の直前取引日の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の 92％に相当する金額
に修正されます。但し、かかる修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることはありません。
当社は割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、以下の内容を含む本第三者割当
契約を締結いたします。すなわち、割当予定先は、本第三者割当契約に従って当社に対して本新株予約権の行
使に係る許可申請書（以下「行使許可申請書」といいます。）を提出し、これに対し当社が書面（以下「行使
許可書」といいます。）により本新株予約権の行使を許可した場合に限り、行使許可書に示された最長 60 取引
日の期間（以下「行使許可期間」といいます。）に、行使許可書に示された数量の範囲内でのみ本新株予約権
を行使できます。また、割当予定先は、 何度でも行使許可の申請を行うことができますが、 当該申請の時点で、
それ以前になされた行使許可に基づき当該割当予定先が本新株予約権の行使を行うことが可能である場合には、
行使許可の申請を行うことはできません。さらに、割当予定先は、原則として、当該申請の時点で、①当該申
請の直前になされた行使許可が、 当該割当予定先に対するものである場合 （但し、 (i)当該割当予定先が連続し
て行使許可を受けることにつき、他の割当予定先が同意した場合、(ii)他の割当予定先が、当該割当予定先に
よる行使許可の申請に係る本新株予約権を保有していない場合、 及び、(iii)本新株予約権の行使期間の最終３
ヶ月間を除きます。）、及び②当該申請に係る行使許可期間が、他の割当予定先に対して付与された行使許可
期間と重複する場合（但し、(i)重複する行使許可期間において、 他の割当予定先が行使することができる全て
の本新株予約権を行使した場合、及び、(ii)本新株予約権の行使期間の最終３ヶ月間を除きます。）には、行
使許可の申請を行うことはできません。
なお、行使許可は、割当予定先それぞれに対して独立して付与されるものとし、一方の割当予定先が行使許
可を取得した場合であっても、他方の割当予定先は、自ら行使許可を取得しなければ、本新株予約権を行使す
ることはできません。
行使許可申請書の提出がなされた場合に行使許可を行うかどうかは、 当社の裁量によって決定することがで
きます。当社は、行使許可申請書の提出がなされた時点の当社の事業環境や資金需要、株価水準等を総合的に
勘案し、行使許可を行うかどうかを判断いたします。
また、当社は行使許可を行った後、行使許可期間中に、当該行使許可を取り消す旨を割当予定先に通知する
ことができ、この場合、通知の翌取引日から、割当予定先は当該行使許可に基づき本新株予約権を行使するこ
とができません。
なお、当社は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、行使許可期間（行使許可期間内に行使することができ
る全ての本新株予約権が行使された場合はその時点までの期間）を除き、本新株予約権の取得が必要と当社取
締役会が決議した場合は、会社法第 273 条及び第 274 条の規定に従って通知をした上で、当社取締役会で定め
本リリースは、本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではあり
ません。
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る取得日に、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を発行価額と同額にて取得することができま
す。また、当社は、本新株予約権の行使期間の末日（2021 年１月 25 日）に、当該時点で残存する本新株予約
権の全部を、発行価額と同額にて取得します。
（２）資金調達方法の選択理由
本スキームは、当社が行使許可を通じて本新株予約権の行使の数量及び時期を一定程度コントロールするこ
とができるという特徴をもっており、当社の事業内容の進捗、資金需要及び市場環境等を勘案しながら資金を
調達することができるため、一時に大幅な株式価値の希薄化が発生することを抑制しながら、自己資本を増強
することが可能となる手法です。
当社は、今回の資金調達に際し、以下の「（本スキームの特徴）」及び「（他の資金調達方法との比較）」
に記載されている点を総合的に勘案した結果、本スキームによる資金調達方法が、既存株主の利益に配慮しな
がら当社の資金ニーズに対応しうる、現時点において最適な選択であると判断し、これを採用することを決定
いたしました。
（本スキームの特徴）
[メリット]
① 当社が行使許可を通じて本新株予約権の行使の数量及び時期を一定程度コントロールすることができる
ため、当社の事業内容の進捗、資金需要及び市場環境等を勘案しつつ、一時に大幅な株式価値の希薄化が
発生することを抑制しながら機動的に資金を調達することが可能となります。
② 本新株予約権の行使価額は、修正日の直前取引日の終値の 92％に相当する金額に修正されるため、株価
変動に応じて機動的な資金調達が可能となります。なお、本新株予約権の下限行使価額は 1,263 円に設定
されており、行使価額の下方修正には歯止めが掛かる仕組みとなっています。
③ 本新株予約権の目的である当社普通株式数は 1,300,000 株で固定されており、株価動向にかかわらず、最
大交付株式数が限定されているため、希薄化の規模は限定的です。
④ 将来的に本新株予約権による資金調達の必要性がなくなった場合、 又は代替的な資金調達手法が確保でき
た場合等には、当社の選択により、行使許可期間（行使許可期間内に行使することができる全ての本新株
予約権が行使された場合はその時点までの期間）を除き、いつでも残存する本新株予約権を発行価額と同
額で取得することが可能であり、資本政策の柔軟性が確保されております。
⑤ 本新株予約権による調達金額は資本となるため、財務健全性指標が上昇します。
[留意点]
① 本スキームは、当社の行使許可のもと、割当予定先による本新株予約権の行使に伴って資金調達がなされ
る仕組みであり、資金調達の進捗について以下の留意点があります。
(ア) 株価が本新株予約権の下限行使価額を下回って推移した場合、割当予定先による本新株予約権の行
使が期待できないため、事実上資金調達ができない仕組みとなっております。
(イ) 株価が下限行使価額を上回って推移している場合でも、市場出来高の水準に応じて、全ての本新株
予約権の行使が完了するまでは一定の期間が必要となります。
(ウ) 当社から割当予定先に対して行使を指図することはできない仕組みであり、株価が行使価額を超え
ている場合でも、割当予定先が行使をしない限り資金調達ができない仕組みとなっております。
(エ) 一時に資金調達することはできず、当社株式の株価・流動性の動向次第では、実際の調達金額が当
初の予定を下回る可能性があります。
② 割当予定先は、本新株予約権の行使により取得する当社株式を長期間保有する意思を有しておらず、取得
した当社株式については速やかに売却する予定であるため、割当予定先による当社株式の売却により、当
社株価が下落する可能性があります。
（他の資金調達方法との比較）
① 公募増資等により一度に全株を発行すると、一時に資金を調達できる反面、１株当たりの利益の希薄化も
本リリースは、本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではあり
ません。
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一時に発生するため株価への影響が大きくなるおそれがあると考えられます。
② 株主割当増資では希薄化懸念は払拭されますが、割当先である既存投資家の参加率が不透明であることか
ら、十分な額の資金を調達できるかどうかが不透明であり、今回の資金調達方法として適当でないと判断
いたしました。
③ 第三者割当による新株発行は即時の資金調達の有効な方法となりえますが、公募増資と同様、同時に将来
の１株当たり利益の希薄化を一度に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。
④ 株価に連動して行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債（いわゆる MSCB）の発行条件及び行
使条件は多様化しておりますが、一般的には、転換により交付される株数が行使価額に応じて決定される
という構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定せず、行使価額の下方修正がなさ
れた場合には潜在株式数が増加するため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。
⑤ いわゆるライツ・イシューには、当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライ
ツ・イシューと、新株予約権の行使が株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・イシューが
ありますが、コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手
法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大することが予想され、
適切な資金調達方法ではない可能性があります。また、ノンコミットメント型ライツ・イシューは、上記
の株主割当増資と同様に、割当先である既存投資家の参加率が不透明であり、十分な額の資金調達を実現
できるかどうかが不透明であり、今回の資金調達方法としては適当でないと判断いたしました。
⑥ 社債及び借入れによる資金調達は、一時に資金を調達できる反面、調達金額が負債となるため、財務健全
性指標が低下します。
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ません。
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４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額（差引手取概算額）
① 本新株予約権に係る調達資金 2,350,114,000円
本新株予約権の発行価額の総額 4,914,000円
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額 2,345,200,000円
② 発行諸費用の概算額 16,000,000円
③ 差引手取概算額 2,334,114,000円
（注）１．本新株予約権に係る調達資金は、本新株予約権の発行価額の総額（4,914,000 円）に、当初行使価
額に基づき算出した本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額 （2,345,200,000 円）
を合算した金額であります。
２．行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額が変
動する結果、本新株予約権に係る調達資金及び差引手取概算額は増加又は減少する可能性がありま
す。また、本新株予約権の行使期間中に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を
消却した場合にも、同様に本新株予約権に係る調達資金及び差引手取概算額は減少する可能性があ
ります。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、本新株予約権の発行に関する弁護士費用、評価算定費用、信託銀行
費用等の合計額であります。
４．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
（２）調達する資金の具体的な使途
上記差引手取概算額 2,334,114,000 円については、下記表記載の各資金使途に充当する予定であります。
具体的な使途 金額（百万円） 支出予定時期
① 電縁の買収に係る借入れの返済により減少した手元資
960 2019 年２月～2020 年２月
金の充当資金及び社債の償還のための資金
② クラウドワーカーへの報酬支払早期化に伴う一時費用
1,374 2019 年３月～2020 年 12 月
支払いのための留保金
当社は、上記表中に記載のとおり資金を充当することを予定しておりますが、各資金使途についての詳細は
以下のとおりです。なお、実際に充当するまでの間は、安全性の高い預金口座等にて運用・管理していく予定
です。
① 電縁の買収に係る借入れの返済により減少した手元資金の充当資金及び社債の償還のための資金について
当社の事業領域であるシェアリングエコノミー領域における技術的な将来戦略の一つとして、プラットフォ
ーム外での自由取引を想定し、 ブロックチェーン技術の導入により契約自体の自由化 （CtoC 化）を加速させる
スマートコントラクト基盤の整備が必要不可欠であると考えております。このような技術方針の下、当社は、
国内のブロックチェーン技術におけるリーディングカンパニーの１社である電縁の株式を取得し完全子会社化
いたしました。電縁はブロックチェーン技術の種類を問わず、事業化コンサルティング、システム構築、実証
実験支援といったサービスを国内大手企業をはじめとする顧客へ継続的に提供しております。電縁は当社グル
ープにおけるブロックチェーン技術の研究開発推進を担っており、当社は電縁の買収に係る借入れ及び社債の
発行として、株式会社三井住友銀行より480百万円の借入れの実施並びに株式会社楽天銀行を引受先とする、
2019年11月を償還期限とする322百万円の社債及び2019年２月を償還期限とする158百万円の社債の合計480百
万円の社債の発行を実施しております。
三井住友銀行からの480百万円の借入れに関しましては、 2018年10月31日付で手元資金より返済を行っており、
当該返済による手元資金の減少分に関しましては、 株式会社三菱UFJ銀行との間で2018年８月31日に締結した当
座貸越契約により一時的に補完しております。しかし、当社の成長戦略を着実に遂行していくためには、財務
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ません。
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基盤の充実が重要であるとの考慮から、当該返済による手元資金の減少分に関しましては、本新株予約権によ
る資金調達により充当することといたしました。
また、同時に、楽天銀行を引受先とする総額480百万円の社債に関しましても、本新株予約権による資金調達
により償還を行います。
以上のとおり、本新株予約権による資金調達により当該借入金の返済により減少した手元資金の充当及び当
該社債の償還を行い、財務基盤の強化を図ります。
② クラウドワーカーへの報酬支払早期化に伴う一時費用支払いのための留保金について
当社の事業領域であるシェアリングエコノミー領域は、市場の拡大に伴い日々の進化を遂げている領域であ
ります。当社が持続的な成長を維持していくためには、常に個人が報酬を得やすいサービスを提供、開発し、
サービス基盤を確固たるものにし続けていく必要があります。また、持続可能な成長性を維持し企業価値を向
上させるためには、ダイレクトマッチングサービスをベースにした新規事業創造といったビジネス変革に対す
る取組みも重要であると認識しております。 当社は、今回調達する資金の一部を、Fintechをはじめとする報酬
を活用したビジネス領域の拡大のために、当社グループが提供するサービスを利用する個人への報酬支払い早
期化等に伴う一時費用に充当する予定です。当社グループが提供するサービスを利用する個人への報酬支払い
の実行日と個人へ仕事を依頼する発注者による当社への支払い実行日の差がおよそ45日から60日となるため、
報酬支払いの一時費用としての留保金が必要となります。当社は、当社の過去の報酬支払実績及び報酬額前年
比成長率を踏まえて、約10億円を社内に留保しておく必要があると判断いたしました。
なお、当社グループが提供するサービスを利用する個人への報酬支払いの実行日と発注者による当社への支
払い実行日にはおよそ45日から60日の差が生じますが発注者が使用した決済サービスは主にカード決済である
ため、当社の決済リスクはかなり低いと判断しております。
当社の事業が継続的な発展を実現し企業価値の向上を図るためには、サービスの利便性を改善・強化させ続
けることが必要不可欠と考えております。
なお、本新株予約権の行使による払込みの有無と権利行使の時期は本新株予約権者の判断に依存し、また本
新株予約権の行使価額は修正又は調整される可能性があるため、現時点において調達できる資金の額及び時期
は確定したものではなく、現時点において想定している調達資金の額及び支出予定時期に差異が発生する可能
性があります。実際に調達した資金の金額が現時点において想定している調達資金の額を上回った場合には、
超過分を②に使用する予定です。また、現時点において想定している金額の資金を調達できなかった場合や支
出予定時期との関係で不足が生じた場合には、当該時点の状況に鑑み別途、借入金等により必要な資金を調達
する予定です。本新株予約権の行使により調達した資金は、上記①及び②の各資金使途のうち、支出時期が到
来したものから、順次充当いたします。
５．資金使途の合理性に関する考え方
当社は、本新株予約権の発行及び割当予定先による本新株予約権の行使により調達した資金を、上記「４．
調達する資金の額、使途及び支出予定時期 （２) 調達する資金の具体的な使途」に記載の使途に充当すること
によって、当社事業の中長期的な発展を志向していく予定であることから、本資金使途は株主価値の向上に資
する合理的なものであると判断しております。
６．発行条件等の合理性
（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本第三者割当契約に定められ
た諸条件を考慮した本新株予約権の評価を第三者算定機関（株式会社赤坂国際会計、代表者：黒崎 知岳、
住所：東京都港区元赤坂一丁目１番８号）に依頼しました。当該第三者算定機関と当社との間には、重要
な利害関係はありません。
本リリースは、本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではあり
ません。
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当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定にあたって、ブラック・ショールズ・モデ
ルや二項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、一定株数及び一定期間の
制約の中で段階的な権利行使がなされること、行使価額の修正がなされる可能性があること、並びに本新
株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本第三者割当契約に定められたその他の諸条
件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテ
カルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の評価を実施しています。また、当該算定機関は、評価
基準日現在の市場環境等を考慮し、当社の株価、ボラティリティ、当社の配当利回り、無リスク利子率、
当社株式の流動性等について一定の前提を置いた上で、当社の資金調達需要、当社及び割当予定先の権利
行使行動に関する一定の前提条件（当社の資金調達需要が一様に発生すること、資金調達需要が発生して
いる場合には割当予定先からの行使許可申請に対して当社がこれに応じること、それ以降については本新
株予約権が残存する限り当社が当該行動を継続することにより割当予定先の権利行使を促すこと、割当予
定先は当社からの行使許可が得られた場合には出来高の一定割合の株数の範囲内で速やかに権利行使を実
施すること、割当予定先の権利行使の促進及び調達額の最大化が図られること、当社の意思決定による本
新株予約権の取得が行われないこと、割当予定先が本新株予約権を行使する際に、当社がその時点で公募
増資等を実施したならば負担するであろうコストと同水準の割当予定先に対するコストが発生すること等
を含みます。 を設定しています。
） 当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額レンジ（358
円～378円）を参考に、割当予定先との間での協議を経て、本新株予約権の１個の発行価額を当該評価額レ
ンジの上限と同額の378円としました。
本新株予約権の発行価額及び行使価額の決定にあたっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼ
す可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられている
モンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は
合理的な公正価格であると考えられるところ、発行価額が算定結果である評価額レンジの上限と同額とさ
れているため、本新株予約権の発行価額は、いずれも有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額である
と判断いたしました。
なお、当社監査役３名全員（うち社外監査役２名）から、本新株予約権の発行価額は、上記算定根拠に
照らした結果、割当予定先に特に有利な金額ではなく適法である旨の意見を得ております。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数を合算した株式数は1,300,000株（議決権数
13,000個）であり、2018年９月30日現在の当社発行済株式総数14,319,160株及び議決権数143,157個を分母
とする希薄化率は9.08％（議決権ベースの希薄化率は9.08％）に相当します。
なお、①両割当予定先が本新株予約権を全て行使した上で取得する当社株式を全て保有し、かつ②当社
が本件の他に新株式発行・自己株式処分・自己株式取得を行わないと仮定した場合、割当予定先に係る割
当後の所有株式数は1,300,000株（議決権数13,000個）、割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合
は8.32％となる見込みです。
しかしながら、①本新株予約権は原則として当社の行使許可をもって当初行使価額で行使されるため急
速な希薄化には一定の歯止めを掛けることが可能であり、②本新株予約権の発行及び割当予定先による本
新株予約権の行使により調達した資金を、前述の資金使途に充当することで、当社事業の中長期的な発展
を志向していく予定であることから、将来的に増大することが期待される収益力との比較において、希薄
化の規模は合理的であると判断しました。
なお、将来何らかの事由により資金調達の必要性が薄れた場合、又は本スキームより有利な資金調達手
段が利用可能となった場合には、当社の判断により、残存する本新株予約権を取得できる条項を付するこ
とで、必要以上の希薄化が進行しないように配慮しております。
また、割当予定先が本新株予約権の全部を行使して取得した場合の1,300,000株を行使期間である約２年
間にわたって売却するとした場合の１取引日当たりの平均数量が約2,600株であることから、 当社株式の過
去６ヶ月間における１日当たり平均出来高210,945株と比較して、 上記発行数量は、 市場で十分に消化可能
であると考えております。
本リリースは、本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではあり
ません。
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７．割当予定先の選定理由等
（１）割当予定先の概要
＜みずほ証券＞
（１） 名称 みずほ証券株式会社
（２） 所在地 東京都千代田区大手町一丁目５番１号
（３） 代表者の役職・氏名 取締役社長 飯田 浩一
（４） 事業内容 金融商品取引業
（５） 資本金 125,167 百万円
（６） 設立年月日 1917 年７月 16 日
（７） 発行済株式数 2,015,102,652 株
（８） 決算期 ３月 31 日
（９） 従業員数 8,588 名（2018 年３月 31 日現在）
（10） 主要取引先 投資家及び発行体
（11） 主要取引銀行 株式会社みずほ銀行
（12） 大株主及び持株比率 株式会社みずほフィナンシャルグループ 95.80％
農林中央金庫 4.20％
（13） 当事会社間の関係
資 本 関 係 割当予定先が保有している当社の株式の数：‐株（2018 年９月 30 日
現在）
当社が保有している割当予定先の株式の数：‐株
人 的 関 係 該当事項はありません。
取 引 関 係 該当事項はありません。
関連当事者への該当状況 該当事項はありません。
（14）最近３年間の経営成績及び財政状態
決算期 2016 年３月期 2017 年３月期 2018 年３月期
連結純資産 739,645 百万円 898,611 百万円 910,839 百万円
連結総資産 20,659,503 百万円 13,403,230 百万円 15,158,567 百万円
１株当たり連結純資産 354.51 円 441.08 円 448.52 円
連結営業収益 471,949 百万円 425,710 百万円 381,474 百万円
連結営業利益又は営業損失（△） 85,612 百万円 74,991 百万円 42,620 百万円
連結経常利益又は経常損失（△） 85,429 百万円 75,803 百万円 43,260 百万円
親会社株主に帰属する連結当期純 61,168 百万円 188,597 百万円 35,751 百万円
利益又は当期純損失（△）
１株当たり連結当期純利益又は当 30.36 円 93.59 円 17.74 円
期純損失（△）
（注）割当予定先であるみずほ証券株式会社は東京証券取引所の取引参加者であることから、東京証券取引
所に対して反社会的勢力に該当しないことに関する確認書は提出しておりません。
本リリースは、本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではあり
ません。
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＜モルガン・スタンレー＞
（１） 名称 モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社
東京都千代田区大手町一丁目９番７号
（２） 所在地
大手町フィナンシャルシティ サウスタワー
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 ジョナサン B. キンドレッド
（４） 事業内容 金融商品取引業
（５） 資本金 62,149百万円（2018年９月30日現在）
1984年４月16日（モルガン・スタンレー・インターナショナル・リミテ
（６） 設立年月日
ッド東京支店の設立日）
（７） 発行済株式数 100,000株（2018年９月30日現在）
（８） 決算期 ３月31日
（９） 従業員数 683名（2018年３月31日現在）
（10） 主要取引先 機関投資家、政府機関、事業法人及び金融法人
（11） 主要取引銀行 株式会社三菱UFJ銀行
MM パートナーシップ 88.51％
（12） 大株主及び持株比率
モルガン・スタンレー・ホールディングス株式会社 0.05％
（13） 当事会社間の関係
資本関係 該当事項はありません。
人的関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
関連当事者への該当状況 該当事項はありません。
（14） 最近３年間の経営成績及び財政状態 （単位：百万円。特記しているものを除く。）
決算期 2016年３月期 2017年３月期 2018年３月期
純資産 152,883 166,587 173,591
総資産 6,181,891 7,323,971 7,231,164
１株当たり純資産(円) 1,726,133.74 1,880,859.64 1,959,935.17
純営業収益 91,801 103,526 88,584
営業利益 33,613 42,632 28,709
経常利益 33,718 42,506 28,508
当期純利益 21,970 29,017 19,677
１株当たり当期純利益(円) 248,204.96 327,815.04 222,301.08
１株当たり配当金(円) 124,107.00 163,910.00 222,305.00
（注）モルガン・スタンレーは東京証券取引所の取引参加者であり、また、その親会社であるMorgan Stanley
の株式は、ニューヨーク証券取引所に上場されております。モルガン・スタンレーは金融商品取引業
者としての登録を行い、監督官庁である金融庁の監督及び規制に服しており、また日本証券業協会を
はじめとする日本国内の協会等に加盟しております。
モルガン・スタンレーは、反社会的勢力に対する基本方針を定め、かかる基本方針をホームページに
おいて公表しております。また、当社は、モルガン・スタンレーがかかる基本方針に基づき、反社会
的勢力との関係遮断に関する組織的な対応を推進するためのコンプライアンス体制を確立しているこ
本リリースは、本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではあり
ません。
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とを、モルガン・スタンレーからのヒアリング等により確認しております。
以上を踏まえ、当社は、モルガン・スタンレー及びその役員が反社会的勢力ではなく、また反社会的
勢力との関係を有していないものと判断しております。
（２）割当予定先を選定した理由
当社は、本資金調達にあたり、割当予定先を含む複数の証券会社及び金融機関に対し資金調達方法につ
いて相談したところ、これらの証券会社及び金融機関から資本性調達手段及び借入等の負債性調達手法に
ついて提案を受けました。これらの提案につき、上記「３．資金調達方法の概要及び選択理由（２）資金
調達方法の選択理由」に記載のとおり検討した結果、割当予定先に提案を受けた本スキームが既存株主の
利益に配慮しながら当社の資金調達ニーズを充たす最適なファイナンス手法であると判断しました。
当社は、みずほ証券が、①従前より当社に対して資本政策を始めとする様々な提案及び議論を行ってお
り、当社の経営及び事業内容に対する理解が深いこと、②国内の大手証券会社の一つであり、国内外に厚
い投資家基盤を有しており、本新株予約権の行使により交付される当社株式の株式市場等における円滑な
売却が期待されること、③総合証券会社として様々なファイナンスにおける実績もあること等を総合的に
勘案し、同社を割当予定先として選定いたしました。また、モルガン・スタンレーが、国内外に厚い投資
家顧客基盤を有しているため、当社株式に対する機関投資家をはじめとする投資家の多様な需要に基づき、
今回発行を予定している新株予約権の行使により交付する株式の円滑な売却が期待されることから、同社
を割当予定先として選定いたしました。
なお、本新株予約権は、日本証券業協会会員である割当予定先による買受けを予定するものであり、日
本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行われるもので
あります。
（３）割当予定先の保有方針及び行使制限措置
割当予定先と締結する本第三者割当契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必
要である旨が定められております。また、割当予定先は、本新株予約権の行使により取得する当社株式を
長期間保有する意思を有しておらず、取得した当社株式については速やかに売却する予定である旨の口頭
による報告を受けております。
また、当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項
から第５項までの定めに基づき、割当予定先と締結する本第三者割当契約において、原則として、単一暦
月中にMSCB等（同規則に定める意味を有する。以下同じ。）の割当予定先の行使により取得される株式数
が、MSCB等の払込日時点における上場株式数の10％を超える場合には、当該10％を超える部分に係る転換
又は行使を制限するよう措置（割当予定先が本新株予約権を第三者に売却する場合及びその後本新株予約
権がさらに転売された場合であっても、当社が、転売先となる者との間で、当該10％を超える部分に係る
転換又は行使を制限する内容を約する旨定めることを含みます。）を講じる予定です。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
＜みずほ証券＞
割当予定先であるみずほ証券からは、本新株予約権の発行価額の総額の払込み及び本新株予約権の行使
に要する資金は確保されている旨の報告を受けております。また、割当予定先の親会社である株式会社み
ずほフィナンシャルグループの2019年３月期第２四半期報告書（2018年11月28日提出）及び割当予定先の
2018年３月期の「業務及び財産の状況に関する説明書」（金融商品取引法第46条の４及び第57条の４に基
づく説明書類）に含まれる貸借対照表並びに割当予定先のホームページに掲載されている割当予定先の
2019年３月期第２四半期決算短信（2018年10月30日発表）に含まれる貸借対照表から、割当予定先及びそ
の親会社における十分な現金・預金（みずほ証券株式会社：473,513百万円、株式会社みずほフィナンシャ
ルグループ：46,579,445百万円）の存在を確認したことから、当社としてかかる払込み及び行使に支障は
ないと判断しております。
本リリースは、本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではあり
ません。
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＜モルガン・スタンレー＞
モルガン・スタンレーからは、本新株予約権の発行価額の総額の払込み及び本新株予約権の行使に要す
る資金は確保されている旨、口頭で説明を受けており、同社の2018年３月期の有価証券報告書及び2019年
３月期の第２四半期報告書に記載されている財務諸表により、同社が本新株予約権の払込み及び本新株予
約権の行使に要する充分な現金・預金（335,034百万円）を保有していることを確認しております。
（５）株券貸借に関する契約
本新株予約権の発行に伴い、当社代表取締役社長である吉田浩一郎は、その保有する当社普通株式の一
部について割当予定先であるみずほ証券及びモルガン・スタンレーへの貸株を行う可能性があります。
割当予定先であるみずほ証券及びモルガン・スタンレーは、本新株予約権に関して、本新株予約権の行
使の結果取得することとなる当社普通株式の数量の範囲内で行う売付け等以外の本新株予約権の行使に関
わる空売りを目的として、当社普通株式の借株は行いません。
（６）ロックアップについて
当社は、割当予定先と締結する本第三者割当契約において、本新株予約権の発行及び本新株予約権の行
使による当社の普通株式の交付を除き、(i)本第三者割当契約の締結日から起算して180日を経過した日、
又は(ii)本新株予約権が存在しなくなった日のうちいずれか遅い日までの期間において、割当予定先の事
前の書面による同意を受けることなく、当社の普通株式及び当社の普通株式を取得する権利又は義務の付
された有価証券（新株予約権、新株予約権付社債及び発行会社普通株式を取得の対価とする取得請求権付
株式又は取得条項付株式を含むがこれらに限られない。以下同じ。）の発行又は処分を行わないことを合
意する予定です。但し、(i)当社の役員、従業員並びに当社の子会社及び関連会社（もしあれば）の役員、
従業員を対象とするストック・オプションとして新株予約権を発行する場合及び当該新株予約権の行使に
より当社の普通株式を交付する場合、(ii)譲渡制限付株式報酬として当社の普通株式を発行又は交付する
場合、(iii)本第三者割当契約の締結日時点で既発行の新株予約権の行使により当社の普通株式を交付する
場合、(iv)会社法第183条の規定に基づく株式分割又は会社法第185条の規定に基づく株式無償割当に伴い
当社の普通株式を交付する場合、(v)吸収分割、株式交換又は合併に伴い当社の普通株式を交付する場合、
並びに(vi)単元未満株式の買増請求に応じて行う株式の売渡に伴い当社の普通株式を交付する場合を除外
することとする予定です。
本リリースは、本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではあり
ません。
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８．募集後の大株主及び持株比率
募集前（2018 年９月 30 日現在）
氏名 持株数（株） 持株比率（％）
吉田 浩一郎 4,118,840 28.76％
株式会社サイバーエージェント 1,514,100 10.57％
THE BANK OF NEW YORK 133524 992,000 6.93％
THE BANK OF NEW YORK 133652 527,500 3.68％
資産管理サービス信託銀行株式会社 440,600 3.08％
野村 真一 345,000 2.41％
合同会社 RSP ファンド５号 326,160 2.28％
株式会社大和証券グループ本社 245,000 1.71％
松崎 良太 200,000 1.40％
小澤 隆生 180,000 1.26％
（注）１．本新株予約権の募集分については長期保有を約していないため、本新株予約権の募集に係る潜在株
式数を反映した「募集後の大株主及び持株比率」を表示していません。
２．「持株比率」は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
９．今後の見通し
今回の資金調達による 2019 年９月期の当社の業績に与える影響は、軽微であります。
10. 企業行動規範上の手続きに関する事項
本新株予約権の発行は、①希薄化率が合計 25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないこと
（本新株予約権全てが権利行使された場合であっても、 支配株主の異動が見込まれるものではないこと）から、
東京証券取引所の定める「有価証券上場規程」第 432 条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確
認手続きは要しません。
11．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１）最近３年間の業績（連結）
（単位：千円）
2016 年９月期 2017 年９月期 2018 年９月期
売 上 高 1,990,761 2,925,946 6,634,844
売 上 総 利 益 1,228,887 1,509,380 2,517,765
経常利益又は経常損失 △590,093 △331,283 9,724
親会社株主に帰属する
△647,577 △354,800 △81,484
当 期 純 損 失
１株当たり純資産額（円） 132.24 114.86 148.49
１株当たり配当額（円） － － －
１株当たり当期純損失金額
△48.77 △26.36 △5.85
（円）
本リリースは、本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではあり
ません。
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（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2018 年 11 月 30 日現在）
株 式 数 発行済株式数に対する比率
発 行 済 株 式 数 14,340,160 株 100.0％
現時点の転換価額（行使価額）に
678,500 株 4.7％
お け る 潜 在 株 式 数
下限値の転換価額（行使価額）に
－ －
お け る 潜 在 株 式 数
上限値の転換価額（行使価額）に
－ －
お け る 潜 在 株 式 数
（注）上記潜在株式数は、ストック・オプション制度に係る潜在株式数であります。
（３）最近の株価の状況
① 最近３年間の状況
2016 年９月期 2017 年９月期 2018 年９月期
始 値 555 円 1,070 円 893 円
高 値 1,174 円 1,490 円 2,273 円
安 値 330 円 656 円 793 円
終 値 1,042 円 898 円 1,549 円
② 最近６か月間の状況
2018 年 2019 年
９月 10 月 11 月 12 月
８月 １月
始 値 1,878 円 1,826 円 1,541 円 1,262 円 1,699 円 1,765 円
高 値 2,007 円 1,832 円 1,645 円 1,754 円 1,801 円 1,890 円
安 値 1,457 円 1,493 円 1,090 円 1,248 円 1,415 円 1,720 円
終 値 1,820 円 1,549 円 1,289 円 1,679 円 1,759 円 1,804 円
（注） 2019 年１月の株価については、2019 年１月７日現在で表示しております。
③ 発行決議日前取引日における株価
2019 年１月７日
始 値 1,852 円
高 値 1,890 円
安 値 1,787 円
終 値 1,804 円
本リリースは、本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではあり
ません。
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（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
第三者割当による新株式発行
払込期日 2018 年６月５日
調達資金の額 589,760,000 円（差引手取概算額）
発行価額 １株につき 1,632 円
募集時における発行済株式数 13,929,660 株
当該募集による発行株式数 367,500 株
募集後における発行済株式数 14,297,160
株式会社三菱 UFJ 銀行 122,500 株
割当先
株式会社大和証券グループ本社 245,000 株
①合弁会社設立に伴う出資金
発行時における当初の資金使途 ②合弁会社に対する追加出資金又は融資資金
③FINTECH サービス開発資金
①2018 年６月～2018 年 12 月
発行時における支出予定時期 ②2019 年１月～2019 年 12 月
③2018 年６月～2020 年９月
現時点における充当状況 現時点までにおいて、当初の予定どおり充当中であります。
以 上
本リリースは、本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではあり
ません。
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（別紙）
株式会社クラウドワークス
第９回新株予約権
発 行 要 項
１．本新株予約権の名称
株式会社クラウドワークス第９回新株予約権（以下「本新株予約権」という｡）
２．申込期間
2019 年１月 24 日
３．割当日
2019 年１月 24 日
４．払込期日
2019 年１月 24 日
５．募集の方法
第三者割当ての方法により、みずほ証券株式会社に本新株予約権 6,500 個を、モルガン・スタンレー
MUFG 証券株式会社に本新株予約権 6,500 個を、それぞれ割り当てる。
６．本新株予約権の目的である株式の種類及び数
(1) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式 1,300,000 株とする（本新株予
約権１個当たりの目的たる株式の数（以下「割当株式数」という｡）は 100 株とする｡）。但し、下
記第(2)号乃至第(4)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の
総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(2) 当社が第 11 項の規定に従って行使価額（以下に定義する｡）の調整を行う場合には、割当株式数
は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かか
る算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、 11 項に定める調整前行使価額及び調整後
第
行使価額とする。
調整後割当株式数 ＝ 調整前割当株式数 × 調整前行使価額
調整後行使価額
(3) 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る第 11 項第(2)号、第(5)号及び第(6)号による
行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(4) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株
予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨並び
にその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で
通知する。但し、第 11 項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うこ
とができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
７．本新株予約権の総数
13,000 個
８．各本新株予約権の払込金額
金 378 円（本新株予約権の目的である株式１株当たり 3.78 円）
９．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数
を乗じた額とする。
本リリースは、本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではあり
ません。
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(2) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」
という｡）は、当初 1,804 円とする。
10．行使価額の修正
第 16 項第(3)号に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」という。）の直前
取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取
引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の 92％に相当する金額の１円未満の端数を切
り捨てた金額（以下「修正日価額」という。）が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回
る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される。但し、修正
日にかかる修正後の行使価額が 1,263 円（以下「下限行使価額」といい、第 11 項の規定を準用して調
整される。）を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。
11．行使価額の調整
(1) 当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変
更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、 次に定める算式（以下「行使価額調整式」
という｡）をもって行使価額を調整する。
新 発 行 ・ × 1 株当たりの
既発行株 処分株式数 払 込 金 額
＋
調整後 調整前 × 式数 時 価
＝
行使価額 行使価額
既発行株式数 ＋ 新発行・処分株式数
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次
に定めるところによる。
① 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、 又は当社
の保有する当社普通株式を処分する場合 （無償割当てによる場合を含む｡）
（但し、新株予約権（新
株予約権付社債に付されたものを含む｡）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、
その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び
会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く｡）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割
当ての場合はその効力発生日とする｡） 以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを
受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取
得請求権付株式又は下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付
を請求できる新株予約権 （新株予約権付社債に付されたものを含む｡）を発行又は付与する場合（但
し、当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に
定める関係会社をいう。）の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除
く。）
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の
条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株
予約権の場合は割当日） 以降又は（無償割当ての場合は） 効力発生日以降これを適用する。但し、
株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用
する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたもの
を含む｡）の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交
付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
本リリースは、本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではあり
ません。
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⑤ 上記①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総
会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①乃至③にかかわらず、
調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基
準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対し
ては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
調整前 調整後 調 整 前 行 使 価 額 に よ り
－ ×
行使価額 行使価額 当該期間内に交付された株式数
株式数 ＝
調整後行使価額
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどま
る場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、
行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこ
の差額を差し引いた額を使用する。
(4)① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入す
る。
② 行使価額調整式で使用する時価は、 調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ 45 取引日目
に始まる 30 取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値 （終値のな
い日数を除く｡）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１
位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日
がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の
１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普
通株式を控除した数とする。 また、 上記第(2)号②の場合には、 行使価額調整式で使用する新発行・
処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を
含まないものとする｡
(5) 上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株
予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とする
とき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額
の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算
出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6) 上記第(2)号の規定にかかわらず、上記第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が第
10 項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の
調整を行う。
(7) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約
権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用
開始日その他必要な事項を書面で通知する。 但し、 上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の
前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
12．本新株予約権を行使することができる期間
2019 年１月 25 日から 2021 年１月 25 日までとする。
13．その他の本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできない。
14．本新株予約権の取得
(1) 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日
の翌日以降、会社法第 273 条及び第 274 条の規定に従って通知をした上で、当社取締役会で定める
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ません。
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取得日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く｡）の保有する
本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合
理的な方法により行うものとする。
(2) 当社は、2021 年１月 25 日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社
を除く｡）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
(3) 当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以
下「組織再編行為」という。）につき当社株主総会で承認決議した場合、当該組織再編行為の効力
発生日前に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く｡）の保有す
る本新株予約権の全部を取得する。
(4) 当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理
銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決
定した日から２週間後の日（休業日である場合には、その翌営業日とする。）に、本新株予約権１
個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く｡）の保有する本新株予約権の全部を取得
する。
15．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、 会社計算規則第 17 条の定め
るところに従って算定された資本金等増加限度額に 0.5 を乗じた金額とし、 計算の結果１円未満の端数
を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より
増加する資本金の額を減じた額とする。
16．本新株予約権の行使請求の方法
(1) 本新株予約権を行使する場合、 12 項記載の本新株予約権を行使することができる期間中に第 19
第
項記載の行使請求の受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとする。
(2) 本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出
資される財産の価額の全額を現金にて第 20 項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り
込むものとする。
(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、 19 項記載の行使請求の受付場所に対する行使請求に必要な
第
全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が
前号に定める口座に入金された日に発生する。
17. 新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して新株予約権証券を発行しない。
18．本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
本発行要項及び割当先との間で締結する予定の第三者割当て契約に定められた諸条件を考慮し、一般
的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、当社の株価、当社株式の流
動性、 割当先の権利行使行動及び割当先の株式保有動向等について一定の前提を置いて評価した結果を
参考に、本新株予約権１個の払込金額を金 378 円とした。さらに、本新株予約権の行使に際して出資さ
れる財産の価額は第９項記載のとおりとする。
19．行使請求受付場所
三菱 UFJ 信託銀行株式会社 証券代行部
20．払込取扱場所
株式会社みずほ銀行 赤坂支店
株式会社三菱 UFJ 銀行 新宿支店
21．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について
同法の規定の適用を受ける。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定
める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従う。
22．振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
本リリースは、本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではあり
ません。
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東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
23．その他
(1) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(2) 本新株予約権の条件は、市場の状況、当社の財務状況、本新株予約権の払込金額その他を踏まえ、
当社が現在獲得できる最善のものであると判断する。
(3) その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長に一任する。
以 上
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ません。
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