3900 Ｍ－クラウドワークス 2021-11-26 16:00:00
定時株主総会の付議議案に関するお知らせ [pdf]
2021 年 11 月 26 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 ク ラ ウ ド ワ ー ク ス
住 所 東 京 都 渋 谷 区 恵 比 寿
四 丁 目 2 0 番 ３ 号
代 表 者 名 代表取締役社長 吉 田 浩 一 郎
（コード番号：3900）
問い合わせ先 取 締 役 月 井 貴 紹
TEL. 03-6450-2926
定時株主総会の付議議案に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、2021 年 12 月 22 日開催予定の第 10 期定時株主総会
（以下「本株主総会」といいます）の付議議案を決議いたしましたので、下記のとおりお知ら
せします。
記
１. 定時株主総会付議議案
第１号議案 取締役９名選任の件
第２号議案 監査役３名選任の件
第３号議案 取締役に対する株式報酬型ストック・オプション報酬額及び内容決定の件
２. 各議案の概要
第 1 号議案 取締役９名選任の件
氏名 役職 備考
吉田 浩一郎 代表取締役社長兼 CEO 再任
大類 光一 取締役 再任
野村 真一 取締役 再任
月井 貴紹 取締役 再任
成田 修造
取締役兼 CINO 再任
（戸籍名：玉谷 修造）
田中 優子
取締役 再任
（戸籍名：小林 優子）
竹谷 祐哉 取締役 再任
増山 雅美 取締役 再任
新浪 剛史 取締役 新任
（注）竹谷祐哉、増山雅美及び新浪剛史は社外取締役候補者となります。なお、本議案が承認
された場合、東京証券取引所の定める独立役員として届け出る予定であります。
【ご参考】新任取締役候補者の氏名及び略歴
氏名（生年月日） 略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1981 年 ４ 月 三菱商事株式会社 入社
新任 独立 1991 年 ６ 月 ハーバード大学経営大学院 修了
1995 年 ６ 月 ソデックコーポレーション（現株式会社LEOC）代表
にいなみ た け し 取締役社長
新浪剛史 2002 年 ５ 月 株式会社ローソン 代表取締役社長CEO
2014 年 ５ 月 同社 取締役会長
(1959年月1日30日生) 2014 年 10 月 サントリーホールディングス株式会社 代表取締役
社長（現任）
新浪剛史氏を社外取締役候補者とした理由は、長年に渡り、複数の大企
業の代表取締役社長を務められており、経営者としての豊富な経験と幅
広い見識を有しているためです。その豊富な経験、知見により当社の経
選任理由
営を監督していただくとともに、今後事業規模を拡大していくにあたり
必要な助言を頂戴することにより、長期的な企業価値の向上に寄与いた
だくことを期待しております。
第２号議案 監査役３名選任の件
氏名 役職 備考
向井 博 監査役 再任
江原 準一 監査役 再任
池田 康太郎 監査役 再任
（注）向井 博、江原 準一及び池田 康太郎は社外監査役候補者となります。なお、３名は東京
証券取引所の定める独立役員として届け出る予定であります。
第３号議案 取締役に対する株式報酬型ストック・オプション報酬額及び内容決定の件
Ⅰ 提案の理由及び当該報酬を相当とする理由
当社取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落によるリスクまでも株主の皆様と
共有することで当社取締役の企業価値向上へのインセンティブを高めることにより、当社の健
全な経営を推進していくことを目的として、当社取締役（社外取締役を除く。）に対するスト
ック・オプションとしての新株予約権に関する報酬等の額及び新株予約権の具体的な内容のご
承認をお願いするものであり、相当であると判断しております。
Ⅱ 議案の内容（本制度における報酬等の額及び内容）
１．ストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬等の額
当社の取締役に対する報酬は、会社法第361条第１項に基づき、2019年12月20日開催の第８期定
時株主総会において、年額200,000千円以内（うち社外取締役分は年額30,000千円以内）とする
ことをご承認いただき、今日に至っております。
このたび、当社の業績及び企業価値向上に対する意欲や士気を高め、より一層株主の皆様の利
益を重視した業務展開を図ることを目的として、従来の金銭報酬の額とは別枠にて、ストッ
ク・オプションとしての新株予約権に関する報酬等の額を年額100,000千円以内とすることにつ
き、ご承認をお願いするものであります。
株式報酬型ストック・オプション報酬として発行する新株予約権の額は、新株予約権の割当日
において算定した新株予約権１個当たりの公正価額に、割当てる新株予約権の総数を乗じた額
となります。ここでいうところの割当日における新株予約権１個当たりの公正価額の算定につ
きましては、新株予約権の公正価値の算定のために一般的に利用されている算定方法を用いる
こととしております。なお、かかる株式報酬型ストック・オプションの付与は、新株予約権の
公正な評価額を払込金額とする新株予約権を当社取締役に割当てる一方、当該払込金額に相当
する金銭報酬を支給することとし、報酬請求権と本新株予約権の払込金額の払込債務とを相殺
する方法により行います。
なお、現在の取締役は９名（うち、社外取締役３名）でありますが、第１号議案が原案どおり
承認可決されました後も現在と同様に、取締役は９名（うち、社外取締役３名）となります。
２．報酬等の内容（ストック・オプションとして発行する新株予約権の具体的な内容）
（１）新株予約権の数
各事業年度に係る定時株主総会開催日から１年以内に発行する新株予約権の上限は、1,000個と
する。
（２）新株予約権の目的である株式の種類及び数
各事業年度に係る定時株主総会開催日から１年以内に発行する新株予約権の目的である株式の
数の上限は100,000株とする。なお、新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、新株
予約権１個当たりの目的である株式の数は100株とする。
また、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合等を行うことにより、株式数の変更
をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。
（３）新株予約権と引換えに払い込む金額
新株予約権の払込金額は、新株予約権の割当日においてブラック･ショールズ･モデルにより算
定される公正な評価額とする。ただし、当社は、本新株予約権の割当てを受ける者に対し、本
新株予約権の払込金額の総額に相当する金銭報酬を支給することとし、この報酬請求権と本新
株予約権の払込金額の払込債務とを相殺する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することに
より交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に付
与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金１円とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
割当日から割当日後10年を経過する日までの範囲内で、取締役会が決定する期間とする。
（６）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。
（７）新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、
監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正
当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
② 新株予約権を行使することにより行使された新株予約権の総数が、割り当てられた新株予約
権の総数に次の割合を乗じた数（但し、かかる方法により計算した新株予約権の数のうち１個
未満の部分については切り上げるものとする。）を上回らないことを条件とする。
割当日から割当日後１年を経過する日まで ３分の１
割当日後１年を経過した日から割当日後２年を経過する日まで ３分の２
割当日後２年を経過した日から行使期間の満了日まで ３分の３
③ その他の新株予約権の行使の条件は、取締役会決議により決定する。
（８）新株予約権の取得に関する事項
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしく
は分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主
総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、
当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することがで
きる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記（７）に定める規定により本新株予約権の行使が
できなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
（９）その他の新株予約権の募集事項
その他の新株予約権の内容等については、新株予約権の募集事項を決定する取締役会において
定める。
以 上