3878 巴川紙 2021-02-08 16:00:00
第三者割当による種類株式の発行、定款の一部変更、資本金及び資本準備金の額の減少に関するお知らせ [pdf]
2021 年２月８日
各 位
会社名
登記社名：株式会社巴川製紙所
コード番号 3878
（ＵＲＬ https://www.tomoegawa.co.jp）
代表者名 代表取締役社長井上 善雄
問合せ先 取締役常務執行役員
CFO 経営戦略本部長山口 正明
（ ＴＥＬ 0 3 - 3 5 1 6 - 3 4 0 3 ）
第三者割当による種類株式の発行、
定款の一部変更、資本金及び資本準備金の額の減少に関するお知らせ
当社は、本日開催の当社取締役会において、次の①及び②の各事項について決議いたし
ましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
① SMBCCP 投資事業有限責任組合１号（以下「割当予定先」といいます。 ）との間で、投資
契約（以下「本投資契約」といいます。 ）を締結し、割当予定先に対して、第三者割当
の方法により、総額 2,000,000,000 円のＡ種優先株式を発行すること（以下「本第三
者割当増資」といいます。詳細については下記「Ⅰ．本第三者割当増資について」を
ご参照ください。 ）
② 2021 年３月 30 日開催予定の臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。 ）に、
（i）Ａ種優先株式に関する規定の新設等に係る定款の一部変更を行うこと（以下「本
定款変更」といいます。詳細については下記「Ⅱ．本定款変更について」をご参照く
ださい。、 ）（ii）本第三者割当増資、 （iii）
及び 2021 年３月 31 日を効力発生日として、
本第三者割当増資後の資本金及び資本準備金の額を減少し、その他資本剰余金へ振り
替えること（以下「本資本金等の額の減少」といいます。詳細については下記「Ⅲ．
本資本金等の額の減少について」をご参照ください。 ）に係る各議案を付議すること
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Ⅰ．本第三者割当増資について
１．募集の概要
（１） 払 込 期 日 2021年３月31日
（２） 発 行 新 株 式 数 Ａ種優先株式2,000,000株
（３） 発 行 価 額 １株につき1,000円
2,000,000,000円
発行諸費用の概算額を差し引いた概算額については、下記
（４） 発行価額の総額
「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期」をご参照
ください。
募集又は割当方法 第三者割当の方法によりSMBCCP投資事業有限責任組合１号
（５）
（ 割 当 予 定 先） に全てのＡ種優先株式を割り当てます。
詳細は別紙Ⅰ 「Ａ種優先株式発行要項」をご参照ください。
Ａ種優先株式の配当率は年5.0％に設定されており、累積・
非参加型のものであります。また、Ａ種優先株主は普通株
主に優先して配当を受け取ることができます。
Ａ種優先株式には議決権はありません。
Ａ種優先株式には譲渡制限条項が付されており、第三者に
譲渡する場合には、当社の取締役会の承認を要します。
Ａ種優先株式には、金銭を対価とする取得請求権、及び金
銭を対価とする取得条項が付されております。
但し、当社と割当予定先は、本投資契約において、金銭を
対価とする取得請求権の行使条件について合意しており、
下記「２．募集の目的及び理由」の「 （３）Ａ種優先株式の
概要」の「②金銭を対価とする取得請求権」に記載のとお
り、本投資契約に定める取得請求制限解除事由（以下に定
（６） そ の 他
義します。）が発生しない限り、割当予定先は、金銭を対価
とする取得請求権を行使することができません。
また、当社と割当予定先は、本投資契約において、金銭を
対価とする取得条項の行使条件について合意しており、下
記「２．募集の目的及び理由」の「 （３）Ａ種優先株式の概
要」の「③金銭を対価とする取得条項」に記載のとおり、
本投資契約に定める取得条項制限事由（以下に定義しま
す。）に該当する場合、当社は、金銭を対価とする取得条項
を行使することができません。
Ａ種優先株式の発行は、本臨時株主総会において（i）本定
款変更、（ii）本第三者割当増資、及び（iii）本資本金等
の額の減少に係る各議案の承認が得られることを条件とし
ております。
２．募集の目的及び理由
（１）募集に至る経緯及び目的
当社グループ（当社並びにその子会社及び関連会社をいいます。 は、
） 1914 年の創業以来、
「誠実」「社会貢献」「開拓者精神」からなる「創業精神」を経営理念に掲げ、事業に挺身
してまいりました。現在では、 「電気物性評価技術」を生かした特殊紙製品を原点に、 「抄
紙、塗工、粉体、粘・接着」の技術に磨きを掛け、時代の最先端分野である高機能性材料
分野へと領域を広げて、次世代産業分野にも事業を展開しております。
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ここ数年は、IoT、5G、AI、カーエレクトロニクス等の普及により、電子部品やこれに関
連する分野で、高電圧、大電流、高周波を適正に制御したいという新たなニーズに応える
べく、 「熱・電気・電磁波」をコントロールする製品群「iCas（アイキャス） 」を拡充し、
様々なソリューションを提供すべく開発活動を強化してきております。この結果、近年で
は上市される新製品の数が、既存事業の横展開も含めて増加傾向にあり、今後はこれらを
確固たるビジネスモデルとして展開していくことを目指しております。
また、電気物性評価技術と粉砕技術の組み合わせによるプリンター用トナーの分野では、
独立系大手トナーメーカーとしてワールドワイドでの事業展開を行っております。特に近
年は、 市場ニーズや需要の変化に対応するため、 アジア地域における活動強化を図る一方、
2020 年９月には米国拠点での製造を終了することで、競争力強化も継続的に進めておりま
す。
一方、市場の縮小などにより特にトナー事業及び機能紙事業などの事業環境が厳しくな
っている分野においては、収益体質の向上を図るとともに、全社横断的な視点で製造設備
の廃棄・集約なども行いつつ、新興国におけるトナー事業の展開をはじめとした成長分野
への経営資源投入のウェイトを高めていくことを企図しております。
しかしながら、昨年来の新型コロナウイルス感染症拡大による未曽有の経済活動停滞は、
当社グループにおいても需要の大幅な低迷を招き、すでに実行中であった構造改革関連費
用とあわせて、当社の財務体質の悪化を余儀なくさせております。2020 年 10 月以降は、販
売の回復、プリンタートナーの米国製造終了等固定費削減策に加え、短期的な費用抑制活
動などが奏功し業績は回復基調にあるものの、当社グループを取り巻く経営環境は依然と
して不透明となっており、お客様に新たな価値を提供する「グローバルに展開する全員参
加の開発型企業」として、新型コロナウイルス感染症の収束後も見据えて開発活動と構造
改革の双方を更に加速して進めていかなければなりません。そのためにも、成長のための
開発活動、安定した操業を維持するための事業用資産の維持更新投資、そして構造改革資
金に充当するため、長期性資金を確保すると同時に、財務の健全性を早急に回復させるこ
とが必要不可欠と認識しております。
このような認識のもと、当社に対して長期的視点に立って資本性資金を提供していただ
ける外部投資家を探索してまいりましたところ、 2020 年 11 月に割当予定先から出資の可能
性が示されたことを受け、 当社はリーガルアドバイザーとして森・濱田松本法律事務所を、
また、ファイナンシャル・アドバイザーとしてデロイトトーマツファイナンシャルアドバ
イザリー合同会社をそれぞれ起用したうえで 2020 年 12 月から 2021 年１月にかけて、割当
予定先によるデューデリジェンスを実施し、2021 年１月に同社との間の具体的な提案内容
の協議に入りました。その後、割当予定先から、デューデリジェンスの結果等を踏まえた
具体的な出資提案を受けることとなり、当社として、割当予定先の投資家としての特性、
当該提案内容（種類株式発行の金額規模その他の経済条件）を検討したところ、本第三者
割当増資の実施は、当社グループの財務基盤の安定を通じ成長戦略と構造改革の同時遂行
を促進させることから、当社の長期的な株主価値維持・向上に資すると考えております。
（２）本第三者割当増資を選択した理由
まず、当社の自己資本が大幅に減少している財務状況と新型コロナウイルス感染症拡大
の影響による不透明感が払拭されていない状況においては、引き続き金融機関等からの借
入れや社債発行による負債性の資金調達を実施することよりも、資本性の資金調達を実施
することにより自己資本の増強を図ることが、長期的な株主価値の維持向上のためには適
切であると考えております。
次に、当社普通株式による資金調達の実施は、現在のコロナ禍のもとでの不透明な経済
情勢、資本市場、及び当社の財政状態及び経営成績等を勘案すると、普通株式の希薄化を
直ちにもたらすことにもなり、株主の皆様に対する不利益を生じさせかねないことから適
切でないと判断いたしました。
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これに対して、種類株式を用いた第三者割当増資は、必要金額の調達を確実に行うこと
ができ、また、その商品設計によっては資本性の資金調達を行いつつ、希薄化や株主構成
の変化を回避することも可能であり、さらに、今回の割当予定先は、当社の事業内容及び
経営方針にご理解をいただける投資家であるとともに、当社の成長可能性を高く評価して
おり、当社にとって最も有効な選択肢になり得ると判断いたしました。そこで、上記（１）
に記載のとおり、外部投資家を探索し続けた結果、割当予定先から、本第三者割当増資の
提案を受けるに至りました。当社は、当社が必要とする資金を普通株式による第三者割当
増資にて実施した場合に想定される即時の急激かつ大規模な希薄化及び株主構成の変化が、
当社の安定した事業運営や株価に与える影響を勘案し、希薄化が生じないＡ種優先株式を、
割当予定先に対する第三者割当の方法で発行することといたしました。
（３）Ａ種優先株式の概要
① 剰余金の配当
Ａ種優先株式の配当率は年 5.0％に設定されており、ある事業年度において、
Ａ種優先株主への優先配当金が不足した場合、当該不足額は翌事業年度以降の事
業年度に累積します（累積未払優先配当金は複利計算されます） Ａ種優先株主は、
。
原則として、当該優先配当の額を超えて剰余金の配当を受け取ることはできませ
ん。
② 金銭を対価とする取得請求権
Ａ種優先株式には、金銭を対価とする取得請求権が付されております。Ａ種優先
株式の発行要項においては、原則として、 Ａ種優先株主は払込期日以降いつでも、
当社に対して、金銭を対価としてＡ種優先株式の全部又は一部を取得することを
請求（以下「取得請求」といいます。 ）できることとされておりますが、本投資契
約の規定により、以下に規定する期間に応じて、大要以下に規定する要件（以下
「取得請求制限解除事由」といいます。 ）を満たさない限り、取得請求することが
認められておりません。
(i)払込期日（同日を含む。 ）から 2027 年３月 31 日（同日を含む。）までの間：
（ア）本投資契約上の当社の表明保証又は義務に重大な違反があった場合であ
って、書面による催告にもかかわらず、当該催告の日から 10 営業日が経過して
も当該違反が是正されない場合（但し、当社の本投資契約に基づく義務の重大
な違反については、当社に悪意及び重過失がないと割当予定先が判断した場合
は除きます。 ）であって、かつ、 （イ）取得請求後の当社の連結ベース純資産額
が 2020 年３月期の連結ベース純資産額を上回ると認められる場合 （但し、 当社
が、 （イ）の条件が満たされない具体的かつ現実的なおそれがあることを合理的
な根拠に基づき割当予定先に対して説明を行った場合は除きます。 ）
(ii)2027 年４月１日（同日を含む。 ）以降：
取得請求後の当社の連結ベース純資産額が 2020 年３月期の連結ベース純資産
額を上回ると認められる場合（但し、当社が、当該条件が満たされない具体的
かつ現実的なおそれがあることを合理的な根拠に基づき割当予定先に対して説
明を行った場合は除きます。 ）
Ａ種優先株式に付された金銭を対価とする取得請求権が行使された場合に交付
される金銭の額は、取得請求権を行使したＡ種優先株式の払込金額相当額に次の
係数を乗じて得られる額に、Ａ種優先株式の累積未払優先配当金及び優先配当金
日割計算額（但し、Ａ種優先株式の発行要項に従って計算されます。）の合計額を
加えた額（以下「償還価額」といいます。）となります。
償還請求の効力が生じる日の属する事業年度 係数
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2021 年及び 2022 年の各３月末日に終了する事業年度： 1.045
2023 年３月末日に終了する事業年度： 1.082
2024 年３月末日に終了する事業年度： 1.111
2025 年３月末日に終了する事業年度： 1.134
2026 年３月末日に終了する事業年度： 1.151
2027 年３月末日に終了する事業年度： 1.162
2028 年３月末日に終了する事業年度： 1.173
2029 年３月末日に終了する事業年度： 1.200
2030 年３月末日に終了する事業年度： 1.227
2030 年４月１日に開始する事業年度以降の各事業年度： 1.255
③ 金銭を対価とする取得条項
Ａ種優先株式には、金銭を対価とする取得条項が付されております。Ａ種優先株
式に付された金銭を対価とする取得条項は、払込期日以降いつでも、当社の取締
役会が別に定める日（以下、 「強制償還日」といいます。）が到来することをもっ
て、法令の許容する範囲内において、Ａ種優先株主に対して、償還価額（但し、
上記②に規定する償還価額の定義における「償還請求の効力が生じる日」を「強
制償還日」と読み替えて計算します。 ）に相当する金額を交付するのと引換えに、
Ａ種優先株式の全部又は一部を取得（以下「強制償還」といいます。 ）できること
とされておりますが、本投資契約の規定により、強制償還後の当社の連結ベース
純資産額が 2020 年３月期の連結ベース純資産額以下となると認められる場合、又
はその具体的かつ現実的なおそれがあることを合理的な根拠に基づき当社の取締
役会で判断した場合（以下「取得条項制限事由」といいます。 ）は強制償還するこ
とが認められておりません。
④ 議決権及び譲渡制限
Ａ種優先株式には、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会における議
決権が付されておりません。
また、Ａ種優先株式には譲渡制限条項が付されており、譲渡する場合には、当
社の取締役会の承認を要します。
その他Ａ種優先株式の詳細につきましては、別紙Ⅰ「Ａ種優先株式発行要項」
をご参照ください。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額
① 払込金額の総額 2,000,000,000 円
発行諸費用の概算額 60,000,000 円
② 差引手取概算額 1,940,000,000 円
③※ 発行諸費用の概算額は登録免許税相当額、弁護士費用及びフィナンシャルアドバイザ
リー費用であります。
（２）調達する資金の具体的な使途
具体的な使途 金額（百万円） 支出予定時期
① 新製品開発投資 750 2021 年４月～2023 年３月
② 成長分野における戦略投資 500 2021 年４月～2023 年３月
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③ 生産設備の維持更新投資 440 2021 年４月～2022 年３月
④ 構造改革資金 250 2021 年４月～2022 年３月
当社グループは、上記「２．募集の目的及び理由（１）募集に至る経緯及び目的」に
おいて記載のとおり、新製品の開発投資、成長分野における戦略投資、既存の生産設備
の維持更新投資に充当するとともに、財務の健全性回復に向けた構造改革資金として、
本第三者割当増資の手取金を充当する予定であります。具体的には、①新製品開発投資
に関しては、主に、半導体材料及び半導体製造装置関連部品の量産体制構築のための投
資、また、SDGs 関連分野への投資として、脱プラスチックの流れを促進するプラスチッ
ク代替材料の生産設備への投資として約 750 百万円を充当します。次に、②新興国にお
けるトナー事業の展開をはじめとした成長分野における戦略投資に関しては、主に、中
国工場への生産設備増強のための投資、その他成長市場である海外を中心とした加工装
置導入のための投資として約 500 百万円を充当します。また、③生産設備の維持更新投
資に関しては、安定した操業を維持するための、国内外における生産設備の維持更新の
ための投資として約 440 百万円を充当します。最後に、④構造改革資金に関しては、主
に、洋紙・塗工紙分野における生産設備の統廃合のための投資、その他生産性向上のた
めの情報システム関連投資として約 250 百万円を充当します。
４．資金使途の合理性に関する考え方
本第三者割当増資により調達する資金については、新製品開発投資、成長分野におけ
る投資、生産設備の維持更新投資、そして構造改革資金として充当し（内訳については
上記「３．
（２）調達する資金の具体的な使途」をご参照ください。、収益基盤の強化及
）
び財務体質の安定化を目指します。また、同時に自己資本を増強し財務基盤を強化する
ことで、資金調達の柔軟性の維持・向上、金融機関との安定的な継続取引、金融コスト
削減に向けた体制づくり、手元資金の拡充を図り、当社事業の安定的かつ長期的な成長
を実現してまいります。
当社は、これにより、本第三者割当増資の実行がより一層の企業価値向上に寄与する
ものと考えており、上記資金使途は当社にとって合理性があるものと判断しております。
５．発行条件等の合理性
（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
当社は、当社にとって最も有利な条件での資金調達の実現に向けて、2020 年 12 月以
降、当社の置かれた足下の厳しい経営環境及び財務体質、資本性の資金需要、当社の
足下の株価状況等を踏まえつつ、割当予定先との間で本第三者割当増資に係る出資の
方法及び内容に関する交渉を重ねて参りました。割当予定先との間で、Ａ種優先株式
の商品性を踏まえ、本投資契約に関する真摯な交渉を重ねた結果、2021 年２月に当社
として合理的と判断する内容で割当予定先との合意に至ったことを受け、Ａ種優先株
式については払込金額を１株当たり 1,000 円と決定いたしました。当社としては、上
記の交渉経緯及び当社の置かれた状況等に加えて、Ａ種優先株式の商品性及び本投資
契約の内容を踏まえれば割当予定先も本第三者割当増資を通じて相当のリスクを負担
すること等を総合的に勘案すれば、かかる払込金額には合理性が認められると考えて
おります。
もっとも、種類株式の価値評価に関しては様々な考え方があり得ることから、当社
は、当社から独立した第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティング
（住所：東京都千代田区霞が関三丁目２番５号、代表者：代表取締役野口真人） （以下
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「プルータス」といいます。 ）に対してＡ種優先株式の価値算定を依頼し、Ａ種優先株
式の価値算定書（以下「本価値算定書」といいます。 ）を取得しております。プルータ
スは、Ａ種優先株式に付された諸条件と一定の前提（想定満期日（2027 年３月 30 日）
までの期間（約６年） 、優先配当率、取得条項、取得請求権等）を踏まえた、当社の行
動に関する一定の仮定（想定満期日までの金銭を対価とする取得条項の発動等）及び
割当予定先の行動に関する一定の仮定（金銭を対価とする取得請求権を行使するか又
は当社による金銭を対価とする取得を待つかの選択等）を参考に、一般的な株式オプ
ション価値算定モデルであるディスカウントキャッシュフロー法を用いてＡ種優先株
式の公正価値を算定しております。 本価値算定書においては、Ａ種優先株式の価格は、
１株当たり約 1,270 円とされております。
上記のとおり、当社としては、Ａ種優先株式の払込金額には合理性が認められると
考えておりますが、プルータスによる本価値算定書における上記評価結果を踏まえれ
ば、会社法上、Ａ種優先株式の払込金額（１株当たり 1,000 円）が割当予定先に特に
有利な金額であると判断せざるをえず、本臨時株主総会での会社法第 199 条第２項に
基づく有利発行に係る株主総会の特別決議による承認を得ることを条件としてＡ種優
先株式を発行することといたしました。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
当社は、Ａ種優先株式を 2,000,000 株発行することにより、総額 2,000,000,000 円
を調達いたしますが、前述したＡ種優先株式の発行の目的及び資金使途に照らすと、
Ａ種優先株式の発行数量は合理的であると判断しております。
さらに、Ａ種優先株式には株主総会における議決権がなく、かつ、当社普通株式を
対価とする取得条項及び取得請求権は付されておりません。したがって、本第三者割
当増資により、既存株主の皆様に対し希薄化の影響が生じることはないと判断してお
ります。
６．割当予定先の選定理由等
（１）割当予定先の概要
（１） 名 称 SMBCCP投資事業有限責任組合１号
（２） 所 在 地 東京都千代田区丸の内一丁目３番２号
（３） 設 立 根 拠 等 投資事業有限責任組合契約に関する法律
（４） 組 成 目 的 有価証券の取得等
（５） 組 成 日 2020年４月21日
（６） 出 資 者 の 概 要 株式会社三井住友銀行
名 称 株式会社SMBCキャピタル・パートナーズ
業 務 執 行 所 在 地 東京都千代田区丸の内一丁目３番２号
組 合 員 の 概 要 代 表 者 の 代表取締役 辰己 聖
（７）
（無限責任組合員） 役職・氏名
（General Partner） 事 業 内 容 企業再生・事業承継等に係る投資業務
資 本 金 １億円
当社と当該フ
資本関係、取引関係及び人的関係はあり
ァンドとの間
当社と当該ファンド ません。
の 関 係
（８） 及び業務執行組合員
と の 間 の 関 係当社と業務執
資本関係、取引関係及び人的関係はあり
行組合員との
ません。
間 の 関 係
※ なお、本投資契約において、割当予定先から、割当予定先及びその無限責任組合
員が反社会的勢力との間に何ら関係がないことに関する表明保証を受けるととも
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に、割当予定先から、その有限責任組合員が反社会的勢力に該当しないことを口
頭で確認しております。また、割当予定先の主な出資者の有価証券報告書に記載
されている会社の沿革、役員、主要株主及び内部統制システムの整備状況等の確
認や、割当予定先の業務執行組合員の代表者に対する面談を通じ、当社は割当予
定先及びその主な出資者が反社会的勢力とは一切関係がないと判断しており、そ
の旨の確認書を株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）
に提出しております。
（２）割当予定先を選定した理由
割当予定先を選定した理由については、上記「２．募集の目的及び理由」をご参照
ください。
なお、当社は、本投資契約において、割当予定先との間で、当社に対する出資のほか
一定の事項について合意しているところ、その概要は以下のとおりであります。
① 当社の遵守事項
当社は、大要、以下の事項を、割当予定先に誓約しております。
(1) 当社及び当社の子会社（払込期日以降においては、当社の特定の子会社）
において、一定の事項（定款等の変更、株式等の発行、自己株式の取得、
一定の組織再編行為、剰余金の配当、一定の重要な資産の取得又は処分、
新規の借入等、執行役員の変更、倒産処理手続の申立等、事業計画の変更
等）を決定又は実施しようとする場合には、割当予定先の事前の書面によ
る同意（但し、割当予定先はかかる承諾を不合理に拒絶又は留保しないも
のとします。 ）を取得すること
(2) 払込期日付で割当予定先が別途指定する者１名（以下「本顧問」といいま
す。 ）を当社の顧問に就任させること
(3) 払込期日以降、取締役の選任が議題となる当社の各株主総会において、割
当予定先が社外取締役として指名する者最大１名を、非常勤の社外取締役
として選任する議題及び議案を上程し、かかる議案が承認されるように実
務上合理的に可能な限り最大限の努力をすること
(4) 払込期日以降、 割当予定先が当社と誠実に協議の上選定する者最大１名の、
当社への出向を受け入れること
(5) 2021 年５月 14 日までに、2019 年４月 23 日付で策定し、公表した第７次中
期経営計画につき、割当予定先が事前に書面により承認した（但し、割当
予定先は、かかる承認を不合理に拒絶又は留保してはならないものとされ
ています。 ）内容に改定すること。また、当該第７次中期経営計画の対象期
間終了後の事業年度を対象とする中期経営計画を策定する場合には、事前
に割当予定先の書面による承認（但し、割当予定先は、かかる承認を不合
理に拒絶又は留保してはならないものとされています。 ）を得ることとし、
これらの事業計画を達成するために商業上合理的な範囲内で努力を行うこ
と
(6) 2021 年７月 10 日までに、割当予定先が合理的に満足する内容のアクショ
ンプランを策定し、当該アクションプランを実行するよう、商業上合理的
に可能な範囲内で努力すること
(7) 金融機関から当社に対して割当予定先が合理的に満足する内容の金融支援
が実施されるよう、商業上合理的に可能な範囲内で努力すること
(8) 割当予定先に対するＡ種優先株式に係る剰余金の配当並びに当社の定款、
Ａ種優先株式の発行要項及び本投資契約に従った当社によるＡ種優先株式
の取得が可能となるよう、分配可能額を確保するため、実務上合理的に可
8
能な限り努力すること
② 金銭を対価とする取得請求権の行使制限
上記「２．募集の目的及び理由」の「 （３）Ａ種優先株式の概要」の「②金銭を
対価とする取得請求権」に記載のとおり、割当予定先は、取得請求制限解除事由
を充足した場合でない限り、Ａ種優先株式について金銭を対価とする取得請求権
を行使することはできません。
③ 金銭を対価とする取得条項の行使制限
上記「２．募集の目的及び理由」の「 （３）Ａ種優先株式の概要」の「③金銭を
対価とする取得条項」記載のとおり、当社は、取得条項制限事由に該当する場合、
Ａ種優先株式について金銭を対価とする取得条項を行使することができません。
④ 払込義務の前提条件
大要、以下の事項が、割当予定先によるＡ種優先株式に係る払込義務の履行の
前提条件とされています。
(1) 本投資契約上の当社の表明保証が重要な点において真実かつ正確であるこ
と
(2) 本投資契約の当社の義務が重要な点において履行又は遵守されていること
(3) 当社において、 （i）本定款変更、 （ii）本第三者割当増資、及び（iii）本
資本金等の額の減少に係る各議案を承認する臨時株主総会決議が適法かつ
有効に行われており、これらの決議及び手続が変更又は撤回されることな
く維持されていること
(4) 当社において、本顧問が払込期日付で当社の顧問に就任するために払込期
日までに必要な手続が完了していること
(5) 本資本金等の額の減少の効力を発生させるために払込期日までに必要な一
切の手続が完了していること
(6) 当社が、金融商品取引法その他の法令に基づき本第三者割当増資について
臨時報告書を提出していること
(7) 司法・行政機関等に対して、本第三者割当増資を制限又は禁止することを
求める旨のいかなる申立て、訴訟又は手続も係属しておらず、本第三者割
当増資を制限又は禁止する旨のいかなる司法・行政機関等の判断等も存在
しておらず、かつ、その具体的なおそれもないこと
(8) 当社グループの一定の既存の借入契約において当社グループによる債務不
履行事由等が発生していないこと
(9) 本投資契約の締結日以降、 (i)重大な悪影響を及ぼす事象が生じていないこ
と、(ii) 戦争・武力紛争・テロ行為、合理的に予測不可能な自然災害その
他これらに類する事由若しくは事象（COVID-19 を含む。 ）であって、その
結果、本第三者割当増資を実行することが不可能又は著しく困難となる事
態が生じていないこと、及び(iii) 日本において主要かつ多数の商業銀行
又は証券決済サービス全般に本第三者割当増資を実行することが客観的に
不可能又は著しく困難となる重大な支障が生じていないこと
(10)当社の発行済普通株式が、東京証券取引所市場第一部に上場されており、
上場廃止事由又は市場第二部銘柄への指定替えの原因となるべき事由が発
生しておらず、東京証券取引所から指導又は通知によりそれらの事由が発
生するおそれがあるとの判断がなされていないこと
（３）割当予定先の保有方針
当社は、割当予定先から、原則として、Ａ種優先株式を中長期的に保有しつつ、Ａ
種優先株式の金銭を対価とする取得請求権が行使可能となった場合に、必要に応じて
当該取得請求権を行使する旨の意向を伺っております。また、Ａ種優先株式には譲渡
9
制限が付されており、第三者に対する譲渡について当社の取締役会の承認が必要とさ
れております。また、当社と割当先との間におきまして、割当先が払込期日から２年
間において当該株式の全部又は一部を譲渡した場合には、ただちに譲渡を受けたもの
の名称及び住所、譲渡株式数等の内容を当社に書面により報告すること、当社が当該
報告内容をただちに東京証券取引所に報告すること並びに当該報告内容が公衆の縦覧
に供されることにつき確約書を入手する予定です。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
割当予定先からは、払込期日までに払込みに要する資金の準備が完了できる旨の報
告を得ており、さらに割当予定先に対する主な出資者の財務諸表を確認するなどし、
払込期日までに割当予定株式を引き受けるのに十分な資金を確保できるものと判断し
ております。
７．募集後の大株主及び持株比率
（１）普通株式
本第三者割当増資前（2020 年９月 30 日現在） 本第三者割当増資後
凸版印刷株式会社 11.14％
栄紙業株式会社 6.52％
昌栄印刷株式会社 5.10％
鈴与株式会社 4.88％
三井化学株式会社 4.77％
同左
三弘株式会社 4.20％
東紙業株式会社 4.20％
巴川製紙取引先持株会 3.96％
株式会社三井住友銀行 3.87％
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 3.05％
※１ 上表における持株比率は、2020 年９月 30 日現在の株主名簿に基づき、小数点以下
第三位を切捨てて算出しております。なお、上表には自己株式は含まれておりま
せんが、当社が所有している自己株式が 169 千株あります。
※２ Ａ種優先株式は、株主総会における議決権がなく、また当社の普通株式を対価と
する取得条項及び取得請求権が付与されていない優先株式であり、当社の普通株
式の希薄化は生じないため、当社の普通株式の持株比率の変更はありません。
（２）Ａ種優先株式
本第三者割当増資前
本第三者割当増資後
（2021 年２月８日現在）
SMBCCP 投資事業有限責任組合１
該当なし 100％
号
※１ Ａ種優先株式は、株主総会における議決権がなく、 また当社の普通株式を対価とす
る取得条項及び取得請求権が付与されていない優先株式であり、 当社の普通株式の
希薄化は生じないため、当社の普通株式の持株比率の変更はありません。
８．今後の見通し
当社の業績に与える具体的な影響については精査中です。業績への具体的な影響額が
明らかになった場合には、速やかに開示いたします。
10
９．企業行動規範上の手続き
本第三者割当増資は、①希薄化が生じないこと、②支配株主の異動を伴うものではな
いことから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条に定める独立第三者か
らの意見入手及び株主の意思確認手続きは要しません。
10．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
(１) 最近３年間の業績（連結）
2018 年３月期 2019 年３月期 2020 年３月期
売 上 高 34,647 百万円 33,439 百万円 30,995 百万円
営 業 利 益 984 百万円 672 百万円 △64 百万円
経 常 利 益 1,101 百万円 674 百万円 △146 百万円
親会社株主に帰属する当期純利益 413 百万円 △2,032 百万円 510 百万円
１ 株 当 た り 当 期 純 利 益 40.53 円 △199.93 円 50.43 円
１ 株 当 た り 配 当 額 5.00 円 25.00 円 0.00 円
１ 株 当 た り 純 資 産 額 1,234.74 円 978.69 円 909.31 円
※１ 当社は、 2018 年 10 月１日付で普通株式５株につき１株の割合をもって株式併合を
行っております。 2018 年３月期の期首に当該株式併合が行われたものと仮定して、
１株当たり当期純利益及び１株当たり純資産額を算定しております。
(２) 現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2021 年２月８日現在）
発行済株式数に対する
株 式 数
比率
普 通 株式 10,389,406 株 100.00％
計 10,389,406 株 100.00％
(３) 最近の株価の状況
①最近３年間の状況
2018 年３月期 2019 年３月期 2020 年３月期
始 値 232 円 282 円 1,007 円
高 値 378 円 1,492 円 1,100 円
安 値 208 円 851 円 475 円
終 値 278 円 996 円 760 円
※１ 当社は、 2018 年 10 月１日付で普通株式５株につき１株の割合をもって株式併合を
行っております。
②最近６か月間の状況
2020 年 2021 年
８月 ９月 10 月 11 月 12 月 １月
始 値 912 円 816 円 987 円 975 円 870 円 793 円
高 値 912 円 1,001 円 1,000 円 1,011 円 881 円 839 円
安 値 768 円 796 円 887 円 854 円 750 円 770 円
終 値 808 円 992 円 915 円 885 円 785 円 797 円
③発行決議日の直前営業日における株価
2021 年２月５日
始 値 801 円
高 値 806 円
11
安 値 800 円
終 値 806 円
(４) 最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
該当事項はありません。
11．発行要項
別紙Ⅰ「Ａ種優先株式発行要項」をご参照ください。
12．Ａ種優先株式発行の日程
（１）取締役会決議及び本投資契約の締結 2021 年２月８日
（２）本臨時株主総会決議 2021 年３月 30 日（予定）
（３）払込期日 2021 年３月 31 日（予定）
Ⅱ．本定款変更について
１．本定款変更の目的
Ａ種優先株式の発行を可能とするために、新たな種類の株式としてＡ種優先株式を追
加し、Ａ種優先株式に関する規定を新設するものです。
なお、本定款変更については、（i）本第三者割当増資、及び（ii）本資本金等の額の
減少に係る各議案について本臨時株主総会において必要な承認が得られることを条件と
します。
２．本定款変更の内容
定款変更の内容は、別紙Ⅱ「定款変更の内容」のとおりです。
３．本定款変更の日程
（１）取締役会決議日 2021 年２月８日
（２）本臨時株主総会決議日 2021 年３月 30 日（予定）
（３）効力発生日 2021 年３月 31 日（予定）
Ⅲ．本資本金等の額の減少について
１．本資本金等の額の減少の目的
早期に財務体質の健全化を図りつつ、今後の機動的かつ柔軟な資本政策に備えるため、
Ａ種優先株式の発行と併せて本資本金等の額の減少を行い、分配可能額を構成するその
他資本剰余金へ振り替えることといたしました。
なお、本資本金等の額の減少については、本第三者割当増資の払込がなされることを
条件とします。
２．本資本金等の額の減少の内容
本第三者割当増資の払込がなされることを条件に、会社法第 447 条第１項及び第 448
条第１項の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額の減少を行い、それぞれの減少額
をその他資本剰余金に振り替えるものであります。
（１）減少する資本金の額
本第三者割当増資後の資本金の額 3,894,953,550 円を 1,772,000,000 円減少して、
2,122,953,550 円とする。
（２）減少する準備金の項目及びその額
資本準備金 本第三者割当増資後の資本準備金の額 3,169,392,759 円を
12
2,638,000,000 円減少して、531,392,759 円とする。
（３）増加する剰余金の項目及びその額
その他資本剰余金 4,410,000,000 円
３．本資本金等の額の減少の日程
（１）取締役会決議日 2021 年２月８日
（２）債権者異議申述公告 2021 年２月 22 日（予定）
（３）債権者異議申述最終期日 2021 年３月 22 日（予定）
（４）本臨時株主総会決議日 2021 年３月 30 日（予定）
（５）効力発生日 2021 年３月 31 日（予定）
４．今後の見通し
本資本金等の額の減少は、
「純資産の部」における勘定の振替処理であり、当社の損益
及び純資産額の変動は無く、当社の業績に与える影響はありません。
以上
13
別紙Ⅰ
A 種優先株式発行要項
1. 募集株式の種類
株式会社巴川製紙所 A 種優先株式
2. 募集株式の数
2,000,000 株
3. 払込金額
1 株につき 1,000 円
4. 払込金額の総額
2,000,000,000 円
5. 増加する資本金の額
1,000,000,000 円（1 株につき 500 円）
6. 増加する資本準備金の額
1,000,000,000 円（1 株につき 500 円）
7. 払込期日
2021 年 3 月 31 日
8. 割当先／株式数
SMBCCP 投資事業有限責任組合 1 号に全株式を割り当てる。
9. 剰余金の配当
(1) 優先配当金
当会社は、剰余金の配当を行うときは、当該剰余金の配当に係る基準日の最終の株主名簿
に記載又は記録された A 種優先株式を有する株主（以下「A 種優先株主」という。 ）又は
A 種優先株式の登録株式質権者 A
（以下、 種優先株主と併せて 「A 種優先株主等」 という。）
に対し、普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。 ）又は普通株主の登録株式質
権者（以下、普通株主と併せて「普通株主等」という。 ）に先立ち、法令の定める範囲内
において、A 種優先株式 1 株につき下記(2)に定める額の剰余金（以下「優先配当金」とい
う。 ）の配当を行う。但し、当該剰余金の配当に係る基準日が属する事業年度と同一の事
業年度に属する日を基準日として、 当会社が当該剰余金の配当に先立ち A 種優先株主等に
対して剰余金の配当（下記(3)に定める累積未払優先配当金に係る剰余金の配当を除く。 ）
を行ったときは、かかる剰余金の配当の合計額を控除した額の剰余金の配当を行う。
(2) 優先配当金の額
ある事業年度における A 種優先株式 1 株当たりの優先配当金の額は、払込金額相当額に
5.00％を乗じて算出される額とする。但し、2021 年 3 月末日に終了する事業年度について
は、払込期日から 2021 年 3 月末日までの期間の実日数につき、1 年を 365 日として日割計
算を行うものとし、除算は最後に行い、円位未満は小数点以下第 4 位まで算出し、その小
数点以下第 4 位を四捨五入する。
(3) 累積条項
ある事業年度に属する日を基準日として A 種優先株主等に対して行う 1 株当たりの剰余金
の配当の総額が、 当該事業年度における優先配当金の額に達しないときは、 その不足額は、
14
当該事業年度（以下「不足事業年度」という。 ）に係る定時株主総会（以下「不足事業年
度定時株主総会」という。 ）の翌日（同日を含む。 ）以降、実際に支払われた日（同日を含
む。 ）まで、不足事業年度の翌事業年度以降の各事業年度において、年率 5.00％で 1 年毎
の複利計算により（但し、1 年目は不足事業年度定時株主総会の翌日（同日を含む。 ）から
不足事業年度の翌事業年度の末日（同日を含む。 ）までとする。）累積する。なお、当該計
算は、1 年を 365 日とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満は
小数点以下第 4 位まで算出し、 その小数点以下第 4 位を四捨五入する。 累積した不足額 （以
下「累積未払優先配当金」という。 ）については、当該翌事業年度以降、優先配当金及び
普通株主等に対する剰余金の配当に先立ち、A 種優先株主等に対して配当する。なお、複
数の事業年度に係る累積未払優先配当金がある場合は、古い事業年度に係る当該累積未払
優先配当金から先に配当される。また、かかる配当を行う累積未払優先配当金相当額に、
A 種優先株主等が権利を有する A 種優先株式の数を乗じた金額に 1 円未満の端数が生じる
ときは、当該端数は切り捨てる。
(4) 非参加条項
当会社は A 種優先株主等に対して優先配当金及び累積未払優先配当金の合計額を超えて
剰余金の配当を行わない。但し、当会社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第 758
条第 8 号ロ若しくは同法第 760 条第 7 号ロに規定される剰余金の配当又は当会社が行う新
設分割手続の中で行われる同法第 763 条第 1 項第 12 号ロ若しくは同法第 765 条第 1 項第 8
号ロに規定される剰余金の配当については、この限りではない。
10. 残余財産の分配
(1) 残余財産の分配
当会社は、残余財産を分配するときは、A 種優先株主等に対して、普通株主等に先立ち、
A 種優先株式 1 株当たり、下記 10.(2)に定める金額を支払う。
(2) 残余財産分配額
A 種優先株式 1 株当たりの残余財産分配額（以下「残余財産分配額」という。）は、1,000
円に残余財産の分配が行われる日における累積未払優先配当金に相当する金額を加えた
金額とする。なお、残余財産分配額に、A 種優先株主等が権利を有する A 種優先株式の数
を乗じた金額に 1 円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
(3) 非参加条項
A 種優先株主等に対しては、上記のほか残余財産の分配を行わない。
11. 議決権
(1)A 種優先株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において、議決権を有し
ない。
(2)当会社が、会社法第 322 条第 1 項各号に定める行為をする場合においては、法令に別段の
定めがある場合を除き、A 種優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。
12. 金銭を対価とする取得請求権（償還請求権）
(1) 償還請求権の内容
A 種優先株主等は、払込期日以降いつでも、当会社に対して金銭を対価として A 種優先株
式の全部又は一部を取得することを請求 （以下 「償還請求」という。 することができる。
）
この場合、当会社は、A 種優先株式 1 株を取得するのと引換えに、当該償還請求の日（以
下「償還請求日」という。）における会社法第 461 条第 2 項所定の分配可能額を限度とし
て、法令上可能な範囲で、当該償還請求の効力が生じる日に、当該 A 種優先株主等に対し
て、下記 12.(2)に定める金額（以下「償還価額」という。）の金銭を交付する。
なお、償還請求日における分配可能額を超えて償還請求が行われた場合、取得すべき A 種
優先株式は、 抽選又は償還請求が行われた A 種優先株式の数に応じた比例按分その他の方
15
法により当会社の取締役会において決定する。
(2) 償還価額
A 種優先株式 1 株当たりの償還価額は、基本償還価額（以下に定義する。）に、累積未払
優先配当金及び償還請求の効力が生じる日を日割計算基準日（以下に定義する。 ）とする
優先配当金日割計算額（以下に定義する。 ）を加えた金額とする。なお、A 種優先株式 1
株当たりの償還価額に、 種優先株主等が権利を有する A 種優先株式の数を乗じた金額に
A
1 円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
「基本償還価額」とは、以下の算式によって算出される額をいう。
（基本償還価額算式）
基本償還価額＝1,000 円×償還係数
上記における「償還係数」とは、 「償還請求の効力が生じる日」の属する次に掲げる各事
業年度について、当該事業年度に対応する係数をいう。
「償還請求の効力が生じる日」の属する事業年度 係数
(i) 2021 年及び 2022 年の各 3 月末日に終了する事業年度： 1.045
(ii) 2023 年 3 月末日に終了する事業年度： 1.082
(iii) 2024 年 3 月末日に終了する事業年度： 1.111
(iv) 2025 年 3 月末日に終了する事業年度： 1.134
(v) 2026 年 3 月末日に終了する事業年度： 1.151
(vi) 2027 年 3 月末日に終了する事業年度： 1.162
(vii) 2028 年 3 月末日に終了する事業年度： 1.173
(viii) 2029 年 3 月末日に終了する事業年度： 1.200
(ix) 2030 年 3 月末日に終了する事業年度： 1.227
(x) 2030 年 4 月 1 日に開始する事業年度以降の各事業年度： 1.255
「日割計算基準日」とは、償還請求又は強制償還（下記 13.に定義する。 ）に従って A 種優
先株式を取得する日をいう。
「優先配当金日割計算額」とは、日割計算基準日の属する事業年度の末日を基準日として
支払われるべき優先配当金の額に、当該事業年度の初日（同日を含む。 ）から日割計算基
準日（同日を含む。 ）までの期間の実日数につき、1 年を 365 日として日割計算により算出
される金額（除算は最後に行い、円位未満は小数点以下第 4 位まで算出し、その小数点以
下第 4 位を四捨五入する。（但し、当該事業年度における日割計算基準日より前の日を基
）
準日として A 種優先株主等に対し剰余金を配当したとき （当該事業年度より前の事業年度
に係る累積未払優先配当金の配当を除く。 ）は、その額を控除した金額とする。 ）をいう。
(3) 償還請求受付場所
〒104-8335 東京都中央区京橋二丁目 1 番 3 号 株式会社巴川製紙所
(4)償還請求の効力発生
償還請求の効力は、償還請求書が償還請求受付場所に到着した時又は償還請求書に記載さ
れた効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。
13.金銭を対価とする取得条項（強制償還）
当会社は、払込期日以降いつでも、 当会社の取締役会が別に定める日（以下「強制償還日」
という。）の到来をもって、A 種優先株主等の意思に拘わらず、当該強制償還日における
分配可能額を限度として、A 種優先株主等に対して、償還価額（但し、上記 12.(2)に規定
する償還価額の定義における「償還請求の効力が生じる日」を「強制償還日」と読み替え
て計算する。）に相当する金額を交付するのと引換えに、A 種優先株式の全部又は一部を
取得することができる（この規定による A 種優先株式の取得を「強制償還」という。。な ）
お、一部取得を行うにあたり、取得する A 種優先株式は、抽選又は比例按分により当会社
16
の取締役会において決定する。
14. 株式の分割、併合等
(1)当会社は、A 種優先株式について株式の分割又は株式の併合を行わない。
(2)当会社は、A 種優先株主には、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当
てを受ける権利を与えない。
(3)当会社は、A 種優先株主には、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行わない。
15. 譲渡制限
譲渡による A 種優先株式の取得については、当会社の取締役会の承認を要する。
17
別紙Ⅱ
定款変更の内容
（下線部分は変更箇所であります。
）
現 行 定 款 変 更 案
（発行可能株式総数） （発行可能株式総数及び発行可能種類株式総
第６条 当会社の発行可能株式総数は、２千 数）
万株とする。 第６条 当会社の発行可能株式総数は、2,200
万株とする。
２．当会社の発行可能種類株式総数は、各種
類の株式に応じてそれぞれ次のとおり
とする。
普通株式 2,000万株
Ａ種優先株式 200万株
（単元株式数） （単元株式数）
第７条 当会社の単元株式数は、100株とす 第７条 当会社の普通株式の単元株式数は、
る。 100株とし、Ａ種優先株式の単元株式数
は１株とする。
（新設） 第２章の２ Ａ 種 優 先 株 式
（Ａ種優先配当金）
第12条の２ 当会社は、剰余金の配当を行う
（新設） ときは、当該剰余金の配当に係る基準
日の最終の株主名簿に記載又は記録
されたＡ種優先株式を有する株主 （以
下「Ａ種優先株主」という。）又はＡ
種優先株式の登録株式質権者（以下、
Ａ種優先株主と併せて「Ａ種優先株主
等」という。）に対し、普通株式を有
する株主（以下「普通株主」という。 ）
又は普通株主の登録株式質権者（以
下、普通株主と併せて「普通株主等」
という。）に先立ち、法令の定める範
囲内において、Ａ種優先株式１株につ
き次項に定める額の剰余金（以下 「優
先配当金」という。）の配当を行う。
但し、当該剰余金の配当に係る基準日
が属する事業年度と同一の事業年度
に属する日を基準日として、 当会社が
当該剰余金の配当に先立ちＡ種優先
株主等に対して剰余金の配当 （第３項
に定める累積未払優先配当金に係る
剰余金の配当を除く。 を行ったとき
）
は、かかる剰余金の配当の合計額を控
除した額の剰余金の配当を行う。
18
２．ある事業年度におけるＡ種優先株式
１株当たりの優先配当金の額は、払
込金額相当額に5.00％を乗じて算出
される額とする。但し、2021年３月
末日に終了する事業年度について
は、払込期日から2021年３月末日ま
での期間の実日数につき、１年を365
日として日割計算を行うものとし、
除算は最後に行い、円位未満は小数
点以下第４位まで算出し、その小数
点以下第４位を四捨五入する。
３．ある事業年度に属する日を基準日と
してＡ種優先株主等に対して行う１
株当たりの剰余金の配当の総額が、
当該事業年度における優先配当金の
額に達しないときは、その不足額は、
当該事業年度（以下「不足事業年度」
という。）に係る定時株主総会（以
下「不足事業年度定時株主総会」と
いう。）の翌日（同日を含む。）以
降、実際に支払われた日（同日を含
む。）まで、不足事業年度の翌事業
年度以降の各事業年度において、年
率5.00％で１年毎の複利計算により
（但し、１年目は不足事業年度定時
株主総会の翌日（同日を含む。）か
ら不足事業年度の翌事業年度の末日
（同日を含む。）までとする。）累
積する。なお、当該計算は、１年を
365日とした日割計算により行うも
のとし、除算は最後に行い、円位未
満は小数点以下第４位まで算出し、
その小数点以下第４位を四捨五入す
る。累積した不足額（以下「累積未
払優先配当金」という。）について
は、当該翌事業年度以降、優先配当
金及び普通株主等に対する剰余金の
配当に先立ち、Ａ種優先株主等に対
して配当する。なお、複数の事業年
度に係る累積未払優先配当金がある
場合は、古い事業年度に係る当該累
積未払優先配当金から先に配当され
る。また、かかる配当を行う累積未
払優先配当金相当額に、Ａ種優先株
主等が権利を有するＡ種優先株式の
数を乗じた金額に１円未満の端数が
生じるときは、当該端数は切り捨て
19
る。
４．当会社はＡ種優先株主等に対して優
先配当金及び累積未払優先配当金の
合計額を超えて剰余金の配当を行わ
ない。但し、 当会社が行う吸収分割手
続の中で行われる会社法第758条第８
号ロ若しくは同法第760条第７号ロに
規定される剰余金の配当又は当会社
が行う新設分割手続の中で行われる
同法第763条第１項第12号ロ若しくは
同法第765条第１項第８号ロに規定さ
れる剰余金の配当については、 この限
りではない。
（新設） （残余財産の分配）
第12条の３ 当会社は、残余財産を分配する
ときは、Ａ種優先株主等に対して、
普通株主等に先立ち、Ａ種優先株式
１株当たり、次項に定める金額を支
払う。
２．Ａ種優先株式１株当たりの残余財産
分配額（以下「残余財産分配額」と
いう。）は、1,000円に残余財産の分
配が行われる日における累積未払優
先配当金に相当する金額を加えた金
額とする。なお、残余財産分配額に、
Ａ種優先株主等が権利を有するＡ種
優先株式の数を乗じた金額に１円未
満の端数が生じるときは、当該端数
は切り捨てる。
３．Ａ種優先株主等に対しては、前項に
規定するほか残余財産の分配を行わ
ない。
（新設） （議決権）
第12条の４ Ａ種優先株主は、法令に別段の
定めのある場合を除き、株主総会にお
いて、議決権を有しない。
２．当会社が、会社法第322条第１項各
号に定める行為をする場合において
は、法令に別段の定めがある場合を除
き、Ａ種優先株主を構成員とする種類
株主総会の決議を要しない。
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（新設） （金銭を対価とする取得請求権）
第12条の５ Ａ種優先株主等は、払込期日以
降いつでも、 当会社に対して金銭を対
価としてＡ種優先株式の全部又は一
部を取得することを請求 （以下「償還
請求」という。）することができる。
この場合、 当会社は、 Ａ種優先株式１
株を取得するのと引換えに、 当該償還
請求の日 （以下 「償還請求日」 という。 ）
における会社法第461条第２項所定の
分配可能額を限度として、 法令上可能
な範囲で、 当該償還請求の効力が生じ
る日に、当該Ａ種優先株主等に対し
て、次項に定める金額（以下「償還価
額」という。）の金銭を交付する。な
お、 償還請求日における分配可能額を
超えて償還請求が行われた場合、 取得
すべきＡ種優先株式は、 抽選又は償還
請求が行われたＡ種優先株式の数に
応じた比例按分その他の方法により
当会社の取締役会において決定する。
２．Ａ種優先株式１株当たりの償還価額
は、 基本償還価額 （以下に定義する。 ）
に、累積未払優先配当金及び償還請
求の効力が生じる日を日割計算基準
日（以下に定義する。）とする優先
配当金日割計算額（以下に定義す
る。）を加えた金額とする。なお、
Ａ種優先株式１株当たりの償還価額
に、Ａ種優先株主等が権利を有する
Ａ種優先株式の数を乗じた金額に１
円未満の端数が生じるときは、当該
端数は切り捨てる。
「基本償還価額」とは、以下の算式に
よって算出される額をいう。
（基本償還価額算式）
基本償還価額＝1,000円×償還係数
上記における「償還係数」とは、「償
還請求の効力が生じる日」 の属する次
に掲げる各事業年度について、 当該事
業年度に対応する係数をいう。
「償還請求の効力が生じる日」
の属する事業年度 係数
(i) 2021年及び2022年の各３月末
日に終了する事業年度：1.045
(ii) 2023年３月末日に終了する事
業年度：1.082
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(iii) 2024年３月末日に終了する事
業年度：1.111
(iv) 2025年３月末日に終了する事
業年度：1.134
(v) 2026年３月末日に終了する事
業年度：1.151
(vi) 2027年３月末日に終了する事
業年度：1.162
(vii) 2028年３月末日に終了する事
業年度：1.173
(viii) 2029年３月末日に終了する事業
年度：1.200
(ix) 2030年３月末日に終了する事
業年度：1.227
(x) 2030年４月１日に開始する事
業年度以降の各事業年度：1.255
「日割計算基準日」とは、償還請求又
は強制償還 （第12条の６に定義する。）
に従ってＡ種優先株式を取得する日
をいう。
「優先配当金日割計算額」とは、日割
計算基準日の属する事業年度の末日
を基準日として支払われるべき優先
配当金の額に、当該事業年度の初日
（同日を含む。）から日割計算基準日
（同日を含む。）までの期間の実日数
につき、１年を365日として日割計算
により算出される金額 （除算は最後に
行い、 円位未満は小数点以下第４位ま
で算出し、 その小数点以下第４位を四
捨五入する。）（但し、当該事業年度
における日割計算基準日より前の日
を基準日としてＡ種優先株主等に対
し剰余金を配当したとき （当該事業年
度より前の事業年度に係る累積未払
優先配当金の配当を除く。）は、その
額を控除した金額とする。）をいう。
３．償還請求受付場所
東京都中央区京橋二丁目１番３号
株式会社巴川製紙所
４．償還請求の効力は、償還請求書が償
還請求受付場所に到着した時又は償
還請求書に記載された効力発生希望
日のいずれか遅い時点に発生する。
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（新設） （金銭を対価とする取得条項）
第12条の６ 当会社は、払込期日以降いつで
も、当会社の取締役会が別に定める日
（以下「強制償還日」という。）の到
来をもって、Ａ種優先株主等の意思に
拘わらず、当該強制償還日における分
配可能額を限度として、Ａ種優先株主
等に対して、償還価額（但し、前条第
２項に規定する償還価額の定義にお
ける「償還請求の効力が生じる日」を
「強制償還日」と読み替えて計算す
る。 に相当する金額を交付するのと
）
引換えに、Ａ種優先株式の全部又は一
部を取得することができる（この規定
によるＡ種優先株式の取得を「強制償
還」という。）。なお、一部取得を行
うにあたり、取得するＡ種優先株式
は、抽選又は比例按分により当会社の
取締役会において決定する。
（新設） （株式の分割、併合等）
第12条の７ 当会社は、Ａ種優先株式につい
て株式の分割又は株式の併合を行わ
ない。
２．当会社は、Ａ種優先株主には、募集
株式の割当てを受ける権利又は募集
新株予約権の割当てを受ける権利を
与えない。
３．当会社は、Ａ種優先株主には、株式
無償割当て又は新株予約権無償割当
てを行わない。
（新設） （譲渡制限）
第12条の８ 譲渡によるＡ種優先株式の取得
については、当会社の取締役会の承認
を要する。
（新設） （種類株主総会）
第18条の２ 第12条の規定は、定時株主総会
と同日に開催される種類株主総会に
これを準用する。
２．第13条、第14条、第15条、第16条及
び第18条の規定は、種類株主総会に
これを準用する。
３．第17条第１項の規定は、 会社法第324
条第１項の規定による種類株主総会
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の決議について、 第17条第２項の規定
は会社法第324条第２項の規定による
種類株主総会の決議についてこれを
準用する。
以上
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