3865 北越コーポレーション 2020-02-21 15:30:00
株式の売出し並びに主要株主及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ [pdf]
PRESS RELEASE
2020 年２月 21 日
各 位
会 社 名 北越コーポレーション株式会社
代表者名 代表取締役社長 CEO 岸本 晢夫
（コード番号：3865 東証１部）
問合せ先 広報室長 外川 義治
電 話 03-3245-4500
株式の売出し並びに
主要株主及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ
当社は、2020 年２月 21 日開催の取締役会において、下記のとおり、当社株式の売出しを行うことについて
決議しましたので、お知らせいたします。また、当該売出しに関連して、当社の主要株主及び主要株主である
筆頭株主の異動が生じる見込みですので、併せてお知らせいたします。
記
Ⅰ．株式の売出し
１．株式の売出し（引受人の買取引受けによる売出し）
(１) 売出株式の種類及び数 当社普通株式 26,495,500 株
なお、当社は、2020 年２月 21 日（金）開催の取締役会において、株式
会社東京証券取引所における自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）によ
り、取得株式の総数 23,000,000 株、取得価額の総額 140 億円をそれぞれ
上限枠とし、2020 年２月 26 日（水）から 2020 年２月 27 日(木)までの
期間を取得期間として、自己株式（当社普通株式）の取得に関する事項
を決議している。今後、当社が当該自己株式の取得を決定した場合、下
記（２）に記載の売出人が、当該自己株式の取得に応じて、その保有す
る当社普通株式の一部を売却する可能性がある。かかる場合、上記記載
の売出株式数が減少することがある。なお、自己株式取得に関し、当社
は、下記（２）に記載の売出人である三菱商事株式会社より、その保有
する当社普通株式の一部（19,661,500 株）をもって応じる意向を有して
いる旨の連絡を受けている。
(２) 売 出 人 三菱商事株式会社
(３) 売 出 価 格 日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第 25 条に規
ご注意：この文書は、いかなる証券についての投資勧誘行為の一部をなすものではありません。この文書は、当社の株式の売出
し並びに主要株主及び主要株主である筆頭株主の異動に関して一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外を
問わず投資勧誘を目的として作成されたものではありません。当社普通株式について投資を行う際は、必ず当社が作成
する株式売出目論見書及び訂正事項分をご覧頂いた上で、投資家ご自身の責任と判断でなさるようお願いいたします。
また、この文書は、米国における当社普通株式についての投資の募集、購入の勧誘行為の一部をなすものではありませ
ん。当社は当社普通株式について、1933 年米国証券法に基づいて証券の登録をしておらず、また、登録を行うことを予
定しておりません。1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか、又は登録義務からの適用除外規定に従う場合を
除き、米国においては証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は
行われません。
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定される方式により、2020 年３月３日(火)から 2020 年３月６日(金)ま
での間のいずれかの日（以下「売出価格等決定日」という。
）の株式会社
東京証券取引所における当社普通株式の終値（当日に終値のない場合
は、その日に先立つ直近日の終値）に 0.90～1.00 を乗じた価格（１円未
満端数切捨て）を仮条件として、需要状況等を勘案した上で決定する。
(４) 売 出 方 法 引受人の買取引受けによる売出しとし、ＳＭＢＣ日興証券株式会社（以
下「引受人」という。
）に全株式を買取引受けさせる。なお、当該株式の
一部につき、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及び
カナダを除く。
）の海外投資家に対して販売されることがある。本売出し
における引受人の対価は、売出価格から引受人より売出人に支払われる
金額である引受価額を差し引いた額の総額とする。
(５) 申 込 期 間 売出価格等決定日の翌営業日から売出価格等決定日の２営業日後の日ま
で。
(６) 受 渡 期 日 2020 年３月 10 日（火）から 2020 年３月 13 日（金）までの間のいずれ
かの日。ただし、売出価格等決定日の５営業日後の日とする。
(７) 申 込 証 拠 金 １株につき売出価格と同一金額とする。
(８) 申 込 株 数 単 位 100 株
(９) 売出価格、その他本売出しに必要な一切の事項の決定は、代表取締役に一任する。
２．株式の売出し（オーバーアロットメントによる売出し）
（後記【ご参考】２.をご参照）
(１) 売出株式の種類及び数 当社普通株式 3,974,300 株
なお、上記売出株式数は上限の株式数を示したもので、需要状況等によ
り減少する場合、又は本売出しが全く行われない場合がある。売出株式
数は需要状況等を勘案した上で、売出価格等決定日に決定する。
また、上記１．
（１）に記載の自己株式の取得に伴い、引受人の買取引受
けによる国内売出しの売出株式数が減少した場合、併せてオーバーア
ロットメントによる売出しの売出株式数も減少することがある。
(２) 売 出 人 ＳＭＢＣ日興証券株式会社
(３) 売 出 価 格 未定（売出価格等決定日に決定する。なお、売出価格は引受人の買取引
受けによる売出しにおける売出価格と同一とする。
）
(４) 売 出 方 法 引受人の買取引受けによる売出しの需要状況等を勘案し、引受人の買取
引受けによる売出しの主幹事会社であるＳＭＢＣ日興証券株式会社が当
社株主である三菱商事株式会社（以下「貸株人」という。
）より借り入れ
る当社普通株式について追加的に売出しを行う。
(５) 申 込 期 間 引受人の買取引受けによる売出しにおける申込期間と同一とする。
(６) 受 渡 期 日 引受人の買取引受けによる売出しにおける受渡期日と同一とする。
(７) 申 込 証 拠 金 引受人の買取引受けによる売出しにおける申込証拠金と同一とする。
(８) 申 込 株 数 単 位 100 株
(９) 売出価格、その他本売出しに必要な一切の事項の決定は、代表取締役に一任する。
ご注意：この文書は、いかなる証券についての投資勧誘行為の一部をなすものではありません。この文書は、当社の株式の売出
し並びに主要株主及び主要株主である筆頭株主の異動に関して一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外を
問わず投資勧誘を目的として作成されたものではありません。当社普通株式について投資を行う際は、必ず当社が作成
する株式売出目論見書及び訂正事項分をご覧頂いた上で、投資家ご自身の責任と判断でなさるようお願いいたします。
また、この文書は、米国における当社普通株式についての投資の募集、購入の勧誘行為の一部をなすものではありませ
ん。当社は当社普通株式について、1933 年米国証券法に基づいて証券の登録をしておらず、また、登録を行うことを予
定しておりません。1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか、又は登録義務からの適用除外規定に従う場合を
除き、米国においては証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は
行われません。
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【ご参考】
１．株式の売出しの目的
当社は、2006 年７月 21 日付で国際的なネットワークを有する三菱商事株式会社との間で業務提携契
約を締結し、同社の取引基盤を活用してグローバル化を拡大してまいりましたが、当社と三菱商事株式
会社は、2019 年７月 12 日付「業務提携解消に関するお知らせ」のとおり、業務提携の目的に照らし一定
の成果を果たせたことにより、業務提携を解消することについて合意いたしました。その後、当社は三
菱商事株式会社から、同社が保有する当社普通株式の売却に関する相談を受け、協議を重ねてまいりま
した。当社としては、上記業務提携により、紙パルプ産業の急速なグローバル化の進展にも自力で対応
が可能になったこと、また、個人株主を中心とした株主層の拡大と株式流動性の向上も図れることから、
売出しを実施することといたしました。
当該売出しにより、当社と三菱商事株式会社との資本関係は変化しますが、両社は引き続き良好な関
係を継続してまいります。従来からの株主の皆様に加え、今般の売出しによって当社の持続的成長を新
たにご支援いただく株主の皆様の期待にお応えすべく、さらなる企業価値の向上を目指し邁進してまい
ります。
２．オーバーアロットメントによる売出し等について
引受人の買取引受けによる売出しに伴い、その需要状況等を勘案し、3,974,300 株を上限として、引受
人の買取引受けによる売出しの主幹事会社であるＳＭＢＣ日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当
社普通株式の売出し（以下「オーバーアロットメントによる売出し」という。
）を行う場合があります。
なお、当該売出株式数は上限の株式数を示したものであり、需要状況等により減少する場合、又はオー
バーアロットメントによる売出しが全く行われない場合があります。また、当該需要状況等による減少
とは別に、前記「１．株式の売出し（引受人の買取引受けによる売出し）(１)売出株式の種類及び数」
に記載の自己株式の取得の決定に関連して、引受人の買取引受けによる売出しの売出株式数が減少する
ことがあり、かかる場合、併せてオーバーアロットメントによる売出しの売出株式数も減少することが
あります。
オーバーアロットメントによる売出しに関連して、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が貸株人から借り入れ
た当社普通株式（以下「借入株式」という。
）につき、ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、オーバーアロット
メントによる売出しに係る株式数（以下「上限株式数」という。
）を上限に、追加的に当社普通株式を買
取る権利（以下「グリーンシューオプション」という。
）を、2020 年３月 25 日（水）を行使期限として
貸株人より付与されます。
ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、借入株式の返還を目的として、引受人の買取引受けによる売出し及び
オーバーアロットメントによる売出しの申込期間終了日の翌日から 2020 年３月 25 日（水）までの間
（以下「シンジケートカバー取引期間」という。
（注）、上限株式数の範囲内で株式会社東京証券取引所
）
において当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカバー取引」という。
）を行う場合があり、当該シ
ンジケートカバー取引で買付けられた当社普通株式は借入株式の返還に充当されます。なお、シンジ
ケートカバー取引期間内においても、ＳＭＢＣ日興証券株式会社の判断で、シンジケートカバー取引を
全く行わない場合、又は上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があ
ります。
また、ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、引受人の買取引受けによる売出し及びオーバーアロットメント
による売出しの申込期間中、当社普通株式について安定操作取引を行うことがあり、当該安定操作取引
ご注意：この文書は、いかなる証券についての投資勧誘行為の一部をなすものではありません。この文書は、当社の株式の売出
し並びに主要株主及び主要株主である筆頭株主の異動に関して一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外を
問わず投資勧誘を目的として作成されたものではありません。当社普通株式について投資を行う際は、必ず当社が作成
する株式売出目論見書及び訂正事項分をご覧頂いた上で、投資家ご自身の責任と判断でなさるようお願いいたします。
また、この文書は、米国における当社普通株式についての投資の募集、購入の勧誘行為の一部をなすものではありませ
ん。当社は当社普通株式について、1933 年米国証券法に基づいて証券の登録をしておらず、また、登録を行うことを予
定しておりません。1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか、又は登録義務からの適用除外規定に従う場合を
除き、米国においては証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は
行われません。
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で買付けた当社普通株式の全部又は一部を借入株式の返還に充当する場合があります。
ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数から、安定操作取
引及びシンジケートカバー取引により買付けし借入株式の返還に充当する株式数を控除した株式数につ
いてのみ、グリーンシューオプションを行使する予定であります。
ＳＭＢＣ日興証券株式会社がグリーンシューオプションを行使する場合には、ＳＭＢＣ日興証券株式
会社はオーバーアロットメントによる売出しによる手取金をもとに払込みを行います。
オーバーアロットメントによる売出しが行われるか否か及びオーバーアロットメントによる売出しが
行われる場合の売出株式数については、売出価格等決定日に決定されます。オーバーアロットメントに
よる売出しが行われない場合は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社による貸株人からの当社普通株式の借り入
れ及び貸株人からＳＭＢＣ日興証券株式会社へのグリーンシューオプションの付与は行われません。ま
た、株式会社東京証券取引所におけるシンジケートカバー取引も行われません。
（注）シンジケートカバー取引期間は、
① 売出価格等決定日が 2020 年３月３日（火）の場合、
「2020 年３月６日（金）から 2020 年３
月 25 日（水）までの間」
② 売出価格等決定日が 2020 年３月４日（水）の場合、
「2020 年３月７日（土）から 2020 年３
月 25 日（水）までの間」
③ 売出価格等決定日が 2020 年３月５日（木）の場合、
「2020 年３月 10 日（火）から 2020 年３
月 25 日（水）までの間」
④ 売出価格等決定日が 2020 年３月６日（金）の場合、
「2020 年３月 11 日（水）から 2020 年３
月 25 日（水）までの間」
となります。
３．ロックアップについて
引受人の買取引受けによる売出しに関し、売出人である三菱商事株式会社は、ＳＭＢＣ日興証券株式
会社に対して、売出価格等決定日に始まり、引受人の買取引受けによる売出しの受渡期日から起算して
180 日目の日に終了する期間（以下「ロックアップ期間」という。
）中は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社の
事前の書面による承諾を受けることなく、売出価格等決定日に自己の計算で保有する当社普通株式（潜
在株式を含む。
）を売却等しない旨を合意しております。
また、当社はＳＭＢＣ日興証券株式会社に対して、ロックアップ期間中は、ＳＭＢＣ日興証券株式会
社の事前の書面による承諾を受けることなく、当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利あるいは
義務を有する有価証券の発行又は売却（株式分割による新株式発行等、ストックオプションに係る新株
予約権の発行及び 2019 年６月 26 日開催の当社定時株主総会において承認された「当社株式の大量取得
行為に関する対応策（買収防衛策）
」に従って行われる新株予約権の発行等を除く。
）を行わない旨を合
意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、その裁量で当該合意内容の一
部若しくは全部につき解除し、又はロックアップ期間を短縮する権限を有しております。
ご注意：この文書は、いかなる証券についての投資勧誘行為の一部をなすものではありません。この文書は、当社の株式の売出
し並びに主要株主及び主要株主である筆頭株主の異動に関して一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外を
問わず投資勧誘を目的として作成されたものではありません。当社普通株式について投資を行う際は、必ず当社が作成
する株式売出目論見書及び訂正事項分をご覧頂いた上で、投資家ご自身の責任と判断でなさるようお願いいたします。
また、この文書は、米国における当社普通株式についての投資の募集、購入の勧誘行為の一部をなすものではありませ
ん。当社は当社普通株式について、1933 年米国証券法に基づいて証券の登録をしておらず、また、登録を行うことを予
定しておりません。1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか、又は登録義務からの適用除外規定に従う場合を
除き、米国においては証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は
行われません。
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Ⅱ．主要株主及び主要株主である筆頭株主の異動
１．異動が生じる経緯
前記「Ⅰ．株式の売出し １．株式の売出し（引受人の買取引受けによる売出し）
」に記載の引受人の
買取引受けによる売出しに伴い、三菱商事株式会社が当社の主要株主及び主要株主である筆頭株主に該
当しなくなることが見込まれます。
２．異動する株主の概要
（１） 名 称 三菱商事株式会社
（２） 所 在 地 東京都千代田区丸の内二丁目３番１号
（３） 代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 代表取締役 社長 垣内 威彦
（４） 事 業 内 容 天然ガス、総合素材、石油・化学、金属資源、産業インフラ、
自動車・モビリティ、食品産業、コンシューマー産業、電力ソ
リューション、複合都市開発
（５） 資 本 金 204,447 百万円（2019 年９月 30 日現在）
（６） 設 立 年 月 日 1950 年４月１日（創立：1954 年７月１日）
（７） 連 結 純 資 産 6,358,790 百万円（2019 年９月 30 日現在）
（８） 連 結 総 資 産 17,532,294 百万円（2019 年９月 30 日現在）
（９） 大 株 主 及 び 持 株 比 率 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） 7.15％
（2019 年９月 30 日現在） 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 7.05％
明治安田生命保険相互会社 4.23％
東京海上日動火災保険株式会社 4.18％
いちごトラスト・ビーティーイー・リミテッド 2.51％
（10） 上 場 会 社 と 資本関係 当該株主は、2019 年９月 30 日時点において、当社
当 該 株 主 の 関 係 の発行済株式総数の 19.31％を直接所有しておりま
す。
人的関係 該当事項はありません。
取引関係 当社は当該株主及びそのグループ企業より原材料を
購入している一方、当該株主及びそのグループ企業
は当社製品等を購入・販売しております。
３．異動前後における当該株主の所有する議決権の数（所有株式数）及び議決権所有割合
議決権の数
（所有株式数） 大株主順位
属性 議決権所有割合
合算対象
直接所有分 合計
分
異動前 366,190 個 366,190 個
主要株主、主要株主
（2019 年９月 （36,619,055 株） ― （36,619,055 株） 第１位
である筆頭株主
30 日現在） 19.35％ 19.35％
異動後 ― 101,235 個 ― 101,235 個 第２位
ご注意：この文書は、いかなる証券についての投資勧誘行為の一部をなすものではありません。この文書は、当社の株式の売出
し並びに主要株主及び主要株主である筆頭株主の異動に関して一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外を
問わず投資勧誘を目的として作成されたものではありません。当社普通株式について投資を行う際は、必ず当社が作成
する株式売出目論見書及び訂正事項分をご覧頂いた上で、投資家ご自身の責任と判断でなさるようお願いいたします。
また、この文書は、米国における当社普通株式についての投資の募集、購入の勧誘行為の一部をなすものではありませ
ん。当社は当社普通株式について、1933 年米国証券法に基づいて証券の登録をしておらず、また、登録を行うことを予
定しておりません。1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか、又は登録義務からの適用除外規定に従う場合を
除き、米国においては証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は
行われません。
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（10,123,555 株） （10,123,555 株）
6.08％ 6.08％
（注）１．異動前の議決権所有割合は、2019 年９月 30 日現在の発行済株式総数 209,263,814 株から議決権を
有しない株式 20,028,014 株を控除した総株主の議決権の数 1,892,358 個を基準に算出しておりま
す。
２．異動後の議決権所有割合は、本日付で公表した「自己株式取得に係る事項の決定及び自己株式の
消却に関するお知らせ（会社法第 165 条第２項の規定による定款の定めに基づく自己株式の取得
及び会社法第 178 条の規定に基づく自己株式の消却）」に記載の取得し得る株式の総数の上限
23,000,000 株の自己株式を当社が取得した場合に減少する議決権の数 230,000 個を減じた
1,662,358 個を基準に算出しております。
３．大株主順位は、2019 年９月 30 日現在の株主名簿による株主順位に基づくものであります。
４．異動前及び異動後の議決権所有割合は、小数点以下第三位を切捨てております。
５．前記「Ⅰ．株式の売出し 【ご参考】２．オーバーアロットメントによる売出し等について」に
記載のグリーンシューオプションの行使により、下記４．の異動予定年月日後に、当該株主の議
決権の数は、上記異動後の議決権の数よりさらに最大で 39,743 個（3,974,300 株）減少する可能
性があります。
４．異動予定年月日
前記「Ⅰ．株式の売出し １．株式の売出し（引受人の買取引受けによる売出し）
」に記載の受渡期日
（売出価格等決定日の５営業日後の日）
５．今後の見通しについて
今回の主要株主及び主要株主である筆頭株主の異動による当社の経営及び業績への影響はありません。
以 上
ご注意：この文書は、いかなる証券についての投資勧誘行為の一部をなすものではありません。この文書は、当社の株式の売出
し並びに主要株主及び主要株主である筆頭株主の異動に関して一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外を
問わず投資勧誘を目的として作成されたものではありません。当社普通株式について投資を行う際は、必ず当社が作成
する株式売出目論見書及び訂正事項分をご覧頂いた上で、投資家ご自身の責任と判断でなさるようお願いいたします。
また、この文書は、米国における当社普通株式についての投資の募集、購入の勧誘行為の一部をなすものではありませ
ん。当社は当社普通株式について、1933 年米国証券法に基づいて証券の登録をしておらず、また、登録を行うことを予
定しておりません。1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか、又は登録義務からの適用除外規定に従う場合を
除き、米国においては証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は
行われません。
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