3863 日本紙 2019-05-15 14:00:00
株式報酬制度の導入に関するお知らせ [pdf]
2019 年 5 月 15 日
各 位
会 社 名 日本製紙株式会社
代 表 者 名 代表取締役社長 馬城 文雄
（ｺｰﾄﾞ番号 3863、東証 第 1 部）
問い合わせ先 人 事 部 長 高橋 孝一郎
（電 話 03-6665-1009）
株式報酬制度の導入に関するお知らせ
当社は、2019 年 5 月 15 日開催の取締役会において、新たに株式報酬制度「株式給付信託（BBT
（＝Board Benefit Trust）」
）（以下「本制度」といいます。
）を導入することを決議し、本制度に
関する議案を 2019 年 6 月 27 日(木)に開催を予定している第 95 回定時株主総会（以下「本株主総
会」といいます。
）に付議することといたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．導入の背景及び目的
当社取締役会は、取締役（社外取締役を除きます。）及び執行役員等（以下、併せて「取締役
等」といいます。
）の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が株価上昇に
よるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、当社の中長期的
な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、本株主総会において
役員報酬に関する株主の皆様のご承認をいただくことを条件に本制度を導入することを決議し、
本制度に関する議案を本株主総会に付議することといたしました。
２．本制度の概要
（１）本制度の概要
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定
される信託を「本信託」といいます。
）を通じて取得され、取締役等に対して、当社が定める
役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下
「当社株式等」といいます。
）が本信託を通じて給付される株式報酬制度です。なお、取締役
等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時となります。
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＜本制度の仕組み＞
①役員株式給付規程の制定
【委託者】
取締役等
当社 ④ポイントの付与
⑤
②金銭の信託 議 信託管理人 受
決 給
権 議決権不行使の 権
不 取
行 指図 得
使
③株式取得
【受託者】 【受益者】
みずほ信託銀行 取締役等を退任した者のうち
受益者要件を満たす者
（再信託：資産管理サービス信託銀行）
⑥当社株式等の給付
当社株式
① 当社は、本株主総会において、本制度について役員報酬の決議を得て、本株主総会で承認を受けた枠
組みの範囲内において、
「役員株式給付規程」を制定します。
② 当社は、①の本株主総会決議で承認を受けた範囲内で金銭を信託します。
③ 本信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、取引市場を通じて又は当社の自己株式処分
を引き受ける方法により取得します。
④ 当社は、
「役員株式給付規程」に基づき取締役等にポイントを付与します。
⑤ 本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使
しないこととします。
⑥ 本信託は、取締役等を退任した者のうち「役員株式給付規程」に定める受益者要件を満たした者（以
下「受益者」といいます。
）に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付し
ます。ただし、取締役等が「役員株式給付規程」に定める要件を満たす場合には、ポイントの一定割
合について、当社株式の時価相当の金銭を給付します。
（２）本制度の対象者
取締役（社外取締役を除きます。
）及び取締役を兼務しない執行役員等
（３）信託期間
2019 年 8 月（予定）から本信託が終了するまで（なお、本信託の信託期間について、特定
の終了期日は定めず、本制度が継続する限り本信託は継続します。本制度は、当社株式の上
場廃止、役員株式給付規程の廃止等により終了します。
）
（４）信託金額
本株主総会で、本制度の導入をご承認いただくことを条件として、当社は、2020 年 3 月末
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日で終了する事業年度から 2022 年 3 月末日で終了する事業年度までの３事業年度（以下、当
該３事業年度の期間を「当初対象期間」といい、当初対象期間及び当初対象期間の経過後に
開始する３事業年度ごとの期間を、それぞれ「対象期間」といいます。
）及びその後の各対象
期間を対象として本制度を導入し、取締役等への当社株式等の給付を行うため、本信託によ
る当社株式の取得の原資として、以下の金銭を本信託に拠出いたします。
まず、当社は、本信託設定（2019 年 8 月（予定）
）時に、当初対象期間に対応する必要資
金として見込まれる相当額の金銭を拠出し、本信託を設定します。本制度に基づき取締役等
に対して付与するポイントの上限数は、下記（６）のとおり、１事業年度当たり 80,000 ポイ
ント(うち取締役分として 25,000 ポイント)であり、本信託設定時には、直前の東京証券取引
所における当社普通株式の普通取引の終値を考慮して、合理的に見込まれる必要資金を本信
託に拠出いたします。なお、ご参考として、2019 年 5 月 14 日の終値 2,132 円を適用した場
合、上記の必要資金の上限は、約 512 百万円となります。
また、当初対象期間経過後も、本制度が終了するまでの間、当社は、原則として対象期間
ごとに、本制度に基づく取締役等への給付を行うために必要な株式数を合理的に見込み、本
信託が先行して取得するために必要と認める資金を、本信託に追加拠出することとします。
ただし、かかる追加拠出を行う場合において、信託財産内に残存する当社株式（直前までの
各対象期間に関して取締役等に付与されたポイント数に相当する当社株式で、取締役等に対
する給付が未了であるものを除きます。）及び金銭（以下「残存株式等」といいます。）があ
るときは、残存株式等は次期対象期間における本制度に基づく給付の原資に充当することと
し、残存株式等を勘案した上で、次期対象期間に関する追加拠出額を算出するものとします。
なお、当社が追加拠出を決定したときは、適時適切に開示いたします。
（５）当社株式の取得方法及び取得株式数
本信託による当社株式の取得は、上記（４）により拠出された資金を原資として、取引市
場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法によりこれを実施することとします。
なお、当初対象期間につきましては、本信託設定後遅滞なく、240,000 株を上限として取
得するものとします。本信託による当社株式の取得につき、その詳細は、適時適切に開示い
たします。
（６）取締役等に給付される当社株式等の数の具体的な算定方法
取締役等には、各事業年度に関して、役員株式給付規程に基づき役位に応じて定まる数の
ポイントが付与されます。取締役等に付与される１事業年度当たりのポイント数の合計は、
80,000 ポイント（うち取締役分として 25,000 ポイント）を上限とします。これは、現行の
役員報酬の支給水準、取締役等の員数の動向と今後の見込み等を総合的に考慮して決定した
ものであり、相当であるものと判断しております。
なお、取締役等に付与されるポイントは、下記（７）の当社株式等の給付に際し、１ポイ
ント当たり当社普通株式１株に換算されます（ただし、本株主総会における株主の皆様によ
る承認決議の後において、当社株式について、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等が
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行われた場合には、その比率等に応じて、ポイント数の上限及び付与済みのポイント数又は
換算比率について合理的な調整を行います。。
）
下記（７）の当社株式等の給付に当たり基準となる取締役等のポイント数は、原則として、
退任時までに当該取締役等に付与されたポイント数とします（以下、このようにして算出さ
れたポイントを、
「確定ポイント数」といいます。。
）
（７）当社株式等の給付及び報酬等の額の具体的な算定方法
取締役等が退任し、役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした場合、当該取締役等
は、所定の受益者確定手続を行うことにより、原則として上記（６）に記載のところに従っ
て定められる「確定ポイント数」に応じた数の当社株式について、退任後に本信託から給付
を受けます。ただし、役員株式給付規程に定める要件を満たす場合は、一定割合について、
当社株式の給付に代えて、当社株式の時価相当の金銭給付を受けます。なお、金銭給付を行
うために、本信託により当社株式を売却する場合があります。
取締役が受ける報酬等の額は、ポイント付与時において取締役に付与されるポイント数の
合計に本信託の有する当社株式の１株当たりの帳簿価額を乗じた金額（ただし、当社株式に
ついて、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じ
て合理的な調整を行います。
）とします。
（８）議決権行使
本信託勘定内の当社株式に係る議決権は、信託管理人の指図に基づき、一律に行使しない
こととします。かかる方法によることで、本信託勘定内の当社株式に係る議決権の行使につ
いて、当社経営への中立性を確保することを企図しています。
（９）配当の取扱い
本信託勘定内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に
係る受託者の信託報酬等に充てられます。なお、本信託が終了する場合において、本信託内
に残存する配当金等は、当社及び当社取締役等と利害関係のない団体へ寄附されることにな
ります。
（10）信託終了時の取扱い
本信託は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等の事由が発生した場合に終了
します。
本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で
取得した上で、取締役会決議により消却することを予定しています。本信託終了時における
本信託の残余財産のうち、金銭については、上記（９）により団体に寄附される金銭を除い
た残額が当社に給付されます。
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【本信託の概要】
①名称 ：株式給付信託（ＢＢＴ）
②委託者 ：当社
③受託者 ：みずほ信託銀行株式会社
（再信託受託者：資産管理サービス信託銀行株式会社）
④受益者 ：取締役等を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件
を満たす者
⑤信託管理人 ：当社と利害関係のない第三者を選定する予定
⑥信託の種類 ：金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
⑦本信託契約の締結日 ：2019 年 8 月（予定）
⑧金銭を信託する日 ：2019 年 8 月（予定）
⑨信託の期間 ：2019 年 8 月（予定）から信託が終了するまで
（特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り信託は継続します。
）
【本制度の要点】
本制度の対象者 取締役（社外取締役を除きます。
）及び取締役
を兼務しない執行役員等
当初対象期間 ３事業年度（2019 年度～2021 年度）
当初対象期間において、取締役等に給付する 約 512 百万円
ために必要な当社株式の取得原資として当社 （2019 年 5 月 14 日の終値 2,132 円を適用し
が拠出する金銭の見込み額 た場合）
当社株式の取得方法 取引市場を通じて又は当社の自己株式処分を
引き受ける方法
本制度の対象者に付与されるポイント数の上 １事業年度当たり 80,000 ポイント（うち取締
限 役分として 25,000 ポイント）
本制度の対象者に付与されるポイント数上限 １事業年度当たり約 171 百万円（うち取締役
の金銭換算額（2019 年 5 月 14 日の終値 分として約 53 百万円）
2,132 円を適用した場合）
ポイント付与基準 役位に応じて定まる数のポイントを付与
本制度の対象者に対する当社株式等の給付時 原則として退任時
期
以 上
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