3861 王子ＨＤ 2019-11-05 14:00:00
株式報酬制度の実施に伴う第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2019 年 11 月５日
各 位
会 社 名 王子ホールディングス株式会社
代表者名 代表取締役社長 加 来 正 年
（コード：3861 東証第一部）
問合せ先 総務部長 関 口 厚 志
（TEL 03-3563-1111）
株式報酬制度の実施に伴う第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、2019 年 11 月５日開催の取締役会において、株式報酬として第三者割当による自己株式の処
分（以下、「本自己株式処分」という。）を行うことについて決議いたしましたので、下記のとおりお
知らせいたします。
記
１． 処分の概要
（1）処分期日 2019 年 11 月 21 日（予定）
（2）処分する株式の
当社普通株式 1,035,700 株
種類及び数
（3）処分価額 １株につき 557 円
（4）処分総額 576,884,900 円
三井住友信託銀行株式会社（信託口）
（5）処分予定先
（再信託受託者 日本トラスティ サービス信託銀行株式会社
： ・ （信託口））
本自己株式処分については、 金融商品取引法による届出の効力発生を条
（6）その他
件といたします。
２． 処分の目的及び理由
当社は、2016 年５月 13 日付取締役会において、当社取締役（社外取締役を除く。以下同じ。）の
報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価の変動による利益・リスク
を株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めるこ
とを目的として、株式報酬制度（以下「本制度」という。
）の導入を決議し、当社取締役に対する導
入については 2016 年６月 29 日開催の第 92 回定時株主総会において承認決議されました。さらに、
2019 年６月 21 日付取締役会において本制度の継続を決議しており、現在に至るまで本制度を継続し
ております。
本制度の概要につきましては、2016 年８月２日付「業績連動型株式報酬制度の詳細決定に関する
お知らせ」をご参照ください。
本自己株式の処分は、本制度のために設定済みである信託（以下、
「本信託」という。
）の受託者で
ある三井住友信託銀行株式会社（信託口）（再信託受託者：日本トラスティ・サービス信託銀行株式
会社（信託口））に対して行うものであります。
処分数量につきましては、本制度導入に際し当社が制定した株式交付規程に基づき、信託期間中の
当社取締役の役位及び構成推移等を勘案のうえ、取締役に交付すると見込まれる株式数に相当するも
のであり、その希薄化の規模は、2019 年９月 30 日現在の発行済株式総数 1,014,381,817 株に対し、
0.10%（2019 年９月 30 日現在の総議決権個数 9,895,524 個に対する割合 0.10%。いずれも、小数点第
３位以下を四捨五入）となります。
当社といたしましては、本制度は、当社取締役の報酬と当社株式価値の連動性を明確にし、中長期
的には当社の企業価値向上に繋がるものと考えており、本自己株式処分による処分数量及び希薄化の
規模は合理的であり、流通市場への影響は軽微であると判断しております。
（ご参考）本信託に係る信託契約の概要
委託者 当社
受託者 三井住友信託銀行株式会社
（再信託受託者：日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社）
受益者 取締役のうち受益者要件を満たす者
信託管理人 当社及び当社役員から独立した第三者
議決権行使 信託の期間を通じて、 本信託内の当社株式に係る議決権は行使いたしま
せん
信託の種類 金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
信託契約日 2016 年８月 23 日
信託の期間 2016 年８月 23 日～2022 年８月 30 日
信託の目的 株式交付規程に基づき当社株式を受益者へ交付すること
３．処分価額の算定根拠及びその具体的内容
処分価額につきましては、最近の株価推移に鑑み、恣意性を排除した価額とするため、2019 年 11
月１日（取締役会決議日の直前営業日）の東京証券取引所における終値である 557 円といたしました。
当該価額については、取締役会決議日の直前営業日の直近１ヶ月間（2019 年 10 月２日～2019 年
11 月１日）の終値平均 543 円（円未満切捨て）からの乖離率 2.58％、直近３ヶ月間（2019 年８月２
日～2019 年 11 月１日）の終値平均 515 円（円未満切捨て）からの乖離率 8.16％、あるいは、直近６
ヶ月間（2019 年５月７日～2019 年 11 月１日）の終値平均 556 円（円未満切捨て）からの乖離率 0.18％
となっていることから、当社株式の最近の平均株価からの乖離率を踏まえても合理的な価額となって
おります（乖離率はいずれも小数点第３位以下を四捨五入）
。
上記を勘案した結果、本自己株式処分に係る処分価額は、処分予定先に特に有利なものとはいえず、
合理的と考えております。
また、上記処分価額につきましては、取締役会に出席した監査役全員（５名、うち３名は社外監査
役）が、割当予定先に特に有利な処分価額には該当しない旨の意見を表明しております。
４．企業行動規範上の手続きに関する事項
本自己株式処分は、①希薄化率が 25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないこ
とから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手及び
株主の意志確認手続きは要しません。
以 上