3861 王子ＨＤ 2019-03-25 17:30:00

三菱製紙の第三者割当による新株式発行の払込及び三菱製紙株主からの株式取得実行日の決定、資本提携契約の一部変更並びに業務提携契約の締結等に関するお知らせ [pdf]

                                              2019 年 3 月 25 日
各    位
                       会社名      王子ホールディングス株式会社
                       代表者名     取締役社長 矢嶋 進
                               （コード：3861、東証第一部）
                       問合せ先    王子マネジメントオフィス株式会社
                              グループ企画本部企画部長 中島             隆
                                （Tel.03-3563-4385）


                       会社名      三菱製紙株式会社
                       代表者名     取締役社長 鈴木 邦夫
                               （コード：3864、東証第一部）
                       問合せ先     広報・IR 室長    白川       文人
                                （Tel.03-5600-1485）


             三菱製紙の第三者割当による新株式発行の払込日及び
              三菱製紙株主からの株式取得の実行日の決定、
         資本提携契約の一部変更並びに業務提携契約の締結等に関するお知らせ


    王子ホールディングス株式会社（以下「王子ホールディングス」といいます。
                                      ）と三菱製
紙株式会社（以下「三菱製紙」といいます。）は、2018 年 2 月 6 日付けで両社の取締役会
で決議いたしました両社間の資本業務提携（以下「本提携」といいます。
                                ）及び三菱製紙の
王子ホールディングスに対する第三者割当による新株式の発行（以下「本第三者割当増資」
     ）について、日本の公正取引委員会による 2018 年 12 月 25 日付けの排除措置
といいます。
命令を行わない旨の通知の受領に続き、海外競争当局から、2019 年 3 月 19 日（日本時間）
までに、必要なクリアランスを取得いたしました。
    これを受け、王子ホールディングス及び三菱製紙は、本第三者割当増資に係る払込日を
2019 年 3 月 29 日と決定する総数引受契約を 2019 年 3 月 25 日に締結いたしましたので、
お知らせいたします。
    なお、本提携に係る王子ホールディングスと三菱製紙の間の 2018 年 2 月 6 日付け資本提
携契約書（以下「本資本提携契約書」といいます。）においては、（１）王子ホールディン
グスが、明治安田生命保険相互会社、株式会社三菱 UFJ 銀行、三菱商事株式会社、東京海
上日動火災保険株式会社及び三菱 UFJ 信託銀行株式会社から三菱製紙株式を取得する取引
（以下「本相対株式取得」といいます。）と、（２）三菱製紙が、そのドイツ子会社である
三菱ハイテクペーパーヨーロッパ GmbH（以下「本子会社」（注）といいます。
                                     ）の株式の
全部又は一部を王子ホールディングスに譲渡する取引（以下「本子会社株式譲渡」といい
ます。 について規定しておりましたが、
   ）               両社で本提携の在り方について協議を進める中で、
（１）の本相対株式取得については予定通り本第三者割当増資の払込日と同日（すなわち、
2019 年 3 月 29 日）に実施し、
                    （２）の本子会社株式譲渡については、ドイツ事業は本子会
社株式譲渡という選択肢以外の方法で提携を進めていくのが妥当であるとの判断に至り、
実施しないこととし、本第三者割当増資の条件から本子会社株式譲渡を除外することを内
容とする本資本提携契約書の変更覚書を 2019 年 3 月 25 日に締結いたしました。
 また両社は、両社の経営資源及びノウハウを相互に活用して強固な協業関係を構築する
ことにより、既存事業の競争力強化及び新規事業の拡大を実現し、両社の企業価値向上及
び社会への貢献を図ることを目的とする業務提携契約（以下「本業務提携契約」といいま
す。）を、2019 年 3 月 25 日に締結いたしました。本業務提携契約における業務は生産、販
売、原燃料調達、物流、エンジニアリング、設備投資、研究開発及び間接部門など全ての
事業分野を対象としており、今後期待できる収益改善効果として、王子ホールディングス
では営業利益 37 億円以上、三菱製紙では営業利益 25 億円以上を想定しております。
 なお、本提携、本第三者割当増資及び本相対株式取得については、三菱製紙の 2018 年 2
月 6 日付け「資本提携契約の締結及び第三者割当による新株式発行並びに主要株主、主要
株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動に関するお知らせ」並びに王子ホールデ
ィングス及び三菱製紙の同日付け「王子ホールディングス及び三菱製紙の資本業務提携の
お知らせ」をご参照ください。
注：三菱製紙は、その完全子会社である三菱ペーパーホールディング（ヨーロッパ）GmbH
を通じて、本子会社の総議決権の 81.6％を間接所有しております。


今後の日程

（ １ ）資 本 提 携 契 約 書 の 変 更 覚 書 の 締 結 日           2019年 3月 25日
（ ２ ）第 三 者 割 当 増 資 に 係 る 総 数 引 受 契 約 の 締 結 日   2019年 3月 25日
（ ３ ）業 務 提 携 契 約 の 締 結 日                       2019年 3月 25日
（ ４ ）第 三 者 割 当 増 資 に 係 る 払 込 日                 2019年 3月 29日
（ ５ ）相 対 株 式 取 得 の 実 行 日                       2019年 3月 29日




                                                        以     上