3861 王子ＨＤ 2020-05-25 14:30:00
当社株式の大規模な買付行為に関する対応方針（買収防衛策）継続について [pdf]
2020 年 5 月 25 日
各 位
会 社 名
名 王子ホールディングス株式会社
王子ホールディングス株式会社
代表者名 代表取締役社長 加来 正年
代表取締役社長 加来 正年
（コード：3861、 東証）
（ｺｰﾄﾞ番号 3861 東証第１部）
問合せ先 総務部長 関口 厚志
総務部長 関口 厚志
（TEL. 03-3563-1111）
（TEL
当社株式の大規模な買付行為に関する対応方針（買収防衛策）継続について
当社は、2017 年 6 月 29 日開催の第 93 回定時株主総会におけるご承認に基づき、有効期限
を 2020 年 6 月 26 日開催予定の第 96 回定時株主総会（以下、「本定時株主総会」といいます。）
の終結時までとして、特定株主グループ（注 1）の議決権割合（注 2）を 20％以上とすること
を目的とする当社株券等（注 3）の買付行為、または結果として特定株主グループの議決権割
合が 20％以上となる当社株券等の買付行為（いずれについてもあらかじめ当社取締役会が同
意したものを除きます。以下、このような買付行為を「大規模買付行為」、大規模買付行為を
行う者を「大規模買付者」といいます。）に関する対応方針（買収防衛策）
（以下、「本方針」
といいます。）を継続しております。
本定時株主総会の終結時をもって上記有効期間の満了を迎えるに当たり、当社は、本方針継
続後の情勢等を踏まえ更なる検討を加えた結果、2020 年 5 月 25 日開催の当社取締役会におい
て、本定時株主総会における株主の皆様のご承認を条件として、本方針につき、その内容の一
部を修正した上で継続する旨を決議いたしましたので、お知らせいたします。
なお、本方針の基本的な考え方は下記１．記載のとおり、修正後の本方針の内容は下記２．
記載のとおりですが、本方針の必要性、概要、特徴、主な修正点については以下をご参照くだ
さい。
1
【本方針の必要性】
当社は、次の理由により、本方針の更新が必要であると判断しております。
１）適切な情報の提供
・当社取締役会は、株主の皆様が、大規模買付行為を適切に判断するための情
報を株主の皆様へご提供する責務があると考えております。
２）適切な検討時間の確保
・当社取締役会は、株主の皆様が、大規模買付行為を適切に検討するための時
株主の皆様 間を確保する責務があると考えております。
への責任
※現行の大規模買付行為に関する法制度の下では、株主の皆様が大規模買付行
為を適切に判断するために必要な情報提供と検討時間が十分に確保するこ
とができないと認識しております。そのため、本方針に基づき、株主の皆様
への責任として、必要な情報提供と検討時間を確保することに意義があると
判断しております。
１）中長期にわたる持続可能な社会への貢献
・当社グループは、紙パルプ製造業をはじめ、植林事業や発電事業など幅広く
事業を展開し、「革新的価値の創造」「未来と世界への貢献」「環境・社会
、 、
との共生」を経営理念とし、
「領域をこえ 未来へ」向かって、中長期的な企
業価値向上に取り組むとともに、持続可能な社会への貢献を果たしていく責
務があると考えております。
２）中長期にわたる持続可能な森林経営
・当社グループは、民間企業で国内最大の森林保有者として、また数少ない民
間の森林管理事業者として、環境経営の推進を掲げて持続可能な森林経営を
社会への 行い、特に、森林が持つ洪水緩和等の水源涵養機能の維持および水源地の確
責任 保など、国土を保全する重要な役割を担う当社独自の特殊事情があると考え
ております。このため、環境と調和した企業活動を展開し、中長期的な森林
の公益的価値の維持向上を図る責務があると考えております。
（国内社有林面積：約 19 万ヘクタール、日本の国土の約 0.5％）
※この日本国にとっても重要な社会的責務は、一朝一夕には果たせるものでは
なく、安定的な経営基盤が伴ってこそ果たせる責務と考えておりますが、現
時点において、わが国の土地保有に関する法規制の整備は十分ではないと認
識しております。そのため、本方針に基づき、社会への責任として、中長期
にわたる経営基盤を確保することに意義があると判断しております。
【本方針の概要】
本方針は、当社に対する大規模買付行為が行われる場合に、当社取締役会が、大規模買付
者に対して、大規模買付者および大規模買付行為に関する情報の提供を求め、当社の業務執
行を行う経営陣から独立した委員によって構成される特別委員会による勧告を最大限尊重
して、当該大規模買付行為について評価、検討し、一定の場合には対抗措置を発動するため
の手続きです。
2
【本方針の特徴】
本方針は、企業価値ひいては株主の皆様共同の利益の確保・向上を目的とするものであり、
本方針に基づく対抗措置の発動によって、株主の皆様（大規模買付者を除きます。）が経済面
や権利面で損失を被るような事態は想定しておりません。
１）目的
・対抗措置の発動等の判断にあたり、取締役会の恣意的判断を排除します。
・取締役会の判断の客観性、公正性、合理性を担保します。
２）委員
特別委員会
・当社社外取締役、当社社外監査役、社外有識者の方から選任します。
を設置
３）役割
・以下を審議、決議し、決議内容を取締役会に勧告します。
対抗措置発動の是非、対抗措置発動の停止、株主意思確認総会開催の要否等
・当社取締役会は特別委員会の勧告を最大限尊重します。
・当社取締役会は、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守し、かつ、対抗措
株主意思確
置を発動する場合には、株主意思確認総会の開催が著しく困難な場合を除
認総会を開
き、必ず株主意思確認総会を開催し、対抗措置を発動するか否かについての
催
株主意思の確認を行います。
【主な修正点】
①対抗措置発動要件の限定
・対抗措置の発動要件につき、より一層、当社取締役会の恣意的な判断が入り込む余地を排
除するよう、これまで以上に限定いたしました。（２．（３）（ｂ）の（ⅰ）（ⅱ）ご参照）
②コーポレートガバナンスの強化
・大規模買付情報を提供いただく期間につき、上限を設定いたしました。
（２．
（２）ご参照）
・大規模買付者が大規模買付ルールを遵守し、かつ、対抗措置を発動する場合には、株主意
思確認総会の開催が著しく困難な場合を除き、必ず株主意思確認総会を開催し、対抗措置
を発動するか否かについての株主意思の確認を行うこととしました。（２．（３）（ｅ）ご
参照）
・本方針の有効期間中の修正につき、法令等またはガイドラインの改正等により合理的に必
要と認められる範囲に限定いたしました。（２．（４）ご参照）
3
また、本方針の修正および継続を決議した 2020 年 5 月 25 日開催の取締役会には、社外取締
役を含む当社取締役全員が出席し、本方針を一部修正した上で継続することにつき全員が賛同
するとともに、同取締役会に出席した社外監査役を含む当社監査役も全員、本方針を一部修正
した上で継続することにつき異議がない旨の意思を表明しております。
なお、本日時点において、第三者から当社株式の大規模買付行為に関する提案を受けている
事実はありません。
注１：特定株主グループとは、
（ⅰ）当社の株券等（金融商品取引法第 27 条の 23 第 1 項に規定する株券等をいいます。
）の
保有者（同法第 27 条の 23 第 1 項に規定する保有者をいい、同条第 3 項に基づき保有者に含まれる者を含みます。）
およびその共同保有者（同法第 27 条の 23 第 5 項に規定する共同保有者をいい、同条第 6 項に基づき共同保有者とみ
なされる者を含みます。、または（ⅱ）当社の株券等（同法第 27 条の 2 第 1 項に規定する株券等をいいます。
） ）の買
付け等（同法第 27 条の 2 第 1 項に規定する買付け等をいい、取引所金融商品市場において行われるものを含みます。）
を行う者およびその特別関係者（同法第 27 条の 2 第 7 項に規定する特別関係者をいいます。
）を意味します。
注２：議決権割合とは、
（ⅰ）特定株主グループが、注 1 の（ⅰ）の記載に該当する場合は、当該保有者の株券等保有割合
（金融商品取引法第 27 条の 23 第 4 項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共
同保有者の保有株券等の数（同項に規定する保有株券等の数をいいます。）も計算上考慮されるものとします。、ま
）
たは（ⅱ）特定株主グループが、注 1 の（ⅱ）の記載に該当する場合は、当該買付者およびその特別関係者の株券等
所有割合（同法第 27 条の 2 第 8 項に規定する株券等所有割合をいいます。）の合計をいいます。議決権割合の算出に
当たっては、総議決権（同法第 27 条の 2 第 8 項に規定するものをいいます。）および発行済株式の総数（同法第 27
条の 23 第 4 項に規定するものをいいます。）は、有価証券報告書、四半期報告書および自己株券買付状況報告書のう
ち直近に提出されたものを参照することができるものとします。
注３：株券等とは、金融商品取引法第 27 条の 23 第 1 項または同法第 27 条の 2 第 1 項に規定する株券等を意味します。
１．基本的な考え方
現在、当社グループは、「革新的価値の創造」「未来と世界への貢献」「環境・社会との共
、 、
生」を経営理念とし、
「領域をこえ 未来へ」向かって、中長期的な企業価値向上に取り組んで
おります。
この経営理念の下、2019 年度から 2021 年度を対象とする中期経営計画では、「国内事業の
収益力アップ」「海外事業の拡充」「イノベーションの推進」をグループ経営戦略の基本方針
、 、
に据え、「持続可能な社会への貢献」を通じ、連結営業利益 1,000 億円以上を安定的に継続す
るグローバルな企業集団を目指しております。正にいま、当社グループは本中期経営計画を完
遂し、強固な経営基盤を確立するための重要な時期にあると認識しております。
また、当社グループは、民間企業で国内最大の森林保有者として、また数少ない民間の森林
管理事業者として、環境経営の推進を掲げて持続可能な森林経営を行い、特に、森林が持つ洪
水緩和等の水源涵養機能の維持および水源地の確保など、国土を保全する重要な役割を担う当
社独自の特殊事情があると考えております。このため、環境と調和した企業活動を展開し、中
長期的な森林の公益的価値の維持向上を図ることは、当社グループの社会的責任の一つである
と考えております。
こうしたなか、わが国法制度の整備や経営環境の変化等を背景に、今後当社の支配権取得を
目的とした大規模買付行為が行われることが予想されます。当社取締役会は、大規模買付行為
であっても、当社の企業価値・株主共同の利益に資する買収提案等に基づくものであれば、こ
れを否定するものではありません。株主の皆様が適切な判断を行うため、当該買収者に関する
適切な情報等の提供および代替案の検討機会を含めた検討時間の確保がなされることを前提
4
に、かかる提案等については、最終的には株主の皆様に、買付けに応募するかどうかを通じご
判断いただくべきものと考えております。
しかしながら、大規模買付行為の中には、その目的等から見て企業価値や株主共同の利益に
対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するもの、対象会社の取締
役会や株主が大規模買付行為の内容等について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案
を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共
同の利益に資さないものも少なくありません。
一方、現状において、わが国の土地保有や大規模買付行為に関する法制度の整備は十分とは
言えず、また、現行の諸法令の下では、当社取締役会が、株主の皆様が大規模買付行為を適切
に判断するための情報を株主の皆様へご提供し、株主の皆様が大規模買付行為を適切に検討す
るために十分な時間を確保することができないものと認識しております。
したがいまして、当社の経営に影響を及ぼす大規模買付行為については、当社の業務執行を
行う経営陣から独立した委員によって構成される特別委員会の勧告を最大限尊重し、一定のル
ールに従ってその当否が判断されるべきであると考えます。
当社取締役会は、このような基本的な考え方を引き続き維持し、以下のとおり、当社株式の
大規模買付行為に関するルール（以下、「大規模買付ルール」といいます。）を設定し、大規
模買付者に対して大規模買付ルールの遵守を求めることとしております。大規模買付者が大
規模買付ルールを遵守しない場合には、当社取締役会として一定の措置を講じる方針です。
また、大規模買付行為が当社に回復しがたい損害をもたらすことが明らかである場合や当社
株主全体の利益を著しく損なう場合にも、当社取締役会として一定の措置を講じる方針です。
当社取締役会としては、大規模買付行為は、大規模買付ルールに従って行われることが、当
社株主全体の利益に合致すると考えます。
２．本方針の内容
（１）大規模買付ルールの設定
当社株主全体の利益のため、大規模買付行為は、以下に定める大規模買付ルールに従って行
われるものとします。この大規模買付ルールとは、①事前に大規模買付者から当社取締役会に
対して十分な情報が提供され、②当社取締役会による一定の評価期間が経過した後（株主意思
確認総会（後記（３）
（ｅ）に定義します。以下同じ。）が開催される場合には、当該株主意思
確認総会が終了した後）に大規模買付行為を開始する、というものです。
（２）大規模買付ルールの内容
まず、大規模買付者には、当社取締役会に対して、当社株主の皆様の判断および取締役会と
しての意見形成のために十分な情報（以下、
「大規模買付情報」といいます。）を提供していた
だきます。その項目は別紙１記載のとおりです。
大規模買付情報の具体的内容は、大規模買付行為の内容によって異なることもあり得るため、
大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、まず当社宛に、大規模買付ルールに
従う旨の意向表明書をご提出いただくこととします。意向表明書には、大規模買付者の名称、
住所、設立準拠法、代表者の氏名、国内連絡先および提案する大規模買付行為の概要を明示し
ていただきます。当社は、この意向表明書の受領後５営業日以内に、大規模買付者から提供し
ていただくべき大規模買付情報のリストを大規模買付者に交付します。
なお、当初提供していただいた情報だけでは大規模買付情報として不足していると考えられ
る場合、特別委員会が同様の判断に達することを条件に、当社取締役会が合理的な期間の提出
期限（当社が大規模買付情報のリストを交付した日から起算して 60 日以内）を定めた上で、
5
当該定められた具体的期間および合理的な期間を必要とする理由を株主の皆様へ開示するこ
とにより、十分な大規模買付情報が揃うまで追加的に情報提供をしていただくことがあります。
当社取締役会は、大規模買付行為の提案があった事実は、速やかに情報開示します。また、
当社取締役会に提供された大規模買付情報は、株主の皆様の判断のために必要であると認めら
れる場合には、適切と判断する時点で、その全部または一部を開示します。
次に、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、大規模買付情報の提供が完了した後、60
日間（対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社全株式の買付けの場合）または
90 日間（その他の大規模買付行為の場合）を、取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、
代替案立案のための期間（以下、
「取締役会評価期間」といいます。）とします。取締役会評価
期間の延長は行いません。当社取締役会は、大規模買付情報の提供が完了した事実および取締
役会評価期間については、速やかに開示します。大規模買付行為は、取締役会評価期間の経過
後（株主意思確認総会が開催される場合には、当該株主意思確認総会が終了した後）にのみ開
始されるものとします。
取締役会評価期間中、当社取締役会は外部専門家の助言を受けながら、提供された大規模買
付情報を十分に評価･検討し、取締役会としての意見を開示します。必要に応じ、大規模買付
者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社取締役会として株主の皆様
へ代替案を提示することもあります。また、当社取締役会は、特別委員会に大規模買付情報を
提供し、その評価・検討を依頼します。特別委員会は、独自に大規模買付情報の評価・検討を
行い、本方針に従い当社取締役会がとるべき対応について勧告を行います。当社取締役会は、
特別委員会の勧告を踏まえ、これを最大限尊重しつつ、本方針に従った対応を決定します。
（３）大規模買付行為がなされた場合の対応方針
（ａ）大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合
大規模買付者が意向表明書を提出しない場合、大規模買付者が取締役会評価期間の経過前に
大規模買付行為を開始する場合、大規模買付者が大規模買付ルールに従った十分な情報提供を
行わない場合、その他大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合には、当社取締役会
は、当社株主全体の利益の保護を目的として、新株予約権の発行等、会社法その他の法律およ
び当社定款が取締役会の権限として認める措置をとり、大規模買付行為に対抗することがあり
ます。当社取締役会は、対抗措置の発動を決定するに先立ち、特別委員会に対抗措置の発動の
是非を諮問しその勧告を受けるものとします。特別委員会の勧告を最大限尊重しつつ、弁護士、
財務アドバイザーなどの外部専門家の意見も参考にした上で、当社取締役会は対抗措置の発動
を決定します。
具体的な対抗措置については、新株予約権の発行を想定しています。具体的対抗措置として
株主割当てにより新株予約権を発行する場合の概要は、原則として別紙２記載のとおりとしま
す。なお、新株予約権を発行する場合には、議決権割合が一定割合以上の特定株主グループに
属さないことを新株予約権の行使条件や取得条件とするなど、対抗措置としての効果を勘案し
た行使期間、行使条件および取得条件を設けることがあります。
今回の大規模買付ルールの設定およびそのルールが遵守されなかった場合の対抗措置は、当
社株主全体の正当な利益を保護するための相当かつ適切な対応であると考えていますが、他方、
このような対抗措置により、結果的に、大規模買付ルールを遵守しない大規模買付者に経済的
損害を含む何らかの不利益を発生させる可能性があります。大規模買付ルールを無視して大規
模買付行為を開始することのないように予め注意を喚起いたします。
6
（ｂ）大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合
大規模買付ルールは、当社の経営に影響力を持ち得る規模の当社株式の買付行為について、
当社株主全体の利益を保護するという観点から、株主の皆様に、このような買付行為を受け入
れるかどうかの判断のために必要な情報や、現に経営を担っている当社取締役会の評価意見を
提供し、さらには、代替案の提示を受ける機会を保証することを目的とするものです。大規模
買付ルールが遵守されている場合、原則として、当社取締役会の判断のみで大規模買付行為を
阻止しようとするものではありません。
しかしながら、例外的に、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守していても、大規模買付
行為が当社に回復しがたい損害をもたらすことが明らかである場合や当社株主全体の利益を
著しく損なう場合であると、弁護士、財務アドバイザーなどの外部専門家の意見も参考にし、
特別委員会の勧告を最大限尊重した上で、当社取締役会が判断したときには、上記（３）
（ａ）
で述べた大規模買付行為を抑止するための措置をとることがあります（ただし、株主意思確認
総会が開催された場合には、当社取締役会は、当該株主意思確認総会の決議に従った決定を行
うものとします。。対抗措置をとることを決定した場合には、適時適切な開示を行います。
）
具体的には、以下の類型に該当すると認められる場合には、原則として、大規模買付行為が
当社に回復しがたい損害をもたらすことが明らかである場合や当社株主全体の利益を著しく
損なう場合に該当するものと考えます。
（ⅰ）次の①から④までに掲げる行為等により株主全体の利益に対する明白な侵害をもたらす
ような買収行為を行う場合
① 株式を買い占め、その株式について会社側に対して高値で買取りを要求する行為
② 会社を一時的に支配して、会社の重要な資産等を廉価に取得する等会社の犠牲のもとに買
収者の利益を実現する経営を行うような行為
③ 会社の資産を買収者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する行為
④ 会社経営を一時的に支配して会社の事業に当面関係していない高額資産等を処分させ、そ
の処分利益をもって一時的な高配当をさせるか、一時的高配当による株価の急上昇の機会
をねらって高値で売り抜ける行為
（ⅱ）強圧的二段階買収（最初の買付条件よりも二段階目の買付条件を不利に設定し、あるい
は二段階目の買付条件を明確にしないで、公開買付け等の株式買付けを行うことをいい
ます。）など株主に株式の売却を事実上強要する客観的な蓋然性のある買収行為を行う
場合
（ｃ）対抗措置発動後の停止
当社取締役会は、本方針に従い対抗措置をとることを決定した後でも、（ⅰ）大規模買付者
が大規模買付行為を中止した場合や、（ⅱ）対抗措置をとる旨の決定の前提となった事実関係
等に変動が生じ、大規模買付行為が当社に回復しがたい損害をもたらさずかつ当社株主全体の
利益を著しく損なわないと判断される場合には、特別委員会の勧告を最大限尊重した上で、対
抗措置の発動の停止を決定することがあります（ただし、株主意思確認総会が開催されて、対
抗措置の発動の停止についても決議がなされている場合には、当社取締役会は、当該株主意思
確認総会の決議に従った決定を行うものとします。。
）
対抗措置として、例えば新株予約権を無償割当てする場合において、権利の割当てを受ける
べき株主が確定した後に、大規模買付者が大規模買付行為の撤回を行うなどの事情が生じ、特
別委員会の勧告を踏まえ、対抗措置の発動が適切でないと取締役会が判断したときには、新株
7
予約権の効力発生日までの間は新株予約権の無償割当てを中止し、また新株予約権の無償割当
て後、行使期間の開始までの間においては当社が無償で新株予約権を取得して、対抗措置の発
動を停止することができるものとします。
このような対抗措置の発動の停止を行う場合には、特別委員会が必要と認める事項とともに
速やかな情報開示を行います。
（ｄ）特別委員会の設置および検討
本方針において、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したか否か、大規模買付行為が当
社に回復しがたい損害をもたらすことが明らかである場合や当社株主全体の利益を著しく損
なう場合に該当するかどうか、そして大規模買付行為に対し対抗措置をとるべきか否か、その
判断にあたり株主意思確認総会を開催するか否か、および発動を停止するべきか否かの判断に
当たっては、当社取締役会の判断の客観性、公正性および合理性を担保するため、当社は、当
社取締役会から独立した組織として、特別委員会を設置し、当社取締役会はその勧告を最大限
尊重するものとします。特別委員会の委員は３名とし、社外取締役、社外監査役、経営経験豊
富な企業経営者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士、税理士、学識経験者、ま
たはこれらに準ずる者を対象として選任するものとします。
当社取締役会は、対抗措置の発動もしくは不発動、株主意思確認総会の開催もしくは不開催
または発動の停止を決定するときは、必ず特別委員会に対して諮問し、その勧告を受けるもの
とします。特別委員会は、当社の費用で、当社経営陣から独立した第三者（財務アドバイザー、
公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含む。）の助言を得たり、当社の取締
役、監査役、従業員等に特別委員会への出席を要求し、必要な情報について説明を求めたりし
ながら、審議・決議し、その決議の内容に基づいて、当社取締役会に対し勧告を行います。当
社取締役会は、対抗措置を発動するか否か、その判断にあたり株主意思確認総会を開催するか
否か、および発動の停止を行うか否かの判断に当たっては、特別委員会の勧告を最大限尊重す
るものといたします。特別委員会規程の概要は、別紙３のとおりです。
（ｅ）株主意思の確認手続き
当社取締役会が、特別委員会の勧告を最大限尊重した上で、対抗措置を発動するか否かの判
断にあたり、株主意思の確認手続きを経るべきであると判断した場合、当社取締役会は、株主
の皆様の意思を確認するための株主総会（以下、
「株主意思確認総会」といいます。）を開催す
ることがあり、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守し、かつ、対応措置を発動する場合に
は、株主意思確認総会の開催が著しく困難な場合を除き、必ず株主意思確認総会を開催し、対
抗措置を発動するか否かについての株主意思の確認を行います。また、株主意思確認総会の開
催にあたり、当社の企業価値・株主共同の利益が損なわれないようにするため、株主の皆様に
対し、当該株主意思確認総会における議決権行使に関する勧誘を行うことがあります。株主意
思確認総会の招集手続きおよび議決権行使方法は、法令および当社定款に基づく定時株主総会
または臨時株主総会の招集手続きおよび議決権行使方法に準ずるものとし、当社取締役会は、
対抗措置を発動するか否かに関する株主意思確認総会の決議に従うものとします。
（４）大規模買付ルールの有効期限
本定時株主総会において、本方針の継続について出席株主（書面もしくはインターネット等
により議決権行使を行う株主を含みます。）の皆様の議決権の過半数のご賛同が得られた場合
は、本方針の有効期間は、本定時株主総会の日から３年以内に終了する事業年度のうち最終の
ものに関する定時株主総会の終結の時までとし、以後も同様とします。
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本方針は、その有効期間中であっても、株主総会において本方針を廃止する旨の決議が行わ
れた場合または当社取締役会により本方針を廃止する旨の決議が行われた場合は、その時点で
廃止されるものとします。また、当社取締役会は、本方針の有効期間中であっても、法令等ま
たはガイドラインの改正等により合理的に必要と認められる範囲で、特別委員会の承認を得た
上で、本方針を修正する場合があります。本方針の廃止、変更等が当社取締役会で決議された
場合には、当社取締役会または特別委員会が適切と認める事項について、適用ある法令等に従
って適時適切に開示します。
３．補足説明
（１）特別委員会の委員
本方針の継続を本定時株主総会でご承認いただいた場合には、奈良道博、髙田稔久および辺
見紀男の３氏が特別委員会の委員を務める予定です。３氏の略歴は、別紙４のとおりです。
（２）株主・投資家に与える影響等
本方針に基づく対抗措置の発動によって、株主の皆様（大規模買付者を除きます。）が経済
面や権利面で損失を被るような事態は想定しておりませんが、当社取締役会が具体的対抗措置
をとることを決定した場合には、法令および金融商品取引所規則に従って、適時適切な開示を
行います。
対抗措置として考えられるもののうち、新株予約権の無償割当てを行う場合には、当社取締
役会で別途定めて公告する基準日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その所有
株式数に応じて新株予約権が割り当てられますので、当該基準日における最終の株主名簿に記
録される必要があります。また、新株予約権を行使して株式を取得するためには、所定の期間
内に一定の金額の払込みを完了していただく必要があります。ただし、当社が新株予約権を当
社株式と引き換えに取得できる旨の取得条項に従い新株予約権の取得を行う場合には、当社取
締役会が当該取得の対象とした新株予約権を保有する株主の皆様は、金銭の払込みを要するこ
となく、当社による新株予約権取得の対価として、当社株式の交付を受けることができます。
これらの手続きの詳細につきましては、実際に新株予約権を発行または取得することとなった
際に、法令および金融商品取引所規則に基づき別途お知らせいたします。
なお、いったん新株予約権の無償割当てを決議した場合であっても、当社は、上記２．
（３）
（ｃ）に従い、新株予約権の無償割当ての効力発生日までに新株予約権の無償割当てを中止し、
または新株予約権の無償割当ての効力発生日後新株予約権の行使期間の初日の前日までに新
株予約権を無償にて取得する場合があります。これらの場合には、当社株式の株価に相応の変
動が生じる可能性があります。例えば、新株予約権の無償割当てを受けるべき株主が確定した
後（権利落ち日以降）において、当社が新株予約権を無償取得して新株を交付しない場合には、
１株当たりの株式の価値の希釈化は生じませんので、当社株式の価値の希釈化が生じることを
前提にして売買を行った投資者の方は、株価の変動により損害を被るおそれがあります。
なお、当社株式の保有状況の概要は、別紙５記載のとおりです。
（３）買収防衛策に関する指針の要件の充足
本方針は、経済産業省および法務省が 2005 年５月 27 日に発表した「企業価値・株主共同の
利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同
の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性の原則）を充足して
います。
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（４）デッドハンド型買収防衛策やスローハンド型買収防衛策ではないこと
本方針は、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により廃止することが
できるものとされており、当社の株券等を大量に買い付けた者が、当社株主総会で取締役を指
名し、かかる取締役で構成される取締役会により、本方針を廃止することが可能です。従って、
本方針は、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、発動
を阻止できない買収防衛策）ではありません。また、当社の取締役任期は１年間であり、本方
針はスローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないため、
その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。
以 上
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（別紙１）
大規模買付情報
1.大規模買付者およびそのグループ（ファンドの場合は組合員その他の構成員を含む。）の情
報。
(1)名称、資本関係、財務内容
(2)（大規模買付者が個人である場合は）国籍、職歴、当該買収提案者が経営、運営または
勤務していた会社またはその他の団体（以下、「法人」という。）の名称、主要な事業、
住所、経営、運営または勤務の始期および終期
(3)（大規模買付者が法人である場合は）当該法人および重要な子会社等について、主要な
事業、設立国、ガバナンスの状況、過去３年間の資本および長期借入の財務内容、当該
法人またはその財産に係る主な係争中の法的手続き、これまでに行った事業の概要、取
締役、執行役等の役員の氏名
(4)（もしあれば）過去５年間の犯罪履歴（交通違反や同様の軽微な犯罪を除く。、過去５
）
年間の金融商品取引法、会社法（これらに類似する外国法を含む。）に関する違反等、そ
の他コンプライアンス上の重要な問題点の有無
2.大規模買付行為の目的、方法およびその内容。
（取得の対価の価額・種類、取得の時期、関
連する取引の仕組み、取得の方法の適法性、取得の実現可能性を含む。）
3.当社株式の取得の対価の算定根拠。（算定の前提となる事実・仮定、算定方法、算定に用い
た数値情報ならびに取得に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーおよび
その算定根拠を含む。）
4.大規模買付行為の資金の裏付け。
（資金の提供者（実質的提供者を含む。）の具体的名称、調
達方法、関連する取引の内容を含む。）
5.大規模買付行為後の当社の経営方針、事業計画、資本政策および配当政策。
6.大規模買付行為後における当社の従業員、取引先、顧客、地域社会その他の当社に係る利害
関係者（ステークホルダー）に関する方針。
7.必要な政府当局の承認、第三者の同意等、大規模買付行為の実行に当たり必要な手続きの内
容および見込み。大規模買付行為に対する、独占禁止法その他の競争法ならびにその他大規
模買付者または当社が事業活動を行っているか製品を販売している国または地域の重要な
法律の適用可能性や、これらの法律が大規模買付行為の実行に当たり支障となるかどうかに
ついての考えおよびその根拠。
8.その他当社取締役会または特別委員会が合理的に必要と判断して要請する情報。
以 上
11
（別紙２）
新株予約権の概要
1.新株予約権付与の対象となる株主およびその発行条件
取締役会で定める基準日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その所有株式
（ただし、当社の有する当社普通株式を除く。）１株につき１個の割合で新株予約権を割り
当てる。なお、株主に新株予約権の割当てを受ける権利を与えて募集新株予約権を引き受け
る者の募集を行う場合と、新株予約権の無償割当てを行う場合とがある。
2.新株予約権の目的である株式の種類および数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的となる株式の総
数は、当社取締役会が基準日として定める日における当社発行可能株式総数から当社普通株
式の発行済株式（当社の所有する当社普通株式を除く。）の総数を減じた株式数を上限とす
る。新株予約権１個当たりの目的である株式の数は１株とする。ただし、当社が株式分割ま
たは株式併合を行う場合は、所要の調整を行うものとする。
3.発行する新株予約権の総数
新株予約権の割当総数は、当社取締役会が基準日として定める日における当社発行可能株式
総数から当社普通株式の発行済株式（当社の所有する当社普通株式を除く。）の総数を減じ
た株式の数を上限として、取締役会が定める数とする。取締役会は、割当総数がこの上限を
超えない範囲で複数回にわたり新株予約権の割当てを行うことがある。
4.各新株予約権の払込金額
無償（金額の払込みを要しない。）
5.各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は１円以上で取締役会が定める額とす
る。
6.新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要することとする。
7.新株予約権の行使条件
議決権割合が 20％以上の特定株主グループに属する者（当社の株券等を取得または保有する
ことが当社株主全体の利益に反しないと当社取締役会が認めたものを除く。）等に行使を認
めないこと等を新株予約権行使の条件として定めることがある。詳細については、当社取締
役会において別途定めるものとする。
8.新株予約権の行使期間等
新株予約権の行使期間、取得条項その他必要な事項については、取締役会にて別途定めるも
のとする。なお、取得条項については、上記 7.の行使条件のため新株予約権の行使が認めら
れない者以外の者が有する新株予約権を当社が取得し、新株予約権１個につき１株を交付す
ることができる旨の条項を定めることがある。
以 上
12
（別紙３）
特別委員会規程の概要
1.特別委員会は、大規模買付行為に対する対抗措置の発動等に関する取締役会の恣意的判断を
排し、取締役会の判断の客観性、公正性および合理性を担保することを目的として設置され
る。
2.特別委員会の委員は３名とし、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、(i)当社社
外取締役、(ii)当社社外監査役、または(iii)社外の有識者のいずれかに該当する者の中か
ら、当社取締役会が選任する。ただし、社外の有識者は、経営経験豊富な企業経営者、投資
銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士、税理士、学識経験者、またはこれらに準ずる
者とし、別途当社取締役会が定める善管注意義務条項等を含む契約を当社との間で締結した
者でなければならない。
3.特別委員会委員の任期は、選任後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定
時株主総会の終結の時までとする。ただし、当社取締役会の決議により別段の定めをした場
合はこの限りでない。
4.特別委員会は、取締役会の諮問を受けて、以下の各号に記載される事項について審議・決議
し、その決議の内容に基づいて、当社取締役会に対し勧告する。なお、特別委員会の各委員
は、こうした審議・決議にあたっては、当社の企業価値・株主共同の利益に資するか否かの
観点からこれを行うものとし、自己または当社の経営陣の個人的利益を図ることを目的とし
てはならない。
① 大規模買付行為に対する対抗措置の発動の是非
② 大規模買付行為に対する対抗措置発動の停止
③ 株主意思確認総会の開催の要否
④ その他当社取締役会が判断すべき事項のうち、当社取締役会が特別委員会に諮問した
事項
5.特別委員会は、当社の費用で、当社経営陣から独立した第三者（財務アドバイザー、公認会
計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含む。）の助言を得ることができる。
6.特別委員会は、必要な情報収集を行うため、当社の取締役、監査役、従業員その他特別委員
会委員が必要と認める者の出席を求め、特別委員会が求める事項に関する説明を要求するこ
とができる。
7.特別委員会の決議は、原則として、特別委員会の委員全員が出席し、その過半数をもってこ
れを行う。ただし、やむを得ない事由があるときは、特別委員会委員の過半数が出席し、そ
の議決権の過半数をもってこれを行う。
以 上
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（別紙４）
特別委員会委員の氏名および略歴
本方針継続後の特別委員会の委員は、以下の 3 名を予定しています。
奈良 道博（なら みちひろ）
略歴
1946 年 ５月 17 日生まれ
1974 年 ４月 弁護士登録
2014 年 ６月 当社取締役
現在に至る。
※奈良道博氏は、本定時株主総会において取締役選任議案をご承認いただいた場合に、
社外取締役に就任する予定です。
髙田 稔久（たかた としひさ）
略歴
1954 年 １月８日生まれ
1976 年 ４月 外務省入省
2010 年 ８月 ケニア駐箚特命全権大使
2010 年 10 月 ケニア兼エリトリア兼セーシェル兼ブルンジ駐箚特命全権大使
2013 年 １月 ケニア兼エリトリア兼セーシェル兼ブルンジ兼ソマリア駐箚
特命全権大使
2013 年 ８月 臨時本省事務従事（沖縄担当）
2015 年 ５月 ニュージーランド兼クック兼サモア駐箚特命全権大使
2016 年 ６月 ニュージーランド兼クック兼サモア兼ニウエ駐箚特命全権大使
2017 年 ３月 ニュージーランド兼クック兼ニウエ駐箚特命全権大使
2018 年 10 月 退官
2019 年 ６月 当社取締役
現在に至る。
※髙田稔久氏は、本定時株主総会において取締役選任議案をご承認いただいた場合に、
社外取締役に就任する予定です。
辺見 紀男（へんみ のりお）
略歴
1957 年 ６月 13 日生まれ
1989 年 ４月 弁護士登録
2018 年 ６月 当社監査役
現在に至る。
※辺見紀男氏は、会社法第２条第 16 号に定める社外監査役です。
以 上
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（別紙５）
当社株式の保有状況の概要（2020 年 3 月 31 日現在）
1.発行可能株式総数
2,400,000,000 株
2.発行済株式総数
1,014,381,817 株
3.当期末株主数
65,690 名
4.大株主（上位 10 名）
株 主 名 持株数 持株比率
（千株） (％)
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 85,345 8.6
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） 58,342 5.9
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口４） 33,971 3.4
株式会社三井住友銀行 31,668 3.2
日本生命保険相互会社 25,658 2.6
株式会社みずほ銀行 21,636 2.2
王子グループ従業員持株会 19,766 2.0
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５） 16,700 1.7
農林中央金庫 16,654 1.7
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口９） 16,154 1.6
(注１) 当社は、自己株式を 22,327 千株保有していますが、上記大株主からは除外しています。
(注２) 持株比率は、自己株式（22,327 千株）を控除して計算しています。
(注３) 千株未満は切り捨てて表示しています。
以 上
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（ご参考）
本方針の発動スキーム（概念図）
大規模買付者の出現
（議決権割合が20%以上となる買付行為を行う者）
大規模買付ルール 不遵守 大規模買付ルール 遵守
当社取締役会による検討 大規模買付者からの意向表明書の提出
当社に提供いただく大規模買付情報リストの交付
諮問
（意向表明書受領から５営業日以内）
取締役会
特別委員会
（独立社外役員３名）
勧告
大規模買付者から大規模買付情報の提供
＜情報提供期間の上限：60日＞
取締役会決議 取締役会評価期間
（特別委員会の勧告を最大限尊重） ＜60日間または90日間（延長なし）＞
諮問
取締役会
特別委員会
（独立社外役員３名）
勧告
取締役会決議
（特別委員会の勧告を最大限尊重）
株主意思確認総会
対 抗 措 置 発動
対 抗 措 置 不発 動
上図は、株主の皆様へのご説明のため、本方針の発動スキームを図式化したものです。
本方針の正確な内容は、本文をご参照ください。
以上
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