3857 Ｊ－ラック 2020-06-19 15:30:00
株式給付信託の改定に関するお知らせ [pdf]
2020 年６月 19 日
各位
会 社 名 株 式 会 社 ラ ッ ク
代表者名 代 表 取 締 役 社 長 西 本 逸 郎
（JASDAQ・コード番号：3857）
問合せ先 常 務 執 行 役 員 経 営 企 画 部 長
川 本 成 彦
電 話 ０ ３ － ６ ７ ５ ７ － ０ １ ０ ７
株式給付信託の改定に関するお知らせ
当社は、2016 年５月 11 日付「株式給付信託導入に関するお知らせ」および同年９月 13 日付「株式給
付信託の導入（詳細決定）に関するお知らせ」のとおり、当社の取締役（社外取締役は除きます。
）を
対象とする株式報酬制度「株式給付信託」
（以下、
「本制度」といいます。）を導入しておりますところ、
本日開催の取締役会において、本制度に関し、新たに当社の取締役を兼務しない執行役員を対象者に追
加すること等を目的とする改定（以下、
「本改定」といいます。
）を決議いたしましたので、下記のとお
りお知らせいたします。
記
１．改定の背景および目的
当社は、2016 年６月 21 日開催の第９回定時株主総会（以下、「本株主総会」といいます。
）におい
てご承認をいただき、本制度を導入しております。今般、当社取締役会は、当社の取締役を兼務しな
い執行役員を、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、
本制度の対象者に追加することといたしました。その他、所要の変更を行うべく、下記２．のとおり、
本制度の一部を改定するものであります。
２．本制度の概要（下線は現行の本制度からの変更箇所を示します。
）
（１）本制度の概要
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託
を「本信託」といいます。）を通じて取得され、取締役（非業務執行取締役を除き、取締役会長を含み
ます。）および取締役を兼務しない執行役員（以下「取締役等」といいます。）に対して、当社が定め
る役員株式給付規程に従って、当社株式および当社株式を退任日時点の時価で換算した金額相当の金
銭（以下「当社株式等」といいます。）が信託を通じて給付される株式報酬制度です。なお、取締役等
が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時とします。
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＜本制度の仕組み＞
① 役員株式給付規程の制定
【委託者】
④ポイントの付与 取締役等
当社
⑤
②金銭の信託 議 受
決 信託管理人
給
権 議決権不行使 権
不 取
行 の指図 得
③株式取得 使
【受託者】
【受益者】
みずほ信託銀行
取締役等を退任した者のうち
（再信託：資産管理サービス信託銀行） ⑥当社株式等の給付 受益者要件を満たす者
当社株式
① 当社は、本株主総会で承認を受けた枠組みの範囲内において、取締役を対象者とする「役員
株式給付規程」を制定しております。今般の本制度の改定に伴い、取締役会の決議に基づき、
非業務執行取締役を除き取締役会長を含み、取締役を兼務しない執行役員を対象者に追加す
るべく「役員株式給付規程」を改定いたします。
② 当社は、①の本株主総会および取締役会で承認を受けた範囲内で金銭を信託します。
③ 本信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、株式市場を通じてまたは当社の自
己株式処分を引き受ける方法により取得します。
④ 当社は、「役員株式給付規程」に基づき取締役等にポイントを付与します。
⑤ 本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決
権を行使しないこととします。
⑥ 本信託は、取締役等を退任した者のうち「役員株式給付規程」に定める受益者要件を満たし
た者（以下「受益者」といいます。）に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた
当社株式を給付します。ただし、取締役等が「役員株式給付規程」に別途定める要件を満た
す場合には、当該取締役等に付与されたポイントの一定割合について、当社株式の給付に代
えて、当社株式を退任日時点の時価で換算した金額相当の金銭を給付します。
（２）本制度の対象者
取締役等（なお、監査役は、本制度の対象外とします。）
（３）信託期間
2016 年９月 29 日から本信託が終了するまで（なお、本信託の信託期間について、特定の終了
期日は定めず、本制度が継続する限り本信託は継続します。本制度は、当社株式の上場廃止、役
員株式給付規程の廃止等により終了します。）
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（４）取締役等に給付される当社株式数の算定方法とその上限
取締役等には、各事業年度に関して、役員株式給付規程に基づき定まる数のポイントが付与さ
れます。
取締役等に付与される１事業年度当たりのポイント数の合計は、135,000 ポイント（うち取締
役分のポイントとして 65,000 ポイント）を上限といたします。これは、現行の役員報酬の支給
水準、取締役等の員数の動向と今後の見込み等を総合的に考慮して決定したものであり、相当で
あるものと判断しております。
なお、取締役等に付与されるポイントは、下記（７）の当社株式等の給付に際し、１ポイント
当たり当社普通株式１株に換算されます（ただし、本株主総会における株主の皆様による承認決
議の後において、当社株式について、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等が行われた場合
には、その比率等に応じて、ポイント数の上限および付与済みのポイント数または換算比率につ
いて合理的な調整を行います。。
）
下記（７）の当社株式等の給付に当たり基準となる取締役等のポイント数は、退任時までに取
締役等に対し付与されたポイントを合計した数（以下、
「確定ポイント数」といいます。
）で確定
します。
（５）当社株式の取得方法とその上限
本信託による当社株式の取得は、下記（６）により拠出された資金を原資として、株式市場を
通じてまたは当社の自己株式処分を引き受ける方法によりこれを実施します。
なお、取締役等の員数・役位の変動その他の事情により、株式給付を行うために必要な株式が
不足すると見込まれるときは、当社は、下記（６）に定める上限額の範囲内において追加信託を
行い、かかる追加信託により拠出された資金を原資として、本信託が、株式市場を通じて又は当
社の自己株式処分を引き受ける方法により当社株式を取得することがあります。
かかる追加信託を行うことを決定した際には、適時適切に開示いたします。
（６）信託金額
本株主総会で株主の皆様にご承認をいただき、当社は、上記（４）および下記（７）に従って
当社株式等の給付を行うために必要となることが合理的に見込まれる数の株式を本信託が一定
期間分先行して取得するために必要となる資金を拠出し、本信託を設定しております。本信託は
上記（５）のとおり、当社が拠出する資金を原資として、当社株式を取得しております。
具体的には、2017 年３月末日で終了した事業年度から 2019 年３月末日で終了した事業年度ま
での３事業年度（以下、 「当初対象期間」といいます。）に対応する必要資金として 149,958,300
円の金銭を拠出し、本信託を設定しております。
本改定により、本制度の対象者として、取締役を兼務しない執行役員が追加されることに伴い、
当社は、当初対象期間経過後も、本制度が終了するまでの間、原則として３事業年度ごとに以後
の３事業年度（以下、
「次期対象期間」といいます。
）に関し、315,000 千円（うち取締役分とし
て 150,000 千円）を上限として、本信託に追加拠出することします。ただし、係る追加拠出を行
う場合において、当該追加拠出を行おうとする次期対象期間の開始直前日に信託財産内に残存す
る当社株式（取締役等に付与されたポイント数に相当する当社株式で、取締役等に対する株式の
給付が未了であるものを除く。）および金銭（以下、
「残存株式等」といいます。）があるときは、
残存株式等は次期対象期間における本制度に基づく給付の原資に充当することとし、当社が次期
対象期間において追加拠出することができる金額の上限は、315,000 千円（うち取締役分として
150,000 千円）から残存株式等の金額（株式については、当該次期対象期間の開始直前日におけ
る時価相当額で金額換算します。 を控除した金額とします。
） 当社が追加拠出を決定したときは、
適時適切に開示します。
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（７）当社株式等の給付
取締役等は、役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした場合、退任時に所定の受益者確
定手続を行うことにより、上記（４）で付与を受けた確定ポイント数に相当する当社株式につい
て、本信託から給付を受けることができます。ただし、受益者要件に加えて役員株式給付規程に
別途定める要件を満たす場合には、当該取締役等に付与されたポイント数の一定割合について、
当社株式の給付に代えて、当社株式を退任日時点の時価で換算した金額相当の金銭を給付します。
なお、金銭給付を行うために、本信託により当社株式を売却する場合があります。
（８）本信託内の株式に係る議決権
本信託勘定内の当社株式に係る議決権は、信託管理人の指図に基づき、一律に行使しないこと
とします。かかる方法によることで、本信託勘定内の当社株式に係る議決権の行使について、当
社経営への中立性を確保することを企図しています。
（９）配当の取扱い
本信託勘定内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る
受託者の信託報酬等に充てられます。なお、本信託が終了する場合において、本信託内に残存す
る配当金等は、その時点で在任する取締役等に対し、各々が保有するポイント数に応じて、按分
して給付されることになります。
（10）信託終了時の取扱い
本信託は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等の事由が発生した場合に終了しま
す。本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取
得した上で、取締役会決議により消却することを予定しています。本信託終了時における本信託
の残余財産のうち、金銭については、上記（９）により取締役等に交付される金銭を除いた残額
が当社に交付されます。
【本信託の概要】
①名称 ：株式給付信託
②委託者 ：当社
③受託者 ：みずほ信託銀行株式会社（再信託先：資産管理サービス信託銀行株式会社）
④受益者 ：取締役等を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
⑤信託管理人 ：当社と利害関係のない第三者を選定
⑥信託の種類 ：金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
⑦本信託契約の締結日 ：2016 年９月 29 日
⑧当初金銭を信託した日：2016 年９月 29 日
⑨信託の期間 ：2016 年９月 29 日から信託が終了するまで
（特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り信託は継続します。）
以上
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