3856 Ａｂａｌａｎｃｅ 2020-11-25 16:15:00
第三者割当による新株式の発行に関するお知らせ [pdf]
2020 年 11 月 25 日
各 位
A b a l a n c e 株 式 会 社
代 表 取 締 役 社 長 光 行 康 明
（コード番号：3856 東証二部）
問合せ先：管理本部 国本 亮一
電話：03-6864-4001（代表）
第三者割当による新株式の発行に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、下記のとおり、第三者割当により新株式（以下「本株
式」といいます。）を発行することを決議いたしましたので、お知らせいたします。
なお、本株式の割当予定先である、当社代表取締役光行康明及び取締役龍潤生は、特別の利害
関係を有するため、本株式の発行にかかる取締役会決議には参加しておりません。
記
１．募集の概要
（1） 払込期日 2020 年 12 月 11 日
（2） 発行新株式数 普通株式 108,400 株
（3） 発行価額 １株につき 2,068 円
（4） 調達資金の額 224,171,200 円
（5） 募集又は割当方法 第三者割当の方法によります。
（割当予定先） 龍 潤生 24,100 株
会田 真里子 24,100 株
浜野 浩二 14,500 株
鍋島 健一 14,500 株
AZAPA 株式会社 9,600 株
光行 康明 4,800 株
若狭 洋市 4,800 株
濱野 清正 4,800 株
濱野 将豊 4,800 株
藤木 太作 2,400 株
（6） その他 上記各号については、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の
届出の効力発生を条件とします。
２．募集の目的及び理由
（1）募集の目的及び理由
再生可能エネルギー業界は、2015 年 12 月採択の地球温暖化抑制に関するパリ協定*等を背
1
景に、温室効果ガスを排出しないエネルギーとして、その重要性は益々高まりを見せていま
す。国内市場では、2018 年 7 月に閣議決定された「第５次エネルギー基本計画」において、
固定価格買取制度（FIT）の適切な運用と自立化、国民負担の軽減等を政策的課題としつつ再
生可能エネルギーには「主力電源」としての役割期待が初めて明記されるなど、化石燃料か
ら再生可能エネルギーへの潮流は今後も継続することが予測されています。
そうした環境下、当社グループの中核事業であるグリーンエネルギー事業につきましては、
これまでは完成させた発電所を販売することで収益を確保してまいりましたが、今後は中長
期的な売電収入に基づく安定収益とキャッシュ・フロー確保のため、低圧発電所を含め完成
後も継続保有するストック型のビジネスモデルへ構造転換を図り、計画的に発電所開発を推
進することが課題であると認識しております。現状自社保有化は計画に基づき順調に進捗し
ており、今後も経営基盤の安定化のため、完工後も発電所を継続して保有するストック型の
収益モデルを強化する方針です。但し、そうしたストック型のビジネスにおいては、先行投
資支出の負担が大きく、また所要資金を間接金融で賄う場合でも、一定程度の自己資本の準
備が求められることから、資金確保の重要性は益々高まっている状況にあります。
また、太陽光パネルの製造販売業を営むベトナムの VSUN(Vietnam Sunergy Joint Stock
Company
（ベトナム国 Lot III – Dong Vang, Dinh Tram Industrial Zone, HoangNinh Commune,
Viet Yen District, Bac Giang Province, Chairman 龍 潤生(Ryu Junsei)）)について、当
社子会社のＷＷＢ株式会社の持分法適用関連会社である FUJI SOLAR 株式会社（東京都品川区
東品川２-２-４ 代表取締役社長 龍 潤生）の株式の追加取得による連結子会社化を通じて特
定子会社化する手続きを進めておりますが、同社の総資産は 2019 年 12 月期で 80 億円程度、
年間売上高 110 億円程度となっており、グループ全体の資産規模が短期間で急激に大きくな
っていくことが想定されます。
当社グループでは財務活動によるキャッシュ・フローから 2019 年 6 月期に 1,912 百万円、
2020 年６月期に 1,465 百万円の資金を調達し、現金及び現金同等物の期末残高は 2019 年 6
月末では 530 百万円、2020 年６月末では 679 百万円となっておりますが、規模拡大局面にお
いて、更にグループ全体の成長性を維持していくには、一つの発電所開発で数億から数十億
の投資規模となる投資案件に機動的に事業展開できるよう手元資金の更なる充実が求められ
ます。一方、上記財務活動によるキャッシュ・フローは、基本的に間接金融中心の調達とな
っていることから自己資本比率は 2018 年６月末の 24.6％から 2020 年６月末には 14.2％に
低下しており、資金確保を進めていくうえで、自己資本の充実が必要な局面となっていると
判断いたしました。
今回資金調達の規模につきましては、当社主要グループにおける運転資金状況から、2020
年６月期における連結損益計算書上、給料手当及び賞与として 399 百万円、支払手数料とし
て 229 百万円、役員報酬として 133 百万円、その他の販売費および一般管理費として 506 百
万円、その合計 1,267 百万円が計上されていることから、概ね月間 1 億円程度の運転資金を
要している状況となっているため、主要グループの現状の運転資金２ヶ月分程度を調達する
ことで、中長期投資案件への機動的な投資活動に備えるべく手元資金を確保したいと考える
ものであります。また、自己資本の充実は上記自己資本比率の改善にも直結することから、
2
今後の金融機関からの間接金融での調達にも効果をもたらすものと考えられます。
*パリ協定とは、京都議定書に代わる地球温暖化対策の国際ルールであり、産業革命前からの
気温上昇を２度より十分低く保つと共に、1.5度以内に抑える努力をすることを目標に掲げて
います。
（2）本第三者割当による資金調達を選択した理由
当社は、本資金調達の実施を決定するまでに、様々な資金調達のための手法について比較検討
を行いましたが、上記「２．募集の目的及び理由（1）募集の目的及び理由」に記載いたしました
通り、当社の事業遂行状況及び財務状況から、今回資金調達においては、当社の現在の財務状況
を改善させるため、自己資本比率その他の各財務比率の一部悪化を招く可能性のある間接金融で
はなく、直接金融による調達が求められるものと判断したことから、公募増資、株主割当増資、
ライツ・オファリング、及びいわゆる MSCB や MS ワラントを含む新株予約権付社債や新株予約
権等を利用した第三者割当増資について検討を進めました。そのうち、公募増資については、証
券会社の引受審査を経る必要があることでその調達コスト及び時間が掛かることが想定されたこ
とから、回避することといたしました。また株主割当増資やライツ・オファリングについては、
割当先である株主や新株予約権付者の参加率や行使率が不透明であることから、十分な額の資金
を調達できるかどうかが不確実であることから適当ではないと判断いたしました。新株予約権付
社債や新株予約権を利用した第三者割当増資については、転換や新株予約権の行使の蓋然性とタ
イミングが不透明であることから、十分な額の資本増強及び資金調達が図れるかが不確実である
ことから適当でないと判断いたしました。
一方、今回の第三者割当による新株式の発行は、株式価値の希薄化を一時的に引き起こし、既
存株主の利益を損なう恐れはありますが、確実に資金を調達できるメリットがあります。また、
当社取締役である龍潤生及び光行康明を除く各割当予定先と交渉を重ねてまいりました結果、各
割当先については、当社の事業を理解した上で純投資を目的として当社の経営に介入する意思や
支配株主となる意思がなく、当社の経営の独立性を維持したまま資金調達が可能であることから、
当社としましては、本第三者割当による資金調達が現時点で最良の選択であると判断いたしまし
た。なお、当社取締役である龍潤生及び光行康明については、龍潤生については保有比率の維持
による経営の安定、光行康明については新規に株式を取得することにより、当社の今後の成長戦
略を進めていくうえで、より経営にコミットすることを企図し、選定しております。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（1）調達する資金の額
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
224,171,200 5,000,000 219,171,200
（注）１．発行諸費用の概算額には消費税等は含まれておりません。
２．発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書等の書類作成費用、登記関連費用、その
他諸費用です。
（2）調達する資金の具体的な使途
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具体的な使途 金額（円） 支出予定時期
運転資金 219,171,200 2021 年１月～2021 年２月
合計 219,171,200
（注）上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金で保管する予定です。
上記「２．募集の目的及び理由（1）募集の目的及び理由」に記載いたしました通り、今後の機
動的な経営を進める上で自己資本を充実させることが非常に重要な課題になっております。当社
グループの現金及び預金残高は 2019 年 6 月末 799 百万円、2020 年 6 月期 1,209 百万円、となっ
ておりますが、発電所開発事業では総投資額が 10 億円を超える案件も多く、常に一定程度手元資
金を厚くしておく必要があります。一方当社グループにおける運転資金（基本的な運営経費の支
出）状況は、2020 年６月期においては給料手当及び賞与として 399 百万円、支払手数料として
229 百万円、役員報酬として 133 百万円、その他の販売費および一般管理費として 506 百万円、
その合計 1,267 百万円が計上されていることから、概ね月間 1 億円程度の運転資金を要しており
ます。従いまして、今回調達する資金については、当社主要グループの現状の運転資金約２ヶ月
分程度に該当し、2021 年１月から 2 月頃にかけて支出する資金に充当いたします。その結果手元
資金が厚くなり、機動的な経営を行う環境をより改善できるものと考えるものです。
４．資金使途の合理性に関する考え方
当社は、本第三者割当増資により調達した資金を、上記「３．調達する資金の額、使途及び支
出予定時期（２）調達する資金の具体的な使途」に記載の使途に充当することで、今後の機動的
な資金支出に備えることが出来ることから、本第三者割当による新株式の発行は株主価値の向上
に資する合理的なものであると考えております。
５．発行条件の合理性
（1）払込金額の算定根拠及びその具体的な内容
当社は、本年 10 月５日（以下「公表日」 ） 「持分法適用関連会社(FUJI SOLAR)
といいます。 付
の連結子会社化を通じた特定子会社（VSUN）の異動及び業績予想の修正に関するお知らせ」
において、当社子会社のＷＷＢ株式会社の持分法適用関連会社である FUJI SOLAR 株式会社
の株式の追加取得による連結子会社化を通じて、FUJI SOLAR 株式会社が株式を取得してい
る VSUN 社を特定子会社化すること、及びこれによる連結業績予想数値の上方修正を発表し
ております。同発表後、当社株式につきましては、公表日の前取引日までの６か月間の終値平
均が 757.59 円であったのに対し、公表日から取締役会決議日の前取引日までの終値平均が
1,877.86 円となるなど、株価が大きく上昇し、その結果、 当社株式に係るボラタリティも高
くなっております。且つ１日当たり平均出来高も、公表日の前取引日までの６か月間平均が
77,593 株であったのに対し、公表日から取締役会決議日の前取引日までの平均が 459,349 株
となるなど大きく上昇しております。そこで、各割当先との払込価額に関する交渉では、各割
当先とも長期保有方針であるとはいえ、特定の一時点を基準とするよりも、一定期間の平均株
価という平準化された値を採用する方が、一時的な株価変動の影響等特殊要因を排除でき、算
4
定根拠として客観性及び合理性をより確保することができると判断し、株式の発行に係る取締
役会決議日の直前取引日である 2020 年 11 月 24 日までの過去 1 ヶ月間（2020 年 10 月 26 日
から 2020 年 11 月 24 日まで）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単
純平均値である 2,067.25 円から 2,068 円としました。
本株式の発行価額は、取締役会決議日の前取引日の終値に対して 20.68％のディスカウント、
取締役会決議日の前取引日までの３か月間の終値平均 1,425.13 円に対して 45.11％のプレミ
アム、取締役会決議日の前取引日までの６か月間の終値平均 1,114.27 円に対して 85.59％のプ
レミアムとなります。かかる払込金額は、日本証券業協会の「第三者割当の取扱いに関する指
針」に準拠しており、また本調達により、将来の発電所開発案件に備える手元資金の充実によ
り当社成長に備えることが出来ることから、既存株主の皆様の利益に資するものであり、当社
としては、特に有利な払込金額には該当しないものと判断しております。
なお、当社監査等委員会 （うち社外取締役４名）から、本株式の払込金額は、当社普通株
式の価値を表す客観的な値である市場価格を基準にしていること、また平均値を採用すること
には合理性があり、採用した平均値による本株式の発行価格は日本証券業協会の「第三者割当
の取扱いに関する指針」に準拠して算定されていることから、割当予定先に特に有利な金額に
は該当せず、本株式の発行手続きは適切な法手続きを経ており、またその計算方法は合理的で
ある旨の意見を得ております。
（2）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本株式の数は108,400株（議決権数1,084個）であり、2020年９月30日現在の発行済株式総
数5,198,011株（議決権総数51,654個）を分母とする希薄化率は2.09％（議決権ベースでの希
薄化率は2.10％）となります。当社株式の平均出来高は、取締役会決議日の前取引日までの
１か月間の1日当たり平均453,795株となっており、上記108,400株が同期間に市場に売却され
たと仮定すると1日当たり5,420株となり当社株式の流動性には大きな影響はないと判断する
ものであります。
一方、本株式の発行は、上記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（２）調達
する資金の具体的な使途」に記載の使途に充当することで、今後の機動的な資金支出に備え
ることが出来ることから、中長期的な当社の企業価値向上及び業績拡大に資するものであ
り、中長期的には株主の皆様の利益向上につながるものと判断しております。したがって、
当社としましては、本株式の発行数量及び希薄化の規模は合理的であると判断いたしまし
た。
６．割当予定先の選定理由等
（1）割当予定先の概要
①龍 潤生
（１）氏名 龍 潤生
（２）住所 東京都品川区
（３）職業の内容 当社の取締役
5
（４）上場会社と当該 資本関係 当該個人は、当社の発行株式
個人との関係 の 1,782,050 株 （ 持 株 比 率
34.28％）を保有する筆頭株主
です
人的関係 当社の取締役
取引関係 当社連結子会社による取引銀
行からの長期借入金につい
て、債務保証を受けておりま
す。なお、保証料の支払は行っ
ておりません。
関連当事者への該当状況 関連当事者に該当します
②会田 真里子
（１）氏名 会田 真里子
（２）住所 神奈川県横浜市
（３）職業の内容 当社の子会社の取締役の配偶者
（４）上場会社と当該 資本関係 該当事項はありません
個人との関係 人的関係 該当事項はありません
取引関係 該当事項はありません
関連当事者への該当状況 当該個人の配偶者が当社の子
会社の取締役であり、関連当
事者に該当します
③浜野 浩二
（１）氏名 浜野 浩二
（２）住所 北海道札幌市
（３）職業の内容 宿泊業
（４）上場会社と当該個 資本関係 該当事項はありません
人との関係 人的関係 該当事項はありません
取引関係 該当事項はありません
関連当事者への該当状況 該当事項はありません
④鍋島 健一
（１）氏名 鍋島 健一
（２）住所 福岡県福岡市
（３）職業の内容 コンサルタント業
（４）上場会社と当該個 資本関係 該当事項はありません
人との関係 人的関係 該当事項はありません
6
取引関係 当社子会社の WWB 株式会社
が、同氏の経営する K＆Y パー
トナーズ社（東京都港区海岸 1-
2-3 代表取締役 鍋島健一）と
太陽光ビジネス販売業務におい
て業務委託先として契約してお
ります
関連当事者への該当状況 該当事項はありません
⑤AZAPA 株式会社
（１）名称 AZAPA株式会社
（２）所在地 愛知県名古屋市中央区錦2-4-15
（３）代表者の役職・氏名 代表取締役 近藤康弘
（４）事業内容 自動車の制御及びその知見を応用した他産業への展開
（５）資本金 ４億4,000万円
（６）設立年月日 2008年７月14日
（７）発行済株式数 4,780株
（８）事業年度の末日 6月末日
（９）従業員数 57名（2020年6月末時点）
（10）主要取引先 トヨタ自動車株式会社、パナソニック株式会社、ヤマハ発動
機株式会社
（11）主要取引銀行 株式会社三菱UFJ銀行、株式会社名古屋銀行、株式会社日本
政策金融公庫
（12）大株主及び持株比率 近藤康弘 28.7％
ジャフコ・スーパーV3共有投資事業有限責任組合 26.8%
三井物産株式会社 20.9%
（13）当社との関係等 資本関係 該当事項はありません
人的関係 該当事項はありません
取引関係 該当事項はありません
関連当事者へ 該当事項はありません
の該当状況
（14）当該会社の最近３年間の財政状態及び経営成績（千円）
決算期 2018年６月期 2019年６月期 2020年６月期
純資産 715,278 715,975 517,119
総資産 1,070,502 1,356,299 1,394,562
１株当たり純資産 149.64 149.78 108.18
売上高 1,110,054 1,437,750 1,402,463
7
営業利益 -161,101 7,022 -178,343
経常利益 -169,198 3,586 -181,349
当期純利益 -201,374 697 -198,856
１株当たり当期純利益(円) -42,346.95 145.85 -41,601.69
１株当たり配当金(円) － － －
⑥光行 康明
（１）氏名 光行 康明
（２）住所 東京都世田谷区
（３）職業の内容 当社の代表取締役
（４）上場会社と当該 資本関係 該当事項はありません
個人との関係 人的関係 当社代表取締役
取引関係 該当事項はありません
関連当事者への該当状況 当社代表取締役であり、関連
当事者に該当します
⑦若狭 洋市
（１）氏名 若狭 洋市
（２）住所 北海道虻田郡洞爺湖町
（３）職業の内容 食品製造販売
（４）上場会社と当該個 資本関係 該当事項はありません
人との関係 人的関係 該当事項はありません
取引関係 該当事項はありません
関連当事者への該当状況 該当事項はありません
⑧濱野 清正
（１）氏名 濱野 清正
（２）住所 北海道虻田郡洞爺湖町
（３）職業の内容 宿泊業
（４）上場会社と当該個 資本関係 該当事項はありません
人との関係 人的関係 該当事項はありません
取引関係 該当事項はありません
関連当事者への該当状況 該当事項はありません
⑨濱野 将豊
（１）氏名 濱野 将豊
（２）住所 北海道札幌市
8
（３）職業の内容 物販業
（４）上場会社と当該個 資本関係 該当事項はありません
人との関係 人的関係 該当事項はありません
取引関係 該当事項はありません
関連当事者への該当状況 該当事項はありません
⑩藤木 太作
（１）氏名 藤木 太作
（２）住所 神奈川県横浜市
（３）職業の内容 コンサルタント業
（４）上場会社と当該個 資本関係 該当事項はありません
人との関係 人的関係 該当事項はありません
取引関係 該当事項はありません
関連当事者への該当状況 該当事項はありません
割当予定先である AZAPA 株式会社（愛知県名古屋市中区錦二丁目４番 15 号 代表取締役 近
藤康弘）及び個人９名、龍潤生、会田真里子、浜野浩二氏、鍋島健一氏、光行康明、若狭洋市
氏、濱野清正氏、濱野将豊氏、藤木太作氏、の各氏からは、反社会的勢力とは一切関係のない
ことを聴取しております。また、当該法人１社、個人９名について、第三者調査機関である株
式会社トクチョー（東京都千代田区神田駿河台 3-2-1、代表取締役荒川一枝）の調査により、
反社会的勢力との関係を示す情報は確認されなかったとの報告を受けており、当社はその調査
結果資料を確認いたしました。加えて、当社が独自に行ったインターネット検索による当該法
人１社、個人９名に関する報道や評判等の調査結果も踏まえて、当社は、割当予定先である上
記法人１社、個人９名は反社会的勢力と関わりがないものと判断しております。以上により当
社は、割当予定先である上記法人１社、個人９名は反社会的勢力とは一切関係がないと判断し、
これに係る確認書を株式会社東京証券取引所に提出しております。
(2)割当先を選定した理由
AZAPA 株式会社については、昨年頃から取締役の龍潤生が同社取締役宮田豊氏とグリーンエ
ネルギーと当社の水素技術や自動運転技術の協力について検討を進めていた経緯があったこと
から、本年９月中旬頃より増資引き受けのご相談をし、当社の成長戦略をご理解いただき、選定
したものです。
個人引受先である鍋島健一氏については、当社子会社の WWB 株式会社が 2017 年末頃より同氏
の経営する K＆Y パートナーズ社と太陽光ビジネスにおいて業務委託先として親密に取引をして
いるものであり、当社の成長戦略に強く共感頂いていることから、本年９月中旬頃より WWB の代
表取締役であり当社執行役員の増田裕一郎が増資引き受けのご相談をし、選定しております。
個人引受先である浜野浩二氏については、特に当社として事業上お付き合いはしておりませ
んが、当社代表取締役の光行康明が当社入社前の勤務先である日本興業銀行株式会社（現みずほ
9
銀行）に入行し、新人時代に札幌支店赴任となった際に、融資課にて旅館業である株式会社萬世
閣（北海道虻田郡洞爺湖町洞爺湖温泉 21 代表取締役社長 濱野清正）を担当、その当時の同
社社長が浜野浩二氏であったことから、それ以来のお付き合いをさせていただいております。来
年夏頃北海道札幌市定山渓に完成予定のホテルに抗菌抗ウイルス効果を企図して当社子会社の
日本光触媒センター株式会社（佐賀県武雄市山内町大字宮野字松ノ木原 22646 代表取締役社長
増田裕一郎）の光触媒製品を塗布する計画も検討している経緯があったことから、本年 9 月中旬
頃より光行康明より増資引き受けのご相談をし、当社の成長戦略をご理解いただき、選定に至っ
ております。なお、同氏は現在一般社団法人日本旅館協会の会長も務めています。
若狭洋市氏については、特に当社として事業上お付き合いはしておりませんが、和菓子店わ
かさいも本舗（北海道虻田郡洞爺湖町洞爺湖温泉 144 代表取締役社長 若狭 健司）を以前経
営しており、上記浜野浩二氏から光行康明の前職日本興業銀行株式会社（現みずほ銀行）札幌支
店赴任時に友人として紹介され、それ以来お付き合いを継続しているものです。本年 9 月中旬頃
より光行康明より増資引き受けのご相談をし、当社の成長戦略をご理解いただき、選定に至って
おります。
濱野清正氏については、特に当社として事業上お付き合いはしておりませんが、株式会社萬
世閣（北海道虻田郡洞爺湖町洞爺湖温泉 21 番地 代表取締役社長 浜野清正）社長で、上記浜
野浩二氏の長男であり、本年 9 月中旬頃より、光行康明より増資引き受けのご相談をし、当社の
成長戦略をご理解いただき、選定に至っております。
濱野将豊氏については、特に当社として事業上お付き合いはしておりませんが、株式会社サ
イトシーテック（北海道札幌市中央区南 3 条西 25 丁目 2－15）の代表取締役で、上記浜野浩二
氏の次男であり、本年 9 月中旬頃より、光行康明より増資引き受けのご相談をし、当社の成長戦
略をご理解いただき、選定に至っております。
藤木太作氏については、草莽株式会社（神奈川県横浜市青葉区美しが丘 4-37-52 代表取締役
藤木 太作）の代表者であり、本年夏頃より当社経営コンサルタント契約委託を検討していた経
緯から、本年 9 月中旬頃より、光行康明より増資引き受けのご相談をし、当社の成長戦略をご理
解いただき、選定に至っております。
龍潤生については、当社筆頭株主であり当社取締役でありますが、当社資金ニーズに応え、
かつより経営にコミットするため増資を引き受けることを申し出たため、選定しております。
光行康明については、当社代表取締役社長でありますが、現状当社株式を保有しておらず、
今後より経営にコミットするにあたり株式取得を検討してきた中で、支出資金を純粋に当社に
投下し、現当社資金ニーズに直接応えたい、という意思もあったことから当社の今後の成長戦略
を進めていくうえで、より経営にコミットすることを企図し、選定しております。
会田真里子については、当社子会社の WWB 株式会社の取締役の会田政行の配偶者で、資産家
であり、WWB 株式会社が 2013 年 12 月及び 2015 年 12 月に開発し分譲販売しました太陽光発電所
も投資家として購入をしております。その後、投資した発電所保有者の立場から、発電所メンテ
ナンスや修繕対応についての種々アドバイスを受ける関係にあり、実際台風被害後の各保有者
への状況報告やメンテナンス連絡に同アドバイスが活かされてきております。そうした経緯よ
り当社太陽光ビジネスを深く理解いただいていることから、本年９月下旬頃より龍潤生より増
10
資引き受けのご相談をし、今後も長期的に当社をサポートしていただくべく選定しております。
(3)割当予定先の保有方針
全ての割当予定先の保有方針に関しては、当社と割当予定先との面談において、当社より今
後も当社を長期にバックアップしていただきたく、本件第三者割当の目的を説明してよくご理
解をいただき、長期保有する方針であることを口頭で確認しております。
なお、当社は、本新株式の全ての割当予定先より、本新株式の発行日から２年以内に、割当
予定先に割り当てられた本新株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に書面
にて報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告すること、及び当該報
告内容が公衆縦覧に供されることに同意することについての確約書を取得する予定であります。
また、当社取締役である龍潤生及び代表取締役社長の光行康明からは、当社取締役退任後少なく
とも 1 年間は本引受株式の全部又は一部の譲渡は行わない旨、確約書を受領しております。
(4)割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は、各割当予定先の発行価額の払込みに要する財産の存在について、次のとおりに確認
しております。
龍潤生については、当社は 10 月 20 日の時点で払込に必要な金額を有していないことを同氏
から口頭で確認しておりましたが、10 月 21 日に東海東京証券株式会社（愛知県名古屋市 代表
取締役社長 合田一朗）と同氏保有当社株式を担保とする証券担保ローン契約を締結し、10 月
22 日に既に貸付の実行が行われていることを確認しており、本取引について第三者である北村
総合戦略法律事務所によって開設されたエスクロー口座へ既に予定金額の全額を振り込みされ
ていることから資金の存在を確認し、払込期日には同エスクロー口座から確実に割当額が払い
込まれる手続きを確保しております。
会田真里子、浜野浩二氏、光行康明、若狭洋市氏、濱野清正氏、藤木太作氏については、本
取引について第三者である北村総合戦略法律事務所によって開設されたエスクロー口座へ既に
予定金額の全額を振り込みされていることから資金の存在を確認し、払込期日には同エスクロ
ー口座から確実に割当額が払い込まれる手続きを確保しております。また、資金の出所について
全額自己資金である旨口頭で確認をしております。
AZAPA 株式会社については、11 月 18 日現在の銀行預金残高コピーを受領し、十分な資金が確
保されていることを確認しております。また、資金の出所について全額自己資金である旨口頭で
確認をしております。また、裏付け資料として、2020 年６月期の決算書を受領しております。
鍋島健一氏については、当社は 10 月 20 日の時点で払込に必要な金額を有していないことを
同氏から口頭で確認しておりましたが、10 月 26 日付けにて同氏の経営する K＆Y パートナー
ズと払込予定金額分の金銭消費貸借契約を締結しており、十分な資金が確保されていることを
確認しております。
濱野将豊氏については、10 月 22 日現在の残高証明書を受領し、十分な資金が確保されてい
ることを確認しております。また、資金の出所については全額自己資金である旨口頭で確認をし
ております。
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７．第三者割当後の大株主及び持株比率
募集前（2020 年９月 30 日現在） 募集後
龍 潤生 34.28％ 龍 潤生 34.04％
株式会社 SBI 証券 9.62% 株式会社 SBI 証券 9.42%
山下 博 4.99% 山下 博 4.89%
FBC インベストメント株式会社 3.85% FBC インベストメント株式会社 3.77%
株式会社神宮館 2.37% 株式会社神宮館 2.33%
厳 平志郎 1.80% 厳 平志郎 1.76%
会田 政行 0.89% 会田 政行 0.88%
西村 勇 0.85% 西村 勇 0.84%
宝生流通システム株式会社 0.73% 宝生流通システム株式会社 0.72%
檀 和利 0.73% 檀 和利 0.71%
（注） 募集前の持株比率は、2020 年９月 30 日現在における発行済株式総数を基準とし、募集後
の持株比率は 2020 年９月 30 日現在の発行済株式総数に本株式の総数（108,400 株）を加
味して算出しております。
８．今後の見通し
今回の第三者割引増資による当社の 2021 年６月期の連結及び単体の業績に与える影響は軽微
であります。
９．企業行動規範上の手続に関する事項
本株式の発行は、①希薄化が 25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないこと
から、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手及
び株主の意思確認手続きは要しません。
10．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１）最近３年間の業績（連結） （単位：千円）
2018 年６月期 2019 年６月期 2020 年６月期
売上高 7,300,528 5,984,702 6,678,034
営業利益 926,667 608,117 361,577
経常利益 874,347 566,181 305,527
親会社株主に帰属する
756,973 316,053 211,291
当期純利益
１株当たり当期純利益(円) 145.92 61.61 40.91
１株当たり配当金（うち１株 17.00 17.00 17.00
当たり中間配当金）
（円） （7.00） （7.00） （7.00）
１株当たり純資産（円） 340.61 381.44 404.97
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（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2020 年９月 30 日現在）
株式数 発行済株式数に対する比率
発行済株式数 5,198,011 100.00％
現時点の行使価額における潜在株 110,600 2.13％
式数
（２）最近の株価の状況
① 最近３年間の状況
2018 年６月期 2019 年６月期 2020 年６月期
始 値 1,330 円 846 円 557 円
高 値 1,450 円 990 円 1,090 円
安 値 735 円 394 円 418 円
終 値 833 円 537 円 753 円
② 最近６か月間の状況
５月 ６月 ７月 ８月 ９月 10 月
始 値 588 円 613 円 750 円 1,031 円 840 円 901 円
高 値 688 円 817 円 1.096 円 1,126 円 919 円 2,026 円
安 値 544 円 552 円 705 円 742 円 743 円 880 円
終 値 603 円 753 円 1,001 円 840 円 887 円 1,721 円
③ 発行決議日前営業日における株価
2020 年 11 月 24 日（火）
始 値 2,689 円
高 値 2,774 円
安 値 2,601 円
終 値 2,607 円
（３）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
該当事項はありません。
以 上
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Abalance 株式会社
新株式発行要項
１．募集株式の種類及び数 当社普通株式 108,400 株
２．募集株式の払込金額 １株につき 2,068 円
３．払込金額の総額 224,171,200 円
４．増加する資本金 資本金 112,085,600 円
及び資本準備金 資本準備金 112,085,600 円
５．申込日 2020 年 12 月 11 日
６．払込期日 2020 年 12 月 11 日
７．募集の方法 第三者割当による
８．割当予定先及び株式数 龍 潤生 24,100 株
会田 真里子 24,100 株
浜野 浩二 14,500 株
鍋島 健一 14,500 株
AZAPA 株式会社 9,600 株
光行 康明 4,800 株
若狭 洋市 4,800 株
濱野 清正 4,800 株
濱野 将豊 4,800 株
藤木 太作 2,400 株
９．払込取扱場所 株式会社みずほ銀行 築地支店
10．その他 ①上記各項については、金融商品取引法による有価証券届出
書の効力発生を条件とする。
②その他第三者割当による株式の発行に関し必要な事項は、
当社代表取締役に一任する。
以上
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