3856 Ａｂａｌａｎｃｅ 2020-08-21 16:00:00
定款の一部変更に関するお知らせ [pdf]
2020 年８月 21 日
各 位
A b a l a n c e 株 式 会 社
代 表 取 締 役 社 長 光 行 康 明
（コード番号：3856 東証二部）
問合せ先：管理本部 国本 亮一
電話：03-6864-4001（代表）
定款の一部変更に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、本年９月 28 日に開催予定の当社第 21 回定時株主
総会に定款の一部変更について付議することを決議致しましたので、下記の通り、お知らせ
致します。
記
１．定款変更の目的
当社は、本年７月 30 日付「監査等委員会設置会社への移行に関するお知らせ」にて公表しまし
た通り、今般、より迅速な意思決定を実現すると共に、監査等委員である取締役が取締役会にお
ける議決権を持つこと等により、取締役会における監督機能を強化し、更なるコーポレート・ガ
バナンスの充実、及び企業価値の拡大を図るため、監査等委員会設置会社へ移行することと致し
ました。これにともない、定款の一部を次の通り変更するものであります。
２．定款変更の内容
本年９月 28 日に開催予定の当社第 21 回定時株主総会において、必要となる定款変更等（変更
内容については別紙ご参照ください）についてご承認いただき、監査等委員会設置会社へ移行す
る予定です。
３．日程（予定）
定款変更のための株主総会開催日（予定） 2020 年９月 28 日(月曜日)
定款変更の効力発生日（予定） 2020 年９月 28 日(月曜日)
以 上
【別紙】変更の内容（下線は変更部分を示します。）
現行定款 変更後定款
第１章 総則 第１章 総則
第１条から第 17 条 （条文省略） 第１条から第 17 条 （現行通り）
（取締役の員数） （取締役の員数）
第 18 条 当会社の取締役は８名以内とする。 第 18 条 監査等委員でない取締役の員数は、
３名以内とする。
(新設) ２ 監査等委員である取締役の員数は、５名
以内とする。
（取締役の選任） （取締役の選任）
第 19 条 取締役は、株主総会の決議によって 第 19 条 取締役は、監査等委員でない取締役
選任する。 と監査等委員である取締役とを区別して、株
主総会の決議によって選任する。
(条文省略) (現行通り)
(条文省略) (現行通り)
（取締役の任期） （取締役の任期）
第 20 条 取締役の任期は、選任後１年以内に 第 20 条 監査等委員でない取締役の任期は、
終了する事業年度のうち最終のものに関する 選任後１年以内に終了する事業年度のうち最
定時株主総会の終結の時までとする。 終のものに関する定時株主総会の終結の時ま
でとする。
２ 増員により、又は補欠として選任された ２ 増員により、又は補欠として選任された、
取締役の任期は、他の在任取締役の任期の満 監査等委員でない取締役の任期は、他の在任
了すべき時までとする。 取締役の任期の満了すべき時までとする。
(新設) ３ 監査等委員である取締役の任期は、選任
後２年以内に終了する事業年度のうち最終の
ものに関する定時株主総会の終結の時までと
する。
(新設) ４ 任期の満了前に退任した監査等委員であ
る取締役の補欠として選任された監査等委員
である取締役の任期は、退任した監査等委員
である取締役の任期の満了する時までとす
る。
(新設) ５ 補欠の監査等委員である取締役の選任に
係る決議が効力を有する期間は、当該決議後
２年以内に終了する事業年度のうち最終のも
のに関する定時株主総会の開始の時までとす
る。
（代表取締役及び役付取締役） （代表取締役及び役付取締役）
第 21 条 当会社は、
取締役会の決議によって、 第 21 条 当会社は、取締役会の決議によって、
代表取締役を選定する。 監査等委員でない取締役の中から代表取締役
を選定する。
(条文省略) (現行通り)
３ 取締役会は、その決議によって、取締役社 ３ 取締役会は、その決議によって、監査等委
長１名を選定し、また必要に応じ、取締役会長 員でない取締役の中から取締役社長１名を選
１名及び取締役副社長、専務取締役、常務取締 定し、また必要に応じ、取締役会長１名及び取
役各若干名を選定することができる。 締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名
を選定することができる。
（取締役会の招集権者及び議長） （取締役会の招集権者及び議長）
第 22 条 取締役会は、法令に別段の定めがあ 第 22 条 取締役会は、法令に別段の定めがあ
る場合を除き取締役社長が招集し、議長とな る場合を除き取締役社長が招集し、議長とな
る。取締役社長に事故があるときは、あらかじ る。取締役社長に欠員または事故があるとき
め取締役会において定めた順序により、他の は、あらかじめ取締役会において定めた順序
取締役が招集し、議長となる。 により、他の取締役が招集し、議長となる。
(新設) ２ 監査等委員会が選定する監査等委員は、
取締役会を招集することができる。
（取締役会の招集通知） （取締役会の招集通知）
第 23 条 取締役会の招集通知は、会日の３日 第 23 条 取締役会の招集通知は、会日の３日
前までに各取締役及び各監査役に対して発す 前までに各取締役に対して発する。ただし、緊
る。ただし、緊急の必要があるときは、この期 急の必要があるときは、この期間を短縮する
間を短縮することができる。 ことができる。
２ 取締役及び監査役全員の同意があるとき ２ 取締役全員の同意があるときは、招集の
は、招集の手続きを経ないで取締役会を開く 手続きを経ないで取締役会を開くことができ
ことができる。 る。
(取締役会の決議方法) (取締役会の決議方法)
第 24 条（条文省略） 第 24 条（現行通り）
（取締役会の決議の省略） （取締役会の決議の省略）
第 25 条 当会社は取締役会の決議の目的であ 第 25 条 当会社は取締役会の決議の目的であ
る事項について提案がなされた場合におい る事項について提案がなされた場合におい
て、当該提案につき取締役の全員が書面又は て、当該提案につき取締役の全員が書面又は
電磁的記録により同意の意思表示をしたとき 電磁的記録により同意の意思表示をしたとき
は、当該提案を可決する旨の取締役会の決議 は、当該提案を可決する旨の取締役会の決議
があったものとみなす。ただし、監査役が異議 があったものとみなす。
を述べたときはこの限りでない。
（取締役会の議事録） （取締役会の議事録）
第 26 条 取締役会における議事の経過の要領 第 26 条 取締役会における議事の経過の要領
及びその結果については、これを議事録に記 及びその結果については、これを議事録に記
載又は記録し、出席した取締役及び監査役が 載又は記録し、出席した取締役がこれに記名
これに記名押印又は電子署名を行う。 押印又は電子署名を行う。
(取締役会規程) (取締役会規程)
第 27 条 (条文省略) 第 27 条 (現行通り)
（業務執行） （業務執行）
第 28 条 (条文省略) 第 28 条 (現行通り)
(新設) ３ 当会社は、会社法第 399 条の 13 第６項の
規定により、取締役会の決議によって、重要な
業務執行(同条第５項各号に掲げる事項を除
く。)の決定の全部または一部を取締役に委任
することができる。
（取締役の報酬等） （取締役の報酬等）
第 29 条 取締役の報酬等は、株主総会の決議 第 29 条 取締役の報酬等は、監査等委員でな
によって定める。 い取締役と監査等委員である取締役とを区別
して、株主総会の決議によって定める。
(取締役の責任免除) (取締役の責任免除)
第 30 条（条文省略） 第 30 条（現行通り）
第５章 監査役及び監査役会 第５章 監査等委員会
（監査役及び監査役会の設置） （監査等委員会の設置）
第 31 条 当会社は監査役及び監査役会を置 第 31 条 当会社は監査等委員会を置く。
く。
（監査役の員数）
第 32 条 当会社の監査役は４名以内とする。 (削除)
（監査役の選任）
第 33 条 監査役は、株主総会の決議によって (削除)
選任する。
２ 監査役の選任決議は、議決権を行使する
ことができる株主の議決権の３分の１以上を
有する株主が出席し、その議決権の過半数を
もって行う。
（監査役の任期）
第 34 条 監査役の任期は、選任後４年以内に （削除）
終了する事業年度のうち最終のものに関する
定時株主総会終結の時までとする。
２ 補欠として選任された監査役の任期は、
退任した監査役の任期の満了する時までとす
る。
（常勤監査役）
第 35 条 監査役会は、監査役の中から常勤の （削除）
監査役を選定する。
（監査役の招集通知） （監査等委員会の招集通知）
第 36 条 監査役の招集通知は、各監査役に対 第 32 条 監査等委員会の招集通知は、各監査
し、会日の３日前までに発する。ただし、緊急 等委員に対し、会日の３日前までに発する。た
の場合には、この期間を短縮することができ だし、緊急の場合には、この期間を短縮するこ
る。 とができる。
(新設) ２ 監査等委員全員の同意があるときは、招
集の手続きを経ないで監査等委員会を開催す
ることができる。
（監査役会の決議の方法） （監査等委員会の決議の方法）
第 37 条 監査役会の決議は、法令に別段の定 第 33 条 監査等委員会の決議は、法令に別段
めがある場合を除き、監査役の過半数をもっ の定めがある場合を除き、監査等委員の過半
て行う。 数をもって行う。
（監査役会の議事録） （監査等委員会の議事録）
第 38 条 監査役会における議事の経過の要領 第 34 条 監査等委員会における議事の経過の
及びその結果並びにその他法令で定める事項 要領及びその結果並びにその他法令で定める
は議事録に記載又は記録し、出席した監査役 事項は議事録に記載又は記録し、出席した監
がこれに記名押印又は電子署名する。 査等委員がこれに記名押印又は電子署名す
る。
（監査役会規程） （監査等委員会規程）
第 39 条 監査役会に関する事項は、法令又は 第 35 条 監査等委員会に関する事項は、法令
定款に定めるもののほか、監査役会において 又は定款に定めるもののほか、監査等委員会
定める監査役会規程による。 において定める監査等委員会規程による。
（監査役の報酬等）
第 40 条 監査役の報酬等は株主総会の決議に （削除）
よって定める。
第 41 条（監査役の責任免除）
当会社は､取締役会の決議によって、監査役 （削除）
(監査役であったものを含む。)の会社法第 423
条第１項の賠償責任について、法令に定める
要件に該当する場合には賠償責任額から法令
に定める最低責任限度額を控除して得た額を
限度として免除することができる。
２ 当会社は社外監査役との間で、会社法第 （削除）
423 条第１項の賠償責任について法令に定め
る要件に該当する場合には賠償責任を限定す
る契約を締結することができる。ただし、当該
契約に基づく賠償責任の限度額は金１０万円
以上であらかじめ定めた額と法令の定める最
低責任限度額とのいずれか高い額とする。
第６章 会計監査人 第６章 会計監査人
（会計監査人の設置） （会計監査人の設置）
第 42 条 当会社は会計監査人を置く。 第 36 条 当会社は会計監査人を置く。
（会計監査人の選任） （会計監査人の選任）
第 43 条 会計監査人は、株主総会の決議によ 第 37 条 会計監査人は、監査等委員会の同意
って選任する。 を得て、株主総会の決議によって選任する。
（会計監査人の任期） （会計監査人の任期）
第 44 条 （条文省略） 第 38 条 (現行通り)
（会計監査人の報酬等） （会計監査人の報酬等）
第 45 条 会計監査人の報酬等は、代表取締役 第 39 条 会計監査人の報酬等は、代表取締役
が監査役会の同意を得て定める。 が監査等委員会の同意を得て定める。
第７章 計 算 第７章 計 算
(事業年度) (事業年度)
第 46 条 （条文省略） 第 40 条（現行通り）
(期末配当金) (剰余金の配当等の決定機関)
第 47 条 当会社は、株主総会の決議によっ 第 41 条 当会社は、剰余金の配当等会社法第
て、毎年６月 30 日の最終の株主名簿に記載 459 条第１項各号に定める事項については、法
又は記録された株主又は登録株式質権者に対 令に別段の定めのある場合を除き、取締役会
し金銭による剰余金の配当(以下「期末配当 の決議によって定めることができる。
金」という。)を支払う。
(中間配当金) (剰余金の配当の基準日)
第 48 条 当会社は、取締役会の決議によっ 第 42 条 当会社の期末配当の基準日は、毎年
て、毎年 12 月 31 日の最終の株主名簿に記載 ６月 30 日とする。
又は記録された株主又は登録株式質権者に対 ２ 当会社の中間配当の基準日は、毎年 12 月
し、会社法 454 条第５項に定める剰余金の配 30 日とする。
当(以下「中間配当金」という。)をすること ３ 前２項のほか、基準日を定めて剰余金の
ができる。 配当をすることができる。
(期末配当金等の除斥期間) (期末配当金等の除斥期間)
第 49 条 （条文省略） 第 43 条 (現行通り)
以 上