3854 アイル 2019-12-10 16:30:00
自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）による自己株式の買付に関するお知らせ [pdf]
2019 年 12 月 10 日
各 位
大 阪 市 北 区 大 深 町 ３ 番 １ 号
株 式 会 社 ア イ ル
代 表 取 締 役 社 長 岩 本 哲 夫
（コード番号：３８５４ 東証第一部）
問い合わせ先 取締役 経営管理本部長 戸田泰裕
電 話 番 号 0 6 - 6 2 9 2 - 1 1 7 0 ( 代 表)
Ｕ Ｒ Ｌ https://www.ill.co.jp
自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）による自己株式の買付に関するお知らせ
当社は、2019年12月10日開催の取締役会において、以下のとおり、2019年12月６日にお知らせした
会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく自己株式の取得
に関し、その具体的な取得方法について決議しましたので、お知らせいたします。
記
１．取得の方法
本日（2019年12月10日）の終値2,040円で、2019年12月11日午前８時45分の東京証券取引所の自己
株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）において買付の委託を行います（その他の取引制度や取引時間へ
の変更は行いません。。当該買付注文は当該取引時間限りの注文といたします。
）
２．取得の内容
（１）取得対象株式の種類 普通株式
（２）取得する株式の総数 70,000株（上限）
（３）株式の取得価額の総額 150,000,000円（上限）
（４）取 得 結 果 の 公 表 2019年12月11日午前８時45分の取引時間終了後に取得結果を公
表いたします。
（注１）当該株数の変更は行いません。なお、市場動向等により、一部又は全部の取得が行われない可能性もあります。
（注２）取得予定株式数に対当する売付注文をもって買付けを行います。
３．支配株主との取引等に関する事項
（１）支配株主との取引等の該当性及び少数株主の保護の方策に関する指針との適合状況
本件自己株式の取得は、2019年12月６日付「自己株式取得に係る事項の決定に関するお知ら
せ」にて記載のとおり、当社及び当社子会社の従業員に対して交付する特定譲渡制限付株式に
充当するために、当社普通株式の出来高、株主構成その他事情に鑑み、自己株式立会外買付取
引（ToSTNeT-3）による自己株式の買付を採用することとし、また、特定譲渡制限付株式に充当
するための必要な自己株式の売付注文が行われなかった場合に備えて、代表取締役社長岩本哲
夫氏が売り手として参加を予定しています。売り手として参加を予定する代表取締役社長岩本
哲夫氏は、当社の支配株主である本件自己株式取得は支配株主との取引等に該当します。
当社が2019年11月12日に開示したコーポレート・ガバナンス報告書で示している「支配株主
との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」は以下のとおりです。
「当社は、支配株主等との取引を行う際は、一般の取引条件と同様の条件により取引を行う
ことを基本方針とし、取引金額の多寡に関わらず当社取締役会において決議を行い、当社およ
び少数株主の利益を害することがないように適切に対応しております。
」
本件自己株式の取得は、以上の指針に基づいて決定されたものであります。
（２）公平性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項
公平性を担保するための措置として、当社は、自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）を利用
し、前日の株価終値での本件自己株式取得を行う予定です。
利益相反を回避するための措置に関する事項として、利害関係を有する取締役である岩本哲
夫氏を除いた取締役のみで本件自己株式取得に係る取締役会の審議及び決議を行っております。
（３）当該取引等が少数株主にとって不利益なものでないことに関する、支配株主と利害関係のな
い者から入手した意見
本件自己株式の取得に関する取締役会の決議に際しては、支配株主と利害関係のない独立役
員であり、監査等委員である取締役の三田与志雄氏及び岩谷博紀氏より、本件自己株式の取得
は、以下のとおり公正性を担保する措置及び利益相反回避措置が取られていることから、少数
株主にとって不利益ではない旨の意見を得ております。
① 本件自己株式取得の目的は、当社及び当社子会社の従業員に対して交付する特定譲渡制限付株式
の付与に充当するためのものであり、少数株主に対して不利益を与える目的や意図があって実施
されるものではないこと。
② 本件自己株式取得に係る取締役会の決議は、利害関係を有する岩本哲夫氏を除いた取締役のみで
実施することとしており、意思決定の公正性の確保及び利益相反を回避するための措置が取られ
ていること。
③ 2019年12月６日付「自己株式取得に係る事項の決定に関するお知らせ」にて2019年12月9日
から2019年12月27日までの限られた期間の間で、自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）を行
うことを事前に公表したうえで東京証券取引所の自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）が利用
され、価格の公正性が担保され、かつ他の株主にも取引機会が平等に与えられており、取引条件
の公平性が確保されていること。
（ご参考）
１．自己株式の取得に関する決議内容（2019年12月６日公表分）
（１）取得対象株式の種類 普通株式
（２）取得しうる株式の総数 70,000株（上限）
（発行済株式総数（自己株式を除く）に対する割合 0.3％）
（３）株式の取得価額の総額 150,000,000円（上限）
（４）取 得 期 間 2019年12月９日～2019年12月27日
（５）取 得 方 法 東京証券取引所の自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）によ
る買付け
２．上記決議に関する進捗状況（2019年12月10日現在）
（１）取得した株式の総数 ０株
（２）取得価額の総額 ０円
以 上