3854 アイル 2019-12-06 15:10:00
従業員に対する特定譲渡制限付株式としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2019 年 12 月６日
各 位
大 阪 市 北 区 大 深 町 ３ 番 １ 号
株 式 会 社 ア イ ル
代 表 取 締 役 社 長 岩 本 哲 夫
（コード番号：３８５４ 東証第一部）
問い合わせ先 取締役 経営管理本部長 戸田泰裕
電 話 番 号 0 6 - 6 2 9 2 - 1 1 7 0 ( 代 表)
Ｕ Ｒ Ｌ https://www.ill.co.jp
従業員に対する特定譲渡制限付株式としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、以下のとおり、特定譲渡制限付株式として自己株式の処分
（以下「本自己株式処分」といいます。）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいた
します。
１．処分の概要
（1）払込期日 2020年３月25日
（2）処分する株式の種類及び株式数 当社普通株式 65,700株（注１）
（3）処分価額 １株につき 1,597 円（注２）
（4）処分価額の総額 104,922,900円（注３）
（5）割当予定先 当社の従業員 643名 64,300株
当社子会社の従業員 14名 1,400株
（注１）特定譲渡制限付株式として割り当てる自己株式については、当社の本日付け「自己株式取得に係る
事項の決定に関するお知らせ」にて開示のうえ、当社にて取得する自己株式を充当する予定です。
（注２）処分価額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であり、2019年12月５日の東京証券取引所
における当社の普通株式の終値である1,597円を基準として算出した見込額です。実際の処分価額
は①2019年12月９日から2019年12月13日までの各取引日の終値の平均値（終値のない日数を除き、
１円未満の端数は切り上げます。）及び②2019年12月５日（取締役会決議日の前営業日）の終値で
ある1,597円のうち、より高い金額とし、2019年12月13日に決定されます。
（注３）処分価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であり、2019年12月５日の東
京証券取引所における当社の普通株式の終値である1,597円を基準として算出した見込額です。実
際の処分価額の総額は、上記（注２）に記載の方法により2019年12月13日に決定されます。
２．処分の目的及び理由
当社は、当社グループの企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主
の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として、当社及び当社子会社の従業員 657 名（以下「対
象従業員」といいます。）に対して金銭債権の現物出資と引換えに本自己株式処分として当社の普
通株式 65,700 株（以下「本割当株式」といいます。 を付与することを決議いたしました。
） これは、
対象従業員１名につき、それぞれ当社の１単元の株式数である 100 株を付与するものです。また、
中長期的かつ継続的な勤務を促す観点から、本割当株式には譲渡制限を設けることとし、その期間
を５年と設定いたしました。
対象従業員は、支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社が本自己株式処分
により割り当てる普通株式を引き受けることとなります。また、当社は、本自己株式処分に伴い、
対象従業員との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約を締結いたしま
す。
なお、本割当株式は、引受けを希望する対象従業員に対してのみ割り当てることとなります。
＜譲渡制限付株式割当契約の概要＞
（１）譲渡制限期間
対象従業員は、2020 年３月 25 日（払込期日）から 2025 年３月 24 日までの間、本割当株式に
ついて、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
（２）譲渡制限の解除条件
対象従業員が、譲渡制限期間中、当社又は当社子会社の従業員の地位にあったことを条件と
して、譲渡制限期間満了日において、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。ただし、
対象従業員が、譲渡制限期間中に定年退職により当社又は当社子会社の従業員の地位を喪失し
た場合、譲渡制限期間満了時点をもって、本割当株式の全てにつき、譲渡制限を解除する。
（３）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間が満了した時点、又は、譲渡制限期間中に対象従業員が定年退職以外
の理由により当社若しくは当社子会社の従業員の地位を喪失した直後の時点において、譲渡制
限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。また、対象従業員が譲渡制限期間
中に死亡した場合、本割当株式は相続の対象とならず、当社は、対象従業員が死亡により上記
の地位を喪失した直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償
で取得する。
（４）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよ
う、譲渡制限期間中は、対象従業員が大和証券株式会社に開設した特定譲渡制限付株式の専用
口座において管理される。
（５）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又
は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に
関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場
合には、組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、本割当株式の全てを当然に無償で取得す
る。
３．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式処分は、割当予定先に支給された金銭債権を出資財産として行われるものです。その
払込金額は、恣意性を排除した価額とするため、①2019年12月９日から2019年12月13日までの各取
引日の終値の平均値（終値のない日数を除き、１円未満の端数は切り上げます。
）及び②2019年12
月５日（取締役会決議日の前営業日）の終値である1,597円のうち、より高い金額とします（注）
。
当該払込金額の算出方法によれば、払込金額は本自己株式処分に係る取締役会決議日直前の市場株
価と同じ金額又は当該市場株価よりも高い金額となることから、対象従業員にとって特に有利な価
額には該当しないと考えております。
（注）上記「１．処分の概要（注２）」に記載の方法に従い、2019年12月13日に決定されます。
以 上