3853 アステリア 2019-06-24 16:30:00
第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2019 年６月 24 日
各 位
会 社 名 アステリア株式会社
代表者名 代表取締役社長 平野洋一郎
（コード：3853 東証第一部）
問合せ先 執行役員 コーポレート本部長 齊藤裕久
（TEL 03-5718-1650）
第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、2019 年６月 22 日開催の取締役会において、2017 年４月４日付「英国 This Place
Limited 社の株式の取得（子会社化）及び第三者割当による自己株式の処分に関するお知ら
せ」及び 2017 年４月 20 日付「英国 This Place Limited 社の株式の取得（子会社化）及び
第三者割当による自己株式の処分の完了に関するお知らせ」で公表したとおり、当社が 2017
年４月 20 日付で取得した This Place Limited（本社：英国ロンドン、CEO:Dusan Hamlin、
以下「This Place 社」といいます。
）が発行する株式 33,496 株（以下「This Place 社株式」
といいます。
）の対価の一部とするために、自己株式の処分（以下、
「本自己株式処分」とい
います。
）を行うことについて決議いたしましたので、下記の通りお知らせいたします。
記
１. 処分要領
(1)処分期日 2019 年７月 16 日
(2)処分株式数 普通株式 219,916 株
(3)処分価額 １株につき 1,050 円
２億３千 91 万１千 887 円（2019 年６月 21 日の為替レート 1 英ポンド
=136.1 円にて換算）
金銭以外の現物出資による第三者割当の方法によります。現物出資の目的
となる財産は、当社が 2017 年４月 20 日付で取得した This Place 社が発
(4)調達資金の額
行する This Place 社株式の対価の一部である当社に対する金銭債権（以
下「本金銭債権」といいます。
）であり、その価額は 1,696,634 英ポンド
（２億３千 91 万１千 887 円）に相当する部分（合計 219,916 株）となり
ます。従いまして、この現物出資による第三者割当は、資金調達を目的と
1
したものではありません。
第三者割当の方法により、以下のとおり合計 219,916 株を割り当てます。
① Dusan Hamlin 192,700 株
② Benjamin Aldred 10,347 株
(5)募集又は割当方法
③ Christoph Burgdorfer 2,018 株
（処分予定先）
④ Andrew McGinn 9,333 株
⑤ Genevieve Priebe 3,449 株
⑥ Russell Buckley 2,069 株
上記各号については、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の届出の
（6）その他
効力発生を条件といたします。
２. 処分の目的及び理由
当社は、2017 年４月 20 日付「英国 This Place Limited 社の株式の取得（子会社化）
及び第三者割当による自己株式の処分の完了に関するお知らせ」で公表したとおり、企業
のウェブやアプリケーション等のデザインを作成するデジタル・デザインのサービスを提
供している This Place 社の持分を 100%取得し、子会社化（以下「本件買収」といいます。
）
しました。
2017 年４月４日付「英国 This Place Limited 社の株式の取得（子会社化）及び第三者
割当による自己株式の処分に関するお知らせ」で公表したとおり、本件買収に係る対価は、
CEO の Dusan Hamlin 氏ほか This Place 社のすべての株主合計８名（うち７名は同社の役
職員、残り１名は投資家株主。以下「本売主」又は「処分予定先」といいます。 に対して、
）
①本件のクロージング時（2017 年４月 20 日）に７百万英ポンド（総額９億７千７百 90 万
円）
（注 1）相当の現金及び当社普通株式（内訳：現金６百万英ポンド(８億３千８百 20 百
万円)、当社普通株式１百万英ポンド（１億３千９百 70 万円）相当。以下「クロージング
対価」といいます。、並びに②クロージング後 5 年間にわたり、１年ごとに This Place 社
）
の各年の EBIT（注 2）の実績に応じて算出される、現金及び当社株式(以下「アーンアウト
対価」といいます。) によって本売主の This Place 社の持分比率に応じて支払うものと合
意しました。
当社は、本売主とのかかる本件買収に関する合意に従い、本件買収が実行された日（2017
年４月 20 日。以下「クロージング日」といいます。
）において、クロージング対価を本売
主に対して交付しました。
次に、アーンアウト対価は、クロージング対価と同じく本件買収の対価を構成するもの
として、本売主に追加的に支払われる対価であり、クロージング日から 2022 年３月 31 日
までの期間において、４月から翌年３月までの各事業年度に係る This Place 社の EBIT の
実績に応じて、毎事業年度、追加の当社普通株式及び現金を交付するものとしております。
具体的には、This Place 社の EBIT 実績が表１−１記載の目標値（ご参考として、英ポンド・
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日本円の為替レートを便宜上１英ポンド＝136.7 円と仮定した表１－１の円換算値として、
表１－２をあわせてご参照ください。
）を達成した場合には、当社は、This Place 社株主
に対して、達成度合いに応じた金額（同表のアーンアウト固定金額及びアーンアウト追加
分の合計）の金銭債権を付与するものとしております。このアーンアウト対価に係る金銭
債権のうち、50％相当額については現金で支払い、残りの 50％相当額については本売主か
ら当該アーンアウト対価に係る金銭債権の現物出資を受けることにより、当社普通株式を
自己株式処分又は新株発行により交付します。アーンアウト対価のうち当社普通株式部分
に係る１株あたりの処分価額又は発行価額は、This Place 社の EBIT 実績が目標値を達成
したことが判定され、当社取締役会がアーンアウト対価を交付することを取締役会で決議
した日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の終値とし、割当数量又は処
分数量は、アーンアウト対価の 50％相当額（英ポンド）を取締役会で決議した日の前日の
為替レートで円換算額を算出し、当該処分価額又は発行価額で除した数（端数は現金によ
り交付）となります。アーンアウト対価が支払われる場合には、当社普通株式の交付につ
き、当社は、当社が現在保有する自己株式の処分又は新株発行に関して、金融商品取引法
取引法に基づく有価証券届出書の届出その他の法令上必要とされる手続を行うとともに、
東京証券取引所規則に基づき必要とされる開示を行います。
以上に対して、EBIT の実績が表１−１記載の目標値に達しない場合にはアーンアウト対
価は発生しないこととなります。
このように、本件買収対価の総額を本件買収の実行時点で一括して支払うのではなく、
一部をアーンアウト対価とし、This Place 社が達成した EBIT の実績に応じて支払うこと
により、本件買収に伴い当社が相当でない対価を支払うリスクを軽減するとともに、アー
ンアウト対価の支払いを受ける本売主に対する This Place 社の業績向上へのインセンテ
ィブ効果が得られることになります。
また、本売主の殆どが This Place 社の役職員として、経営及び運営における重要な役割
を担っていることから、当社と本売主との間の契約において、クロージング対価及びアー
ンアウト対価として交付される当社普通株式の 50％は取得した日から３年間は売却がで
きないロックアップ条項を設けております。これにより、長期的に This Place 社及び当社
グループのグローバルな業績の拡大に寄与する効果が得られることになります。
なお、アーンアウト対価のうち、当社普通株式部分については、当社が現在保有する自
己株式の処分により交付することを優先し、This Place 社の EBIT 実績によりかかる自己
株式が不足する場合は新株を発行することにより交付する予定であります。
本件買収実行後、This Place 社は米国大手携帯キャリア企業や、欧州大手スーパーマーケ
ットチェーン企業などへサービスを提供してまいりました。その結果、同社は当初の予想を
大きく上回る業績を達成することができました。
以上のような This Place 社による業績達成の結果、2018 年４月１日から 2019 年３月 31
日までの本件買収実行後第２事業年度（以下「本事業年度」といいます。
）の This Place 社
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の EBIT 実績は 4,133,240 英ポンドとなり、
This Place 社は表１－１の EBIT 目標値 4,000,000
- 4,999,999 を達成したことから、当社取締役会は、2019 年６月 22 日、本売主とのアーン
アウト対価に関する合意に従い、処分予定先に、本事業年度に係るアーンアウト対価
3,393,268 英ポンド（当該取締役会決議日の前日の為替レート（以下「前日為替レート」と
いいます。
）による円換算値４億６千１百 82 万３千 774 円）
（以下「本事業年度アーンアウ
ト対価」といいます。
）を支払うことを決議しました。本事業年度アーンアウト対価のうち
50%相当額の 1,696,634 英ポンド（前日為替レートによる円換算値２億３千 91 万１千 887
円）は現金で支払い、残りの 50%相当額は、本金銭債権の現物出資による本自己株式処分を
行い、当社普通株式を交付します。本自己株式処分における１株あたりの処分価額は、本事
業年度アーンアウト対価を交付することを取締役会で決議した 2019 年６月 22 日の直前取
引日の東京証券取引所における当社普通株式の終値 1,050 円とし、処分数量は、アーンアウ
ト対価 50％相当額 1,696,634 英ポンドを前日為替レートで円換算した２億３千 91 万１千
887 円を、当該１株あたり処分価額で除した 219,916 株（端数は現金により交付）としまし
た。
割り当てようとする株式の数
Dusan Hamlin 192,700 株
Benjamin Aldred 10,347 株
Christoph Burgdorfer 2,018 株
Andrew McGinn 9,333 株
Genevieve Priebe 3,449 株
Russell Buckley 2,069 株
合計の株式数 219,916 株
当社株式の割当数は、本売主の間で合意された株式数を割当てております。本事業年
度アーンアウト対価である現金、当社株式割当額の合計額は本売主の This Place 社
株式の保有株式数に比例します。
（注）１．クロージング対価に記載された円換算値は 2017 年４月３日の英ポンド・日本為
替レートにより英ポンドから円に換算したものです。
２．EBIT とは、利払い・税引き前利益のことです。
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表１-１：EBIT 目標値とアーンアウト対価の対照表（英ポンド）
EBIT 目標値 (英ポンド) アーンアウト固定金額 アーンアウト追加分
(英ポンド) (英ポンド)
1,000,000 未満 0.00 無し
1,000,000 - 1,249,999 750,000.00 無し
1,250,000 - 1,499,999 1,000,000.00 無し
1,500,000 - 1,749,999 1,250,000.00 無し
1,750,000 - 1,999,999 1,500,000.00 無し
2,000,000 - 2,999,999 1,750,000.00 (EBIT - 2,000,000) x 0.80
3,000,000 - 3,999,999 2,550,000.00 (EBIT - 3,000,000) x 0.75
4,000,000 - 4,999,999 3,300,000.00 (EBIT - 4,000,000) x 0.70
5,000,000 - 5,999,999 4,000,000.00 (EBIT - 5,000,000) x 0.65
6,000,000 - 6,999,999 4,650,000.00 (EBIT - 6,000,000) x 0.60
7,000,000 - 7,999,999 5,250,000.00 (EBIT - 7,000,000) x 0.55
8,000,000 以上 5,800,000.00 (EBIT - 8,000,000) x 0.50
（注）1,000,000 英ポンドを超える EBIT 目標値に対応するアーンアウト価額の付与につき
ましては、本売主がクロージング後も継続して This Place 社を含む当社グループに
雇用されていることを条件しております。
表１-２：[ご参考]EBIT 目標値とアーンアウト対価の対照表（日本円）
EBIT 目標値 (日本円) アーンアウト固定金額 アーンアウト追加分 (日本円)
(日本円)
136,700,000 未満 0 無し
5
136,700,000 – 無し
102,525,000
170,874,863
170,875,000 – 無し
136,700,000
205,049,863
205,050,000 – 無し
170,875,000
239,224,863
239,225,000 – 無し
205,050,000
273,399,863
273,400,000 – (EBIT – 273,400,000) x 0.80
239,225,000
410,099,863
410,100,000 – (EBIT – 410,100,000) x 0.75
348,585,000
546,799,863
546,800,000 – (EBIT – 546,800,000) x 0.70
451,110,000
683,499,863
683,500,000 – (EBIT – 683,500,000) x 0.65
546,800,000
820,199,863
820,200,000 – (EBIT – 820,200,000) x 0.60
635,655,000
956,899,863
956,900,000 – (EBIT – 956,900,000) x 0.55
717,675,000
1,093,599,863
1,093,600,000 以上 792,860,000 (EBIT – 1,093,600,000) x 0.50
（注）１． 136,700,000 円を超える EBIT 目標値に対応するアーンアウト価額の付与につき
ましては、本売主がクロージング後も継続して This Place 社を含む当社グループに
雇用されていることを条件しております。
２．上記の円換算値は便宜上 2019 年５月 31 日時点の為替レート１英ポンド＝136.7
円と仮定した参考値であり、実際にはアーンアウト対価交付決定日前日の英ポンド・
日本円為替レートにより英ポンドから円に換算されるものとします。
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３． 調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１） 調達する資金の額（差引手取概算額）
処分価額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
230,911,887 500,000 230,411,887
発行諸用の概算額は、弁護士費用です。
本自己株式処分は、本事業年度アーンアウト対価の一部として、本金銭債権を対価とす
る現物出資の目的財産として自己株式の処分を行うものであって、資金調達を目的とした
ものではありません。
（２）調達する資金の具体的な使途
上記のとおり、本自己株式処分は、資金調達を目的としたものではなく、本金銭債権を
対価とする現物出資の目的財産として行うものです。
４．資金使途の合理性に関する考え方
上記のとおり、本自己株式処分は、資金調達を目的としたものではありません。
５．処分条件等の合理性
（１） 処分価額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式処分の処分価額につきましては、本売主とのアーンアウト対価に関する合意
に従い、本自己株式処分の取締役会決議日の直前取引日である 2019 年６月 21 日の東京証
券取引所における当社普通株式の終値の 1,050 円といたしました。
直前取引日の終値を処分価額算定の基準といたしましたのは、本売主とのアーンアウト
対価に関する合意に従ったものであることに加えて、実質的にも、取締役会決議日の直前
のマーケットプライスに基づくことが合理的であると判断したこと、日本証券業協会の定
める「第三者割当増資に関する指針」に沿ったものであることによるものです。なお、本
自己株式処分に係る処分価額は、直近取引日までの１ヵ月間の終値平均 1,024 円との乖離
2.6％、当該直近取引日までの３ヵ月間の終値平均 942 円との乖離 11.5％、当該直近取引
日までの６ヵ月間の終値平均 880 円との乖離 19.4％となっております。以上のことから、
本自己株式処分に係る処分価額は特に有利なものとは言えず、合理的であると判断してお
ります。
これを踏まえ、2019 年６月 22 日に開催された取締役会に出席した監査役３名（内３名
全員が社外監査役）は、上記処分価額につきましては、適法であり特に有利な処分価額に
は該当しない旨の意見を表明しております。
（２） 処分数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
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上記「２．処分の目的及び理由」に記載したとおり、本自己株式処分により交付される
当社普通株式は、本事業年度アーンアウト対価 50％相当額 1,696,634 英ポンドの円換算値
２億３千 91 万１千 887 円を、本事業年度アーンアウト対価を交付することに関する取締役
会決議日の前日終値 1,050 円で除した数である 219,916 株としています。その結果、2019
年３月 31 日現在の発行済株式総数 17,491,265 株、自己株式数 715,800 株に対して、議決
権ベースで 1.31%の株式の希薄化が生じることとなります。
しかしながら、本事業年度アーンアウト対価のうち当社普通株式に係る部分は、This
Place 社が本事業年度において所定の業績目標を達成し、その結果当社グループの業績も
向上して初めて一定の株式の希薄化が生じるものであること、
前記表１−１記載の達成 EBIT
に応じたアーンアウト対価の金額自体も合理的といえることから、発行数量及び株式の希
薄化の規模は合理的であると判断しております。
６．処分予定先の選定理由等
（１） 割当先の概要
① Dusan Hamlin
（１）氏名 Dusan Hamlin
（２）住所 Hazelwood Close, Cambridge, CB4 3SW, UK
（３）職業の内容 This Place 社 CEO
（４）上場会社と当該個人と 当社執行役員 Global COO
の間の関係
割当株式数：192,700 株
② Benjamin Aldred
（１）氏名 Benjamin Aldred
（２）住所 Peterborough Road, London, SW6 3EF, UK
（３）職業の内容 This Place 社従業員
（４）上場会社と当該個人と 該当なし
の間の関係
割当株式数：10,347 株
③ Christoph Burgdorfer
（１）氏名 Christoph Burgdorfer
（２）住所 39 Dibden Street, London, N1 8RH, UK
（３）職業の内容 元 This Place 社従業員、CBU Ventures
Limited 社 CEO
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（４）上場会社と当該個人と 当社子会社 Asteria Vision Fund, Inc 社
の間の関係 より、同氏が CEO を務める CBU Ventures
Limited 社に対して持分比率 14%の出資を
行なっております。
また、 当社子会社 Asteria Technology Pte.
Ltd. 社 よ り 、 同 氏 が CEO を 務 め る CBU
Ventures Limited 社にソフトウェア製品の
マーケティングを依頼しております。
割当株式数：2,018 株
④ Andrew McGinn
（１）氏名 Andrew McGinn
（２）住所 Gayville Road, London, SW11 6JP, UK
（３）職業の内容 This Place 社従業員
（４）上場会社と当該個人と 該当なし
の間の関係
割当株式数：9,333 株
⑥ Genevieve Priebe
（１）氏名 Genevieve Priebe
（２）住所 26th Avenue, Seattle, WA 98122, USA
（３）職業の内容 元 This Place 社従業員
（４）上場会社と当該個人と 該当なし
の間の関係
割当株式数：3,449 株
⑦ Russell Buckley
（１）氏名 Russell Buckley
（２）住所 Graces Mews, London SE5 8JF, UK
（３）職業の内容 Kindred Capital VC パートナー
（４）上場会社と当該個人と 該当なし
の間の関係
割当株式数：2,069 株
処分予定先との面談により処分予定先が反社会的勢力と一切関係がない旨の説明を受
けると共に、処分予定先から反社会的勢力と一切関係がない旨の誓約書を受領しており
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ます。また当社においても、海外の反社会的勢力の個人も検索可能な米財務省外国資産
管理局ウェブサイトの制裁リスト検索を実施し、処分予定先が反社会的勢力とは一切関
係ないことを確認しており、当社として、処分予定先が反社会的勢力と関係を有してい
ないと判断しております。なお、当社は処分予定先につき、反社会的勢力とは一切関係
がないことを示す確認書を株式会社東京証券取引所に提出しています。
（２） 処分予定先を選定した理由
本自己株式処分は、本事業年度アーンアウト対価を交付するために行うものですので、
処分予定先は本売主となります。処分予定先は上述のとおり This Place 社の業績達成
に貢献してきたことから、本事業年度アーンアウト対価の交付により当社普通株式を追
加的に保有してもらうことで、翌事業年度以降も引き続き同社の業績向上を図ることを
通じて、当社グループの企業価値向上がさらに期待できることから、処分予定先として
適切と考えております。
（３） 処分予定先の保有方針
「２．処分の目的及び理由」にて前述のとおり、本売主は、当社との契約上、本事業
年度アーンアウト対価を含む本件買収の対価として交付される当社普通株式の 50％に
ついて取得した日から３年間は売却しないことを誓約しております（ロックアップ条
項）
。本売主が保有するそれ以外の当社普通株式についてはその保有方針について特段
の取り決めをしておりませんが、処分予定先のうち This Place 社の役職員は、一定額
以上のアーンアウト対価の交付を受けるためには This Place 社を含む当社グループへ
の継続勤務が条件となっていることから、This Place 社の業績向上ひいては当社グル
ープの企業価値向上へのインセンティブとなります。また、本売主全員は中長期的な視
点で保有する方針であることを口頭で確認しております。なお、将来的に売却する場合
でも、当社株価に悪影響が及ぶことのないように、本売主は、当社との契約上、東京証
券取引所における当社株式前日出来高の 10％を超える当社株式を１日で売却は行わな
いことを誓約しております。また、当社は、処分予定先から、処分予定先が払込期日か
ら２年以内に当該処分株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対
し書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、及
び当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得す
る予定です。
（４） 処分予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
処分予定先である本売主は、現物出資の方法により本自己株式処分を受けることから、
金銭の払込みは行いません。当社は、本件買収に関する最終契約書及び本事業年度の
EBIT 実績の確認を通じて、処分予定先が、現物出資の目的となる本金銭債権を保有して
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いることを確認しています。
なお、現物出資の対象となる財産（以下、
「現物出資財産」といいます。
）の価額につ
いては、会社法の規定により原則として検査役による調査が義務付けられていますが
（会社法第 207 条第 1 項）
、かかる検査役調査の例外の一つとして、現物出資財産を給
付する募集株式の引受人に割り当てる株式の総数が発行済株式の総数の 10 分の１を超
えない場合には、当該募集株式の引受人が給付する現物出資財産の価額については検
査役による調査は不要とされております（同条第９項第１号）
。本金銭債権の現物出資
により割り当てる株式の総数は 219,916 株であり、2019 年６月 24 日現在の当社発行済
株式総数 17,491,265 株の 10 分の１を超えないことから、現物出資における検査役調
査は不要となります。
７．処分後の大株主及び持株比率
処分前 処分後
日本トラスティ・サービス 日本トラスティ・サービ
信託銀行株式会社（信託 12.66% ス信託銀行株式会社（信 12.49%
口） 託口）
平野 洋一郎 11.10% 平野 洋一郎 10.95%
北原 淑行 5.30% 北原 淑行 5.23%
パナソニックインフォメ パナソニックインフォメ
ーションシステムズ株式 3.28% ーションシステムズ株式 3.24%
会社 会社
日本マスタートラスト信 日本マスタートラスト信
3.27% 3.23%
託銀行株式会社（信託口） 託銀行株式会社（信託口）
株式会社ミロク情報サー 株式会社ミロク情報サー
3.15% 3.11%
ビス ビス
日本トラスティ・サービス 日本トラスティ・サービ
信託銀行株式会社（信託口 3.10% ス信託銀行株式会社（信 3.06%
９） 託口９）
上田八木短資株式会社 1.64% HAMLIN DUSAN ALEXANDER 2.55%
HAMLIN DUSAN ALEXANDER 1.44% 上田八木短資株式会社 1.62%
資産管理サービス信託銀 資産管理サービス信託銀
行株式会社（証券投資信託 1.41% 行株式会社（証券投資信 1.39%
口） 託口）
（注）１． 上記の持株比率は、小数点以下第３位を四捨五入して算出しております。
２．上記のほか、当社は本自己株式処分前に自己株式535,141株を保有しております。
11
３. 2019年３月31日現在の株主名簿を基準としております。
４． 処分後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2019年３月31日現在の議
決権数167,642個に、本自己株式処分により増加する議決権数（2,197個）を加え
て算出しております。
８．今後の見通し
自己株式処分による、当期以降の当社業績への影響はありません。
９．企業行動規範上の手続きに関する事項
今回の第三者割当による自己株式の処分は、希薄化率が 25％以下であり、かつ支配株主
の異動を伴うものではないことから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条
に定める独立第三者からの意見の入手及び株主の意思確認は要しません。
10．発行要項
別紙をご参照ください。
以 上
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別紙 自己株式の処分要項
（１）処分株式数 219,916 株
（２）処分価額 １株につき 1,050 円
（３）処分価額の総額 230,911,887 円
（４）処分方法 第三者割当の方法によります。
（５）払込期日 2019 年７月 16 日
（６）処分後の自己株式数 495,884 株
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