3848 Ｊ－データアプリ 2021-11-16 15:30:00
従業員に対する譲渡制限付株式としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2021年11月16日
各 位
会社名 株式会社データ・アプリケーション
代表者名 代表取締役社長執行役員 安原 武志
（コード番号：３８４８）
問合せ先 取締役執行役員経営企画管理本部長 金子 貴昭
（電話：03－6370－0909）
従業員に対する譲渡制限付株式としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、以下のとおり、従業員に対する譲渡制限付株式として自己株
式の処分（以下「本自己株式処分」といいます。）を行うことについて決議いたしましたので、お知ら
せいたします。
１．処分の概要
（1）払込期日 2021年12月24日
（2）処分する株式の種類及び株式数 当社普通株式 21,600株
（3）処分価額 １株につき 1,796 円
（4）処分価額の総額 38,793,600円
（5）割当予定先 従業員24名 21,600株
（6）その他 本自己株式処分については、金融商品取引法による有価
証券通知書を提出しております。
２．処分の目的及び理由
当社は、2021 年 11 月 16 日開催の取締役会において、所定の要件を満たす当社の従業員(以下、総
称して「割当対象者」といいます)に対し、当社の中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を
図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆さまと一層の価値共有を進めることを目的として、
新たに譲渡制限付株式制度(以下「本制度」といいます)を導入することを決議いたしました。
なお、本制度の概要等については、以下のとおりです。
＜本制度の概要＞
割当対象者は、本制度に基づき当社から支給された金銭債権の全部を現物出資財産と
して払込み、当社普通株式の発行又は処分を受けることとなります。本制度により発行
又は処分される当社普通株式の１株当たり払込金額は、当社取締役会決議の日の前営業
日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない
場 合 は 、直 近 取 引 日 の 終 値 ）を 基 礎 と し て 、当 該 譲 渡 制 限 付 株 式 を 引 き 受 け る 割 当 対 象 者
に特に有利な金額とはならない範囲で当社取締役会において決定いたします。また、本
制度による当社普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と割当対象者との間で譲渡
制 限 付 株 式 割 当 契 約（ 以 下「 本 割 当 契 約 」と い い ま す ）を 締 結 す る も の と し 、そ の 内 容 と
して、次の事項が含まれることといたします。
① 割 当 対 象 者 は 、あ ら か じ め 定 め ら れ た 期 間 、本 割 当 契 約 に よ り 割 当 て を 受 け た 当 社 普
通株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと。
② 一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること。
本 日 、 当 社 の 取 締 役 会 決 議 に よ り 、 当 社 の 従 業 員 24 名 に 対 し 金 銭 債 権 合 計 額
38,793,600 円 を 支 給 し （ 以 下 「 本 金 銭 債 権 」 と い い ま す ） 割 当 対 象 者 が 本 金 銭 債 権 の 全
、
部を現物出資の方法により給付することにより、譲渡制限付株式として当社普通株式
21,600 株 （ 以 下 「 本 割 当 株 式 」 と い い ま す ） を 割 り 当 て る こ と と い た し ま し た 。 割 当 対
象者に対する金銭債権の額は、当社の業績、各割当対象者の職責等諸般の事情を総合的に
勘案の上、決定しております。また、本金銭債権は、割当対象者が当社との間で、以下の
内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結すること等を条件として支給いたします。な
お、本割当株式は、引受けを希望する割当対象者に対してのみ割当てるものであり、当該
割当対象者に対して現物出資するための本金銭債権が当社から支給されるものであるた
め、本制度の導入によって当社の従業員賃金が減額されることはありません。
３．譲渡制限付株式割当契約の概要
本自己株式処分に伴い、当社と割当対象者は個別に譲渡制限付株式割当契約を締結いたしますが、
その概要は以下のとおりです。
（１）譲渡制限期間
2021 年 12 月 24 日～2026 年 12 月 23 日までの期間
上記に定める譲渡制限期間（以下、「本譲渡制限期間」といいます）において、割当対象者は割
り当てられた本割当株式につき、第三者に対して譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはなら
ない。
（２）譲渡制限の解除条件
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた割当対象者が、本譲渡制限期間中、継続して 当社の
従業員の地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、本譲渡制限期間が満了し
た時点をもって譲渡制限を解除する。但し、割当対象者が譲渡制限期間中に上記の地位から退職
（定年退職又は死亡による退職は除く）した場合には、当社は当然に、その時点に割当対象者が保
有する本割当株式の全部を、無償で取得する。
（３）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間の満了時において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償
で取得する。
（４）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、
譲渡制限期間中は、割当対象者はみずほ証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座にお
いて管理される。
（５）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は
株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関
して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合
には、全譲渡制限の解除があったものとする。
３．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式処分は、本制度に基づき割当予定先に支給された金銭債権を出資財産として行われるも
のであり、その払込金額は、恣意性を排除した価額とするため、2021年11月15日（取締役会決議日の
前営業日）の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である1,796円としております。これは、
取締役会決議日直前の市場株価であり、直近の株価に依拠できないことを示す特段の事情のない状況
においては、当社の企業価値を適切に反映した合理的なものであって、割当対象者にとって特に有利
な価額には該当しないと考えております。
以 上