3845 Ｊ－アイフリーク 2019-12-09 12:00:00
簡易株式交換によるリアルタイムメディア株式会社、リアリゼーション株式会社の完全子会社化に関するお知らせ [pdf]
2019 年 12 月９日
各 位
東 京 都 新 宿 区 新 宿 二 丁 目 １ 番 1 1 号
株 式 会 社 ア イ フ リ ー ク モ バ イ ル
代 表 取 締 役 社 長 上 原 彩 美
（コード番号：３８４５ JASDAQ）
問い合わせ先 管 理 部 長 三 宅 公 崇
E - m a i l ir3845@i-freek.co.jp
U R L https：//www.i-freek.co.jp/
簡易株式交換によるリアルタイムメディア株式会社、
リアリゼーション株式会社の完全子会社化に関するお知らせ
株式会社アイフリークモバイル（東京都新宿区 代表：上原彩美 以下、
「当社」）は、本日開催の
取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、リアルタイムメディア株式会社（以下「リア
ルタイムメディア」、リアリゼーション株式会社（以下「リアリゼーション」
） ）の２社（以下、
「対
象２社」と言います。）を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」）を行うことを
決議し、同日付で株式交換契約を締結しましたので、以下のとおりお知らせいたします。
本株式交換は、当社については、会社法第 796 条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続によ
り、当社の株主総会の承認を必要としない簡易株式交換として行う予定であり、開示事項・内容を
一部省略して開示しております。また対象２社については、本日開催の各社の臨時株主総会におい
て本株式交換の承認を受けた上で、2020 年１月１日を効力発生日として行う予定です。
記
１．本株式交換による完全子会社化の目的
当社グループは、モバイルコンテンツや自社開発アプリの提供といったコンテンツ事業、市場の慢
性的なエンジニア不足を解消すべく IT 技術者を市場ニーズに即した人材に育成し提供するコンテン
ツクリエイターサービス（CCS）事業を展開しております。CCS 事業の環境は、IT 人材の不足によ
り需要が拡大している反面、企業間における人材獲得競争が激化し採用も厳しい状況が継続しており
ます。多様化する企業のニーズを捉え、顧客満足度の向上を実現させるためにも、若年層の技術者の
採用・育成など、今後も人材の確保に力を入れていく必要があります。
このたび株式交換を行う対象２社は、いずれも弊社 CCS 事業にも共通するシステムエンジニアリ
ングサービス(SES)事業および IT 技術者の人材育成を行っております。高度な IT 技術と人的リソー
スを豊富に擁する対象２社と本株式交換を実施することにより、システムの開発やデータ分析といっ
た各社の技術力や知見を結集することで、 IT
多くの人的資源の確保や、 技術者集団としてのより強固
で効率的な事業体制の確立が見込まれます。また、当社における CCS 事業は、当社代表取締役であ
る上原彩美が、2004 年 12 月に創業した SES 事業会社であるリアルタイムメディアにおいて、長年
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にわたり携わっていた SES 事業における経験と深い知見を活かして、当該事業を開始した経緯がご
ざいます。リアルタイムメディアは上記の通り上原が創業し、現在も役員を務めており、リアリゼー
ションはリアルタイムメディアの関係会社でもあるため、当社と対象２社とのシナジー効果は企業カ
ルチャーという点でも、他の SES 事業会社よりとりわけ高いと考えております。
対象２社の完全子会社後には、多種多様な技術者人材の獲得や、採用・育成といったノウハウの
共有化を進めることで、事業の強化と推進を行い、企業グループとしての収益力をより高め、中長
期的に CCS 事業の安定的運営に寄与することが期待されます。当社は、このような相乗効果を総合
的に判断し、株式交換契約を締結いたしました。
２．本株式交換の要旨
（１）本株式交換の日程
取締役会決議日（当社） 2019 年 12 月９日（月）
臨時株主総会にて株式交換承認（対象２社） 2019 年 12 月９日（月）
株式交換契約締結日（当社、対象２社） 2019 年 12 月９日（月）
本株式交換の実施予定日（効力発生日） 2020 年１月１日（水）（予定）
（注１）当社は、会社法第 796 条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続により、株主総会の承
認を得ることなく本株式交換を行う予定です。
(注２）上記日程は、本株式交換に係る手続き進行上の必要性その他の事由によって必要となる場合
には、両社の合意により変更されることがあります。
（２）本株式交換の方式
当社を株式交換完全親会社、対象２社を株式交換完全子会社とする株式交換です。本株式交換
は、当社については、会社法第 796 条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続により、また対象
２社については、2019 年 12 月９日開催の臨時株主総会において本株式交換契約の承認を受けた上
で、2020 年１月１日を効力発生日として行う予定です。
（３）本株式交換に係る割当ての内容
①リアルタイムメディア株式会社
株式会社 リアルタイムメディア
会社名 アイフリークモバイル 株式会社
（株式交換完全親会社） （株式交換完全子会社）
株式交換比率 １ 2,831.54
(注 1）株式の割当比率
リアルタイムメディアの普通株式１株に対して、当社の株式 2,831.54 株を割当て交付いたし
ます。
(注 2）本株式交換により発行する当社の新株式数：普通株式 566,308 株
(注 3）単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、当社の単元未満株式（100 株未満株式）を保有することになるリアルタイ
ムメディアの株主様につきましては、以下の制度をご利用いただくことができます。なお、金
融商品取引所市場において単元未満株式を売却することはできません。
①単元未満株式の買取制度（100 株未満株式の売却）
会社法第 192 条第１項の規定に基づき、当社に対しその保有する単元未満株式の買取りを請
求することができる制度です。
②単元未満株式の買増制度（100 株への買増し）
会社法第 194 条第１項及び当社の定款の規定に基づき、当社の単元未満株式を保有する株主
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様が、当社に対して、その保有する単元未満株式の数と併せて１単元（100 株）となる数の普
通株式を売り渡すことを請求し、これを当社から買い増すことができる制度です。
(注 4）１株に満たない端数の取扱い
本株式交換に伴い、１株に満たない端数が生じた場合には、会社法第 234 条の規定により、
その端数の合計数（その合計数に１に満たない端数がある場合は切り捨てるものとします。）
に相当する当社の株式を売却し、その端数に応じてその代金を当該株主に交付します。
②リアリゼーション株式会社
株式会社 リアリゼーション
会社名 アイフリークモバイル 株式会社
（株式交換完全親会社） （株式交換完全子会社）
株式交換比率 １ 538.67
(注 1）株式の割当比率
リアリゼーションの普通株式１株に対して、当社の株式 538.67 株を割当て交付いたします。
(注 2）本株式交換により発行する当社の新株式数：普通株式 538,670 株
(注 3）単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、当社の単元未満株式（100 株未満株式）を保有することになるリアリゼー
ションの株主様につきましては、以下の制度をご利用いただくことができます。なお、金融商
品取引所市場において単元未満株式を売却することはできません。
①単元未満株式の買取制度（100 株未満株式の売却）
会社法第 192 条第１項の規定に基づき、当社に対しその保有する単元未満株式の買取りを請
求することができる制度です。
②単元未満株式の買増制度（100 株への買増し）
会社法第 194 条第１項及び当社の定款の規定に基づき、当社の単元未満株式を保有する株主
様が、当社に対して、その保有する単元未満株式の数と併せて１単元（100 株）となる数の普
通株式を売り渡すことを請求し、これを当社から買い増すことができる制度です。
(注 4）１株に満たない端数の取扱い
本株式交換に伴い、１株に満たない端数が生じた場合には、会社法第 234 条の規定により、
その端数の合計数（その合計数に１に満たない端数がある場合は切り捨てるものとします。）
に相当する当社の株式を売却し、その端数に応じてその代金を当該株主に交付します。
（４）本株式交換に伴う新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い
対象２社は、新株予約権及び新株予約権付社債のいずれも発行していないため、該当事項は
ありません。
３．本株式交換に係る割当ての内容の算定の根拠等
（１）割当ての内容の根拠及び理由
当社及び対象２社は、独立した第三者算定機関である 東京フィナンシャル・アドバイザーズ（以
下、「TFA」といいます。
）から提出を受けた株式交換比率の算定結果、並びに当社及び対象２社の
財務の状況、資産の状況、財務予測等の将来見通しを踏まえて、当社及び対象２社で慎重に協議を
重ねた結果、最終的に、前記２.（３）「本株式交換に係る割当ての内容」記載の株式交換比率が、
TFA の算定した株式交換比率の算定結果と比較しても、当社及び対象２社の株主に不利益なもので
はなく、妥当であるとの判断に至り、当該株式交換比率で合意いたしました。なお、当該株式交換
比率については、算定の基礎となる諸条件について重大な変動が生じた場合、当社及び対象２社が
協議し合意のうえ、これを変更することがあります。
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（２）算定に関する事項
①算定機関の名称並びに当社及び対象２社との関係
本株式交換の株式交換比率につきましては、その公平性・妥当性を確保するため、当社及び対象
２社から独立した第三者算定機関である TFA に依頼をし、2019 年 12 月６日付で、株式交換比率に
関する算定書を取得いたしました。なお、TFA は、当社及び対象２社の関連当事者には該当せず、
当社及び対象２社のいずれとの間でも重要な利害関係を有しておりません。
②算定の概要
TFA は、当社の株式について、東京証券取引所ジャスダック市場に上場しており、市場株価が存
在することから、市場株価法（算定基準日を 2019 年 12 月６日とし、算定基準日の終値及び算定基
準日から遡る１か月、３か月、６か月の各期間の株価終値の出来高加重平均）を採用いたしまし
た。株価については、近時の値であるほうが、最近のトレンドを反映しやすいという利点がある一
方で、期間が短期であると、一時的な要因による価格変動の影響を受けるという問題があり、いず
れの期間がベストであるとも判断できないため、これらの値の最小値から最大値を市場株価法によ
る算定結果としております。
非上場会社である対象２社の株式については、非上場会社であるため市場株価が存在しないこと
から、ＤＣＦ（ディスカウント・キャッシュ・フロー）法および純資産法により算定いたしまし
た。ＤＣＦ法の算定については、対象２社が作成した財務予測を基本として、将来キャッシュフロ
ーを算定し、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価し算定しており、純
資産法はリアルタイムメディアの 2019 年２月時点、リアリゼーションの 2019 年 10 月時点の簿価純
資産をそれぞれ採用しております。ＤＣＦ法及び純資産法の算定結果を基に、対象２社との交渉を
行い、企業評価額を算定いたしました。
当社
採用手法 算定結果
市場株価法 178 円 ～ 181 円
リアルタイムメディア
採用手法 算定結果
ＤＣＦ法 1,348,065 円 ～ 1,647,635 円
純資産法 305,296 円
リアリゼーション
採用手法 算定結果
ＤＣＦ法 214,901 円 ～ 262,657 円
純資産法 58,079 円
４．本株式交換の当事会社の概要
株式交換完全親会社
(１)名称 株式会社アイフリークモバイル
(２)本店所在地 東京都新宿区新宿二丁目１番 11 号
(３)代表者の役職・氏名 代表取締役社長 上原 彩美
(４)事業内容 コミュニケーションコンテンツ事業、
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ファミリーコンテンツ事業
コンテンツクリエイターサービス事業
IP 事業
(５)資本金の額 1,059 百万円
(６)設立年月日 2000 年６月８日
(７)発行済株式数 16,040,700 株
(８)決算期 ３月 31 日
(９)従業員数 289 名（連結）
（2019 年 3 月 31 日現在）
(10)大株主および持株比率 永田 浩一 13.15％
（2019 年９月 30 日現在） ドリーム 10 号投資事業有限責任組合 4.64％
長谷川 聡 3.48%
（11）最近 3 年間の財政状態及び経営成績
決算期 2017 年３月期 2018 年３月期 2019 年３月期
（単体） （単体） （連結）
純資産 329,215 千円 405,858 千円 382,927 千円
総資産 722,525 千円 667,991 千円 699,339 千円
１株当たり純資産 24.04 円 28.11 円 23.46 円
売上高 707,447 千円 904,121 千円 1,187,480 千円
営業利益 12,184 千円 △28,166 千円 △355,191 千円
経常利益 4,263 千円 △31,586 千円 △355,071 千円
当社株主に帰属する当期純利益 1,233 千円 △33,837 千円 △477,167 千円
１株当たり当期純利益 0.10 円 △2.41 円 △30.12 円
(注 1）2017 年３月期及び 2018 年３期は、連結子会社が存在しないため、連結財務諸表は作成し
ておりません。
株式交換完全子会社
(１)名称 リアルタイムメディア株式会社 リアリゼーション株式会社
(２)所在地 東京都渋谷区神宮前三丁目７番５ 東京都港区南青山一丁目 10 番３
号 号
(３)代表者の役職・氏名 代表取締役 吉川 雅之 代表取締役 森川 喜木
(４)事業内容 ソフトウェア開発 コンテンツ配信サーバの設計・開
情報通信システムに関する SI 事 発、ソフトウェア開発
業 情報通信システムに関する SI 事
業
(５)資本金 10 百万円 10 百万円
(６)設立年月日 2004 年 12 月 1 日 2012 年６月 19 日
(７)発行済株式数 200 株 1,000 株
(８)決算期 ２月末日 ８月 31 日
(９)従業員数 66 名（単体） 37 名（単体）
（2019 年２月 28 日現在） （2019 年８月 31 日現在）
(10)大株主および持株比 上原 彩美 35.0% 永田 浩一 65.0％
率 永田 仁美 33.0% リアルタイムメディア株式会社
吉川 雅之 32.0% 20.0%
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森川 喜木 15.0%
(11) 上場会社と当該会社の関係等
資本関係 当社代表取締役である上原 彩美 記載すべき関係はありません。
が同社株式を 70 株（持株比率
35.0％）保有しております。
人的関係 当社代表取締役１名が取締役を兼 記載すべき関係はありません。
務しております。
取引関係 当社は、当該会社と SES 事業に関 当社は、当該会社と SES 事業に関
する営業上の取引があります。 する営業上の取引があります。
関連当事者への該当状況 当社代表取締役である上原 彩美 当該会社は、当社代表取締役であ
が 同 社 株 式 70 株 （ 持 株 比 率 る上原 彩美が 70 株（持株比率
35.0％）株主を保有しており、関連 35.0％）株式を保有するリアルタ
当事者へ該当します。 イムメディアが 200 株（持株比率
20.0％）を保有する会社でありま
す。
（12）最近 3 年間の財政状態及び経営成績
名称 リアルタイムメディア株式会社
決算期 2017 年２月期(単体) 2018 年２月期(単体) 2019 年２月期(単体)
純資産 43,669 千円 47,193 千円 79,978 千円
総資産 259,614 千円 238,945 千円 224,629 千円
１株当たり純資産 218,347.43 円 235,966.74 円 399,892.60 円
売上高 622,496 千円 471,727 千円 382,449 千円
営業利益 6,454 千円 △6,460 千円 △12,189 千円
経常利益 4,670 千円 5,137 千円 △2,737 千円
当社株主に帰属する当期 3,979 千円 3,523 千円 32,785 千円
純利益
１株当たり当期純利益 19,895 円 17,615 円 163,925 円
名称 リアリゼーション株式会社
決算期 2017 年８月期(単体) 2018 年８月期(単体) 2019 年８月期(単体)
純資産 25,756 千円 26,587 千円 42,381 千円
総資産 100,045 千円 140,890 千円 164,445 千円
１株当たり純資産 25,756.93 円 26,587.75 円 42,381.16 円
売上高 364,123 千円 402,822 千円 481,582 千円
営業利益 3,129 千円 △11,710 千円 △13,149 千円
経常利益 2,574 千円 △11,756 千円 17,563 千円
当社株主に帰属する当期 2,118 千円 830 千円 15,793 千円
純利益
１株当たり当期純利益 2,118 円 830 円 15,793 円
５．本株式交換後の状況
本株式交換後において、当社の役員名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び
決算期については、上記「４．本株式交換の当事会社の概要」に記載の内容から変更はありませ
6
ん。
６．会計処理の概要
本株式交換にともなう会計処理並びにのれんの金額等に関しては、現時点では未定であり、確定次
第速やかにお知らせいたします。
７．今後の見通し
本株式交換により、当社の当期以降の連結業績に与える影響等につきましては、現時点では確定し
ておりません。今後、開示すべき影響等が判明した場合は速やかにお知らせいたします。
以上
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