3845 Ｊ－アイフリーク 2021-05-25 15:00:00

資本金、資本準備金の額の減少及び剰余金の処分並びに定款一部変更に関するお知らせ [pdf]

                                                          2021 年５月 25 日
各    位

                            東 京 都 新 宿 区 新 宿 二 丁 目 １ 番 １ １ 号
                            株 式 会 社 ア イ フ リ ー ク モ バ イ ル
                            代 表 取 締 役 社 長                 上 原      彩 美
                                             （コード番号：３８４５ JASDAQ）
                            問い合わせ先 管 理 部 長                 三 宅     公 崇
                            E - m a i l ir3845@i-freek.co.jp
                            U    R    L https：//www.i-freek.co.jp/




            資本金、資本準備金の額の減少及び剰余金の処分

                 並びに定款一部変更に関するお知らせ

    当社は、本日開催の取締役会において、2021 年６月 25 日に開催予定の第 21 期定時株主総会に、
下記のとおり「資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の件」「定款一部変更の件」
                                 、
を付議することを決議いたしましたので、お知らせいたします。


                                  記


Ⅰ．資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分について
１．資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の目的
      当社は、早期の業績回復と財務体質の健全化を推し進めるべく努力しておりますが、現在、
     利益剰余金の欠損を計上しており、当該欠損の解消には相当の期間を要するものと見込まれま
     す。
      つきましては、以下のとおり資本金及び資本準備金の額を減少することにより利益剰余金の
     欠損を解消して、今後の剰余金の配当による株主還元策の実現を図り、当社の配当政策に基づ
     き株主の皆様へ安定的な配当を可能とすることを主目的として、会社法第 447 条第１項及び会
     社法第 448 条第１項の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額を減少し、これらをその他資
     本剰余金に振り替えるとともに、会社法第 452 条の規定に基づき、増加後のその他資本剰余金
     を繰越利益剰余金に振り替える手続きを実施したいと存じます。


２．資本金の額の減少の内容
      会社法第 447 条第 1 項の規定に基づき、資本金の額 1,226,394,438 円のうち 1,216,394,438
     円を減少して 10,000,000 円とし、減少する資本金の額の全額をその他資本剰余金に振り替える
     予定であります。
      ただし、当社が発行している新株予約権が資本金の額の減少の効力発生予定日までに行使さ
     れた場合には、減少後の資本金の額は変動する可能性がございます。


３．資本準備金の額の減少の内容
      会社法第 448 条第 1 項の規定に基づき、資本準備金の額 1,216,394,436 円のうち
                              1
  1,216,394,436 円を減少して 0 円とし、減少する資本準備金の額の全額をその他資本剰余金に振
  り替える予定であります。
    ただし、当社が発行している新株予約権が資本準備金の額の減少の効力発生予定日までに行
  使された場合には、減少後の資本準備金の額は変動する可能性がございます。


４．剰余金処分の内容
    会社法第 452 条の規定に基づき、上記２．及び３．の資本金及び資本準備金の額の減少の効
  力発生を条件として、その他資本剰余金 2,432,788,874 円のうち、2,029,965,793 円を繰越利益
  剰余金に振り替え、欠損補填に充当いたしたいと存じます。


５．日程
（１）取締役会決議日             2021 年５月 25 日
（２）債権者異議申述公告予定日        2021 年５月 28 日
（３）株主総会決議予定日           2021 年６月 25 日
（４）債権者異議申述最終予定期日       2021 年６月 29 日
（５）効力発生予定日             2021 年７月１日


Ⅱ．定款一部変更について
 １．提案の理由
      当社事業の現状に即し、事業内容の明確化を図るとともに、事業内容の多様化に対応する
    ため、現行定款第２条（目的）につきまして、事業目的を追加変更するものであります。


 ２．定款変更案の内容
      変更の内容は、次のとおりであります。
                                     （下線部分は変更箇所を示しております。）
           現 行 定 款                           変 更 案
（目的）                             （目的）
第２条                              第２条       （現行どおり）
当会社は、次の事業を営むことならびに次の事
業を営む会社およびこれに相当する事業を営む
会社の株式または持分を保有することにより、
当該会社の事業活動を支配し、管理することを
目的とする。


１．～19． （条文省略）                    １．～19． （現行どおり）


20．仮想通貨交換業                       20．暗号資産交換業


21.～31.   （条文省略）                 21.～31.   （現行どおり）


          （新設）                   32．電子機器を使用する格闘、スポーツ競技事
                                    業（esports 事業）


          （新設）                   33．データサイエンス事業における各種情報の
                                    調査・分析・提供業務
                             2
       （新設）                   34．暗号資産やブロックチェーンに関するシス
                                テムの研究、開発、設計、サービスの企
                                画、販売、保守およびコンサルティング


32．   （条文省略）                  35．   （現行どおり）


Ⅲ．今後の見通し
 本件の資本金及び資本準備金の額の減少、剰余金の処分による繰越利益剰余金の損失の解消は、
「純資産の部」における科目間の振替処理であり、当社の純資産の額に変動はなく、業績に与える
影響はありません。
 上記の内容につきましては、いずれも 2021 年６月 25 日開催予定の当社第 21 期定時株主総会にお
いて承認可決されることを条件としております。
                                                  以上




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