3845 Ｊ－アイフリーク 2020-12-15 15:30:00
子会社による孫会社株式の譲渡に関するお知らせ [pdf]
2020 年 12 月 15 日
各 位
東 京 都 新 宿 区 新 宿 二 丁 目 1 番 1 1 号
株 式 会 社 ア イ フ リ ー ク モ バ イ ル
代 表 取 締 役 社 長 上 原 彩 美
（コード番号：３８４５ JASDAQ）
問い合わせ先 管 理 部 長 三 宅 公 崇
E - m a i l ir3845@i-freek.co.jp
U R L https：//www.i-freek.co.jp/
子会社による孫会社株式の譲渡に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社アイフリークスマイル
ズ（以下「アイフリークスマイルズ」）が所有する株式会社ファンレボ（以下「ファンレボ」）の全
株式を、菅井 朝日氏に譲渡すること（以下「本株式譲渡」
）を決議いたしましたので、下記のとお
りお知らせいたします。
なお、本件の孫会社異動（株式譲渡）に伴い、ファンレボは当社連結子会社から除外されます。
記
１．株式譲渡の理由
当社グループは、コンテンツクリエイターサービス事業領域（以下、
「ＣＣＳ事業」）の中長期的
な業績の拡大を図るため、2020 年 1 月 1 日にリアルタイムメディア株式会社（現：アイフリーク
スマイルズ）及び同社の子会社であるファンレボ、リアリゼ―ション株式会社を当社の連結子会社
化することにより、経営基盤の強化を図ってまいりました。しかしながら、買収したＣＣＳ事業に
おいて、ファンレボについては、コロナ禍により事業環境及び収益性の悪化が避けられず、その回
復には相応の時間を要すると考えられることから、同社の収益構造の改革は最も重要な経営課題の
一つでありました。
このような現況に鑑み、外部売却も視野に、今後の方向性について当社グループ内で多角的視点
に基づく協議を重ねる中で、ファンレボ代表取締役の菅井氏からＭＢＯ（マネジメント・バイ・ア
ウト）による株式の買取りの申し出があり、双方において協議を重ねた結果、ＭＢＯによる株式譲
渡が双方において最善の選択であると判断するに至り、本株式譲渡を実行することといたしました。
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２．異動する孫会社の概要
（１）名称 株式会社ファンレボ
（２）本店所在地 東京都新宿区新宿二丁目１番 11 号
（３）代表者の役職・氏名 代表取締役 菅井 朝日
（４）事業内容 情報システムの設計、開発、テスト、運用保守事業
（５）資本金 100 万円
（６）設立年月日 2014 年 5 月 29 日
（７）大株主及び持株比率 株式会社アイフリークスマイルズ 100.0%
（８）上場会社と当該会社と 資本関係 当社代表取締役である上原 彩美氏が代表取締
の間の関係 役を務める株式会社アイフリークスマイルズが
当該会社の 100.0％株主となっております。
人的関係 当社代表取締役である上原 彩美氏が当該会
社の取締役に就任しております。
当社取締役である吉田 邦臣氏が当該会社の
取締役に就任しております。
当社監査役である溝田 𠮷記氏が当該会社の
監査役に就任しております。
取引関係 当社は、株式会社ファンレボと営業上の取引が
あります。
（９）当該会社の最近３年間の経営成績および財政状態(単体)
決 算 期 2019 年２月期 2019 年 12 月期 2020 年３月期
純 資 産 8,170 千円 △5,615 千円 △32,961 千円
総 資 産 173,995 千円 140,567 千円 129,124 千円
１ 株 当 た り 純 資 産 81,708.09 円 △56,155.52 円 1,291,243.5 円
売 上 高 643,568 千円 439,024 千円 7,325 千円
営 業 利 益 3,076 千円 △17,290 千円 △24,904 千円
経 常 利 益 2,065 千円 △15,485 千円 △24,904 千円
当 期 純 利 益 7,288 千円 △13,786 千円 △27,346 千円
１株当たり当期純利益又は純 72,880 円 △137,863.61 円 △273,460.27 円
損失(△)
１ 株 当 た り 配 当 金 － － －
３．株式譲渡の相手先の概要
（１）氏 名 菅井 朝日
（２）当社との関係 当社連結子会社であるファンレボの代表取締役です。
４．譲渡株式数、譲渡価格、譲渡前後の所有株式状況
（１）異動前の所有株式数 100 株（議決権の数：100 個）
（議決権の割合：100.0％）
（２）譲渡得株式数 100 株（議決権の数：100 個）
（３）譲渡価格 普通株式の譲渡価額１円
（４）異動後の所有株式数 0 株（議決権の数：0 個）
（議決権の割合：0％）
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５．日程
取締役会決議日 2020 年 12 月 15 日
株式譲渡契約締結日 2020 年 12 月 15 日
株式譲渡実行予定日 2021 年１月１日
６．今後の見通し
本件による当社グループの連結業績に与える影響については、現在精査中であり、公表すべき事項
が生じた場合には、速やかにお知らせいたします。
以上
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