3844 コムチュア 2021-06-16 16:00:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2021 年６月 16 日
各 位
会 社 名 コ ム チ ュ ア 株 式 会 社
東 京 都 品 川 区大 崎 一 丁目 1 1 番２ 号
代表者名 代 表 取 締 役 会 長 向 浩 一
(コード番号：３８４４ 東証第一部 )
問合せ先 常 務 取 締 役 野 間 治
T e l : 0 3 － 5 7 4 5 － 9 7 0 0
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、2021 年６月 15 日開催の取締役会において、下記のとおり、自己株式の処分（以下「本自己株式処
分」又は「処分」
）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．処分の概要
（１） 処 分 期 日 2021 年７月 14 日
（２） 処分する株式の種
当社普通株式 6,940 株
類 及 び 数
（３） 処 分 価 額 １株につき 2,350 円
（４） 処 分 総 額 16,309,000 円
（５） 募集又は処分方法 特定譲渡制限付株式を割り当てる方法
（６） 出資の履行方法 金銭債権の現物出資による
（７） 処 分 先 及 び 当社の取締役（社外取締役を除く）5 名 1,800 株
その人数並びに 当社の執行役員及び従業員 65 名 4,950 株
処 分 株 式 の 数 当社子会社の取締役 １名 100 株
当社子会社の執行役員及び従業員 3 名 90 株
（８） そ の 他 本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券通知書を提出
しております。
２．処分の目的及び理由
当社は、2017年５月15日開催の取締役会において、当社の社外取締役を除く取締役（以下「対象取締役」）
を対象に、役員による長期安定的な株式保有と企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与え、株主の
皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、当社の対象取締役及び当社子会社の取締役等を対象とす
る新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」）を導入することを決議し、また、2017
年６月16日開催の第33期定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式取得の出資財産とするため
の金銭報酬（以下「譲渡制限付株式報酬」）として、対象取締役に対して、年額24百万円以内の金銭報酬を支
給すること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間として３年間から５年間までの間で当社の取締役会が定める期
間とすることにつき、ご承認をいただいております。
なお、本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。
1
【本制度の概要等】
本制度に基づき、譲渡制限付株式を付与される当社の対象取締役、執行役員、従業員および当社子会社の取
締役、執行役員、従業員（以下、総称して「対象取締役等」
）は、当社もしくは当社子会社から支給された金銭
報酬債権もしくは金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受け
ることとなります。また、本制度により当社が対象取締役に対して発行し又は処分する普通株式の総数は、年
6,000 株（ただし、本議案が承認可決された日以降、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当
てを含む）又は株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行又は処分をされる当社の普通株式の
総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を、合理的な範囲で調整する）以内とし、その１株当た
りの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所市場第一部における当社の普通株式
の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を
引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定します。
また、本制度による当社の普通株式（以下「本株式」）の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役等と
の間で譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」）を締結するものとし、その内容としては、①対象取締
役等は、一定期間、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の
処分をしてはならないこと、②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること等が含
まれることといたします。
※なお、当社は2017年10月１日を効力発生日として普通株式１株につき３株の割合で、2019年10月１日を効力
発生日として普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますため、これを考慮しますと本制度
により当社が対象取締役に対して発行又は処分する普通株式の総数は年36,000株以内となります。
今回は、本制度の目的、当社の業績、各対象取締役等の職責の範囲及び諸般の事情を勘案し、役職員として
有能な人材を惹きつけるとともに、各対象取締役等の更なるモチベーションの向上を目的といたしまして、金
銭債権合計16,309,000円（以下「本金銭債権」。このうち、当社取締役に対して支給する金銭報酬債権の合計
は4,230,000円）、当社の普通株式6,940株（このうち、当社取締役に対して付与する普通株式は1,800株）を付
与することといたしました。
また、本制度の導入目的である株主価値の長期的な共有と中期経営計画に代表される当社の中期的な企業価
値向上の両立を目的として、譲渡制限期間を５年としております。
本自己株式処分においては、本制度に基づき、割当予定先である対象取締役等 74 名が当社に対する本金銭債
権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について処分を受けることとなります。
３．本割当契約の概要
（1）譲渡制限期間 2021年７月14日～2026年７月14日
（2）譲渡制限の解除条件
対象取締役等が譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社の子会社の取締役、取締役を兼務しない執行
役員、監査役、従業員又は顧問その他これに準ずる地位のいずれかの地位にあることを条件として、譲
渡制限期間が満了した時点で、本株式の譲渡制限を解除する。
（3）譲渡制限期間中に、対象取締役等が任期満了又は定年その他の正当な事由により退任した場合の取
扱い
①譲渡制限の解除時期
対象取締役等が、当社又は当社の子会社の取締役、取締役を兼務しない執行役員、監査役、従業員又は
顧問その他これに準ずる地位のいずれの地位からも任期満了もしくは定年その他の正当な理由（ただし
死亡による退任又は退職をした場合を除く）により退任又は退職した場合には、対象取締役等の退任又
は退職の直後の時点をもって、譲渡制限を解除する。死亡による退任又は退職の場合は、対象取締役等
の死亡後、取締役会が別途決定した時点をもって、譲渡制限を解除する。
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②解除本株式数
①で定める当該退任又は退職した時点において保有する本割当株数に、対象取締役等の譲渡制限期間に
係る在職期間（月単位）を当該対象株式に対応した譲渡制限期間に係る月数で除した数を乗じた数の株
数（単元未満株は切り捨て）とする。
（4）当社による無償取得
譲渡制限期間の満了時点もしくは、（３）に基づき譲渡制限を解除した時点において、譲渡制限が解除
されていない本割当株式について、当社は当然に無償で取得する。
（5）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制
限期間中は、対象取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本割当株式
に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役等が保有する本割当株式の口座の管理に関
連して野村證券株式会社との間において契約を締結している。また、対象取締役等は、当該口座の管理
の内容につき同意している。
（6）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転
契約その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総
会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議によ
り、当該時点において保有する本割当株数に、譲渡制限期間の開始月から当該承認の日を含む月までの月
数を当該対象株式に対応した譲渡制限期間に係る月数で除した数を乗じた数（ただし、計算の結果単元株
未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。）の株式について、組織再編等効力発生日
の前営業日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除する。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
割当予定先に対する本自己株式処分は、本制度に基づく当社の第38期事業年度の譲渡制限付株式報酬とし
て支給された金銭報酬債権を出資財産として行われるものです。処分価額につきましては、恣意性を排除した
価額とするため、2021年６月14日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所市場第一部における当社の
普通株式の終値である2,350円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的で、か
つ特に有利な価額には該当しないものと考えております。
（ご参考）
【譲渡制限付株式（RS）制度における RS の管理フロー】
① RS 専用口座の 野村證券株式会社 ① RS 専用口座の
管理を依頼 開設
RS 専用口座
対
（対象取締役等名義）
象
当 ② 譲渡制限解除の通知 引出不可 取
社 ③無償取得 ②譲渡制限解除
締
自己株式口座 一般口座
役
③ 無償取得の通知 ② 引出可能
等
（当社名義） （対象取締役等名義）
以 上
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