3843 フリービット 2020-01-08 11:30:00
会社分割（簡易吸収分割）及び特別利益（事業譲渡益）の計上に関するお知らせ [pdf]
2020 年１月８日
各 位
会 社 名 フ リ ー ビ ッ ト 株 式 会 社
（コード番 号 3843：東 証 第 一 部 ）
本社所在地 東 京 都 渋 谷 区 円 山 町 ３番 ６号
代 表 者 代 表 取 締 役 社 長 田 中 伸 明
問 合 せ先 執行役員グループ経営管理本部長 和 田 育 子
電話番号 ０ ３ － ５ ４ ５ ９ － ０ ５ ２ ２ （ 代 表 ）
（URL https://freebit.com）
会社分割（簡易吸収分割）及び特別利益（事業譲渡益）の計上に関するお知らせ
当社は、本日、会社法第 370 条及び当社定款第 25 条の規定に基づく取締役会の決議に替わる書面決議によ
り、2020 年１月８日を以って、当社のクラウドビジネスフォン事業（以下、「本事業」）を会社分割（簡易吸
収分割）（以下、「本件分割」）し、クラウドテレコム株式会社（東京都港区、代表取締役：中岡聡、以下「ク
ラウドテレコム社」）に承継させることを決議いたしましたので、下記の通りお知らせいたします。
なお、 本件分割は、当社の総資産の増加または減少額が直前事業年度の末日における純資産額の 10％未満か
つ、売上高の増加または減少額が直前事業年度の売上高の３％未満であると見込まれるため、開示事項・内容
を一部省略して開示しています。
また、これに伴い、特別利益（事業譲渡益）を計上する見通しとなりましたので、併せてお知らせいたしま
す。
記
I. 会社分割（簡易吸収分割）
１. 本件分割の目的
当社は、クラウドサービス及びモバイルサービスの提供を通じて培ってきた技術力や運用ノウハウ
を生かし、IP固定電話機のみならず、時代の変化や新たな顧客のニーズに対応した最適な音声通話サ
ービスを提供すべく、 専用アプリケーションをインストールしたスマートフォンで内線通話機能や固
定電話番号による発着信を実現する、ハイブリッド・クラウドビジネスフォンサービス「モバビジ」
を開発し展開してきました。 そして、本件分割により本事業を専業とするクラウドテレコム社に承継
させることで、 迅速かつ柔軟な製品開発や事業に即した販路開拓の加速化の実現など、一層の市場競
争力の強化を図ることができるものとの評価をいたしました。
これにより、本事業のサービス基盤を提供する当社においても収益性の向上に寄与するとともに、
他の注力事業に経営リソースを集中させることで、 より効率的な事業運営を図ることができると判断
し、本件分割契約の締結を決議いたしました。
当社グループは、 今後もグループ内の経営資源の最適配分を行い、さらなる企業価値の向上に努め
てまいります。
２. 本件分割の要旨
(1) 本件分割の日程
吸収分割契約承認取締役会決議日（当社） 2020 年１月８日
吸収分割契約承認取締役決定日（クラウドテレコム社） 2020 年１月８日
吸収分割契約締結日 2020 年１月８日（予定）
吸収分割効力発生日 2020 年３月１日（予定）
(2) 本件分割の方式
当社を分割会社、クラウドテレコム社を承継会社とする簡易吸収分割です。
(3) 本件分割に係る割当の内容
クラウドテレコム社は、本件分割に際して、当社に対し、本件分割により承継する権利義務
に代わる対価として、金 600 百万円を交付します。
(4) 本件分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
(5) 本件分割により増減する資本金
本件分割による当社の資本金の増減はありません。
(6) 承継会社が承継する権利義務
クラウドテレコム社は、当社との間で締結する 2020 年１月８日付の吸収分割契約の定めに従
い、当社が営むクラウドビジネスフォン事業に関して有する権利義務を効力発生日に承継しま
す。
なお、本件分割によりクラウドテレコム社が承継する債務については、免責的債務引受の方
法によるものとします。
(7) 債務履行の見込み
本件分割後に予想される承継会社の資産及び負債の額並びに収益状況について検討した結果、
本件分割後のクラウドテレコム社の負担すべき債務について、履行の確実性に問題がないもの
と判断しております。
３. 本件分割に係る割当の内容の算定の考え方
当社の有するクラウドビジネスフォン事業の利用法人数から算出した事業価値とそれを根拠とし
て当該事業の将来性を試算したうえで、承継する資産及び負債の時価相当額を反映したものにより、
分割会社・承継会社間で協議、交渉のうえ、決定いたしました。
４. 本件分割の当事会社の概要
分割会社（当社） 承継会社
（2020 年１月８日現在） （2020 年１月８日現在）
①名称 フリービット株式会社 クラウドテレコム株式会社
②所在地 東京都渋谷区円山町３番６号 東京都港区元麻布三丁目２番１９号
③代表者の役
代表取締役社長 田中 伸明 代表取締役 中岡 聡
職・指名
④事業内容 コンピュータ、その周辺機器及び通信機器の開
発、設計、製造、販売、保守並びに賃貸
インターネット通信事業等
電気通信事業法に基づく電気通信事業
など
⑤資本金 4,514 百万円 １百万円
⑥設立年月日 2000 年５月１日 2019 年 12 月３日
⑦発行済株式数 23,414,000 株 100,000 株
⑧決算期 ４月 30 日 12 月 31 日
⑨従業員数 237 名（2019 年４月 30 日現在） ※
⑩主要取引先 株式会社 U-NEXT、株式会社 Hi-Bit、株式会社ア
クセル、三菱 UFJ リース株式会社、株式会社ベ
ネフィットジャパン、株式会社 NTT ぷらら、株 ※
式会社マーベラス、アルプスアルパイン株式会
社
⑪主要取引銀行 三菱 UFJ 銀行、三井住友銀行 三菱 UFJ 銀行
⑫大株主及び持 石田宏樹 14.96％ ブロードラボ㈱ 100.00％
株比率 田中伸明 10.47％
アルプスアルパイン㈱ 10.12％
㈱光通信 9.23％
フリービット㈱（自己株式） 5.16％
㈱ブロードピーク 3.59％
日本トラスティ・サービス信託銀
2.27％
行㈱（信託口）
㈱オービックビジネスコンサルタ
1.92％
ント
J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A.
1.49％
130000
村井 純 1.23％
（2019 年 10 月 31 日現在）
⑬当社と当事会社の関係
資本関係 - 該当事項はありません
人的関係 - 該当事項はありません
取引関係 - 該当事項はありません
関連当事者
への該当状 - 該当事項はありません
況
⑭最近３年間の経営成績及び財政状態（単位：百万円）
決算期 分割会社 承継会社
2017 年 2018 年 2019 年
４月期 ４月期 ４月期
純資産 8,678 9,429 9,658
総資産 21,312 24,017 25,473
1 株当たり純資
390.94 424.77 435.10
産（円）
売上高 14,043 12,937 12,771
※
営業利益 25 177 13
経常利益 808 12,937 12,771
当期純利益 270 906 384
１株当たり当期
12.18 40.83 17.33
純利益（円）
１株当たり配当
7.00 7.00 7.00
金（円）
※ 承継会社は 2019 年 12 月３日設立の新設会社であるため、該当事項はありません。
５. 本件分割後の状況
当社の称号、本店所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金、決算期について、いずれも本
件分割による影響はありません。
６. 分割する事業部門の概要
(1) 分割する部門の事業内容
クラウドビジネスフォンの開発/販売/保守/運用サービスの提供
(2) 分割する部門の経営成績（2019 年４月期）
売上高 52 百万円
(3) 分割する資産、負債の項目及び帳簿価額（2019 年 11 月 30 日現在）
資産 負債
項 目 帳 簿 額 項 目 帳 簿 額
流 動 資 産 67 流 動 資 産 23
固 定 資 産 154 固 定 資 産 0
合 計 221 合 計 23
II. 特別利益（事業譲渡益）の計上
１. 概要
Ⅰ-１に記載したとおりであります。
２. 経緯
Ⅰ-１に記載したとおりであります。
III. 今後の見通し
本件分割により、2020 年４月期第４四半期において、特別利益（事業譲渡益）401 百万円を計上する予
定です。なお、当社連結業績への影響につきましては現在精査中でありますので、当該予想の修正が必要
となる場合は、速やかに公表いたします。
【ご参考】2020 年４月期業績予想（2019 年６月 14 日公表）及び 2019 年４月期実績
親会社株主に帰属 １株当たり
売上高 営業利益 経常利益
する当期純利益 当期純利益
2020 年４月期
57,000 百万円 4,000 百万円 3,800 百万円 1,000 百万円 45.05 円
（業績予想）
2019 年４月期
50,365 百万円 2,981 百万円 2,569 百万円 279 百万円 12.59 円
（実績）
以 上