3843 フリービット 2019-10-17 17:00:00
当社連結子会社における会社分割（吸収分割）による事業の承継及びこれに伴う当社業務提携の解消に関するお知らせ [pdf]
2019 年 10 月 17 日
各 位
会 社 名 フ リ ー ビ ッ ト 株 式 会 社
（ コ ー ド 番 号 3 8 4 3 ： 東 証 第 一 部 ）
本社所在地 東 京 都 渋 谷 区 円 山 町 ３ 番 ６ 号
代 表 者 代 表 取 締 役 社 長 田 中 伸 明
問合せ先 執行役員グループ経営管理本部長 和 田 育 子
電話番号 ０ ３ － ５ ４ ５ ９ － ０ ５ ２ ２ （ 代 表 ）
（URL https://freebit.com）
当社連結子会社における会社分割（吸収分割）による事業の承継
及び
これに伴う当社業務提携の解消に関するお知らせ
当社連結子会社の株式会社ドリーム・トレイン・インターネット（以下、「ＤＴＩ」）は、カルチュア・コ
ンビニエンス・クラブ株式会社（大阪府大阪市、代表取締役社長：増田宗昭、以下、「ＣＣＣ社」）の連結子
会社であるトーンモバイル株式会社（以下、「ＴＯＮＥ社」）の全事業について、会社分割（吸収分割）によ
り承継すること（以下、「本件分割」）を決議いたしましたので、下記の通りお知らせいたします。
なお、ＣＣＣグループは、2019 年６月 10 日付で、同社グループが保有していた当社全株式をアルプスアル
パイン株式会社に譲渡しておりますので、当社はこの本件分割をもって、ＣＣＣ社との間で締結しております
業務提携契約についても解消することを決議いたしましたので合わせてお知らせいたします。
記
Ⅰ．当社連結子会社における会社分割
１. 本件分割の目的
当社グループとＣＣＣグループは、当社グループの MVNE（仮想移動体通信サービス提供者）及びイ
ンターネット通信、 クラウドコンピューティングインフラ事業者としての事業リソースとＣＣＣグルー
プの TSUTAYA 及びエンタテインメント・コンテンツ、T ポイント、T-SITE などのカルチュア・インフラ
との融合により、MVNO サービス利用者の獲得を目的として、2015 年２月 18 日に資本・業務提携契約を
締結いたしました。そして、他の”格安スマホ”とは一線を画すスマートフォンブランドとして「ＴＯ
ＮＥ ＭＯＢＩＬＥ」を確立するとともに、特許技術を利用した従来のオンラインの販売、サポートシ
ステムに加え、TSUTAYA やカメラのキタムラといった店舗網での対面販売・サポートを組み合わせた独
自の体制の構築等が奏功し、お子様やシニア、ご家族向けとして極めて優位性の高いモバイル通信サー
ビスとして認知されるに至りました。また、両社の合弁会社として「ＴＯＮＥ ＭＯＢＩＬＥ」事業を
行うＴＯＮＥ社は、2018 年３月期下期には黒字化を達成し、その事業成長はＴＯＮＥ社に対してサー
ビス提供を行う当社グループの事業拡大にも寄与しており、 その取引規模は当社連結ベースで第３位に
位置するまでに進展しています。
一方で、Web を中心としたオンライン販売の比率が高まってきたことや、昨今の MVNO 市場環境の変
化、さらに、当社グループにおいては IoT（モノのインターネット）をはじめとしたモバイル通信サー
ビス市場が飛躍的に拡大していくことを見据えた事業展開が必要であるとの観点から、 本件分割により
「トーンモバイル事業」及び「通信プラットフォーム事業」等をＴＯＮＥ社より承継し、事業ポートフ
ォリオの最適化を図ることといたしました。
アルプスアルパイン株式会社との資本・業務提携はその一環であり、 当社グループは、 同社との CaaS
（サービスとしての自動車）領域での事業推進に止まらず、「ＴＯＮＥ ＭＯＢＩＬＥ」で培われてきた
モバイル通信サービスの垂直統合や販売提供体制の更なる強化を講じ、 当社グループのシナジーを最大
限に活かした事業を推進してまいります。
なお、ＣＣＣ社との業務提携解消後も、ＣＣＣグループの店舗でのサービス提供は当面継続するとと
もに、この度の業務提携解消に伴い、モバイル通信サービスにおいて新たな協業先等との展開なども準
備してまいります。
２. 本件分割の要旨
(1) 本件分割の日程
吸収分割契約承認取締役会決議日
2019 年 10 月 17 日
（ＴＯＮＥ社）
吸収分割契約承認取締役決定日
2019 年 10 月 17 日
（ＤＴＩ）
吸収分割契約締結日 2019 年 10 月 18 日（予定）
吸収分割承認株主総会決議
2019 年 11 月 26 日（予定）
（ＤＴＩ、ＴＯＮＥ社）
効力発生日 2019 年 12 月１日（予定）
(2) 本件分割の方式
ＴＯＮＥ社を分割会社、ＤＴＩを承継会社とする吸収分割です。
(3) 本件分割に係る割り当ての内容
本件分割に係る対価として、880 百万円を交付いたします。
(4) 本件分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
(5) 本件分割により増減する資本金
該当事項はありません。
(6) 承継会社が承継する権利義務
本件分割に関する資産、負債及び契約上の地位等の権利義務をもとに、吸収分割契約において定め
ております。なお、本件分割による承継会社への債務の承継については、免責的債務引受の方法に
よるものといたします。
(7) 債務履行の見込み
本件分割後に予想される承継会社の資産及び負債の額並びに収益状況について検討した結果、本件
分割後の承継会社の負担すべき債務について、履行の確実性に問題がないものと判断しております。
３. 本件分割に係る割当の内容の算定の考え方
ＴＯＮＥ社の有するモバイル通信サービス利用者数から算出した事業価値とそれを根拠として当該
事業の将来性を試算したうえで、承継する資産及び負債の時価相当額を反映したものにより、分割会
社・承継会社間で協議、交渉のうえ、決定いたしました。
４. 本件分割の当事会社の概要
分割会社 承継会社
（2019 年３月 31 日現在） （2019 年３月 31 日現在）
① 名称 トーンモバイル㈱ ㈱ドリーム・トレイン・インターネット
② 所在地 東京都渋谷区円山町３番６号 東京都渋谷区円山町３番６号
③ 代表者の役職・氏
代表取締役社長 石田 宏樹 代表取締役社長 清水 高
名
④ 事業内容 インターネット通信事業等 インターネット通信事業等
⑤ 資本金 100 百万円 490 百万円
⑥ 設立年月日 2015 年１月 16 日 1995 年 10 月 26 日
⑦ 発行済株式数 36,715 株 47,468 株
⑧ 決算期 ３月 31 日 ３月 31 日
⑨ 従業員数 36 名 36 名
⑩ 主要取引先 ㈱MPD ㈱NTT ドコモ
アルパインマーケティング㈱ KDDI㈱
㈱キタムラ 東日本電信電話㈱
カルチュア・コンビニエンス・クラブ㈱ 西日本電信電話㈱
フリービット㈱ フリービット㈱
⑪ 主要取引銀行 ㈱三菱 UFJ 銀行
㈱三菱 UFJ 銀行
㈱三井住友銀行
⑫ 大株主及び持株 カルチュア・コンビニエンス・クラブ㈱ 60%
フリービット㈱ 100%
比率 フリービット㈱ 40%
⑬ 当社と当事会社の関係
資本関係 持分法適用会社に該当します。 連結子会社に該当します。
人的関係 当社から取締役及び監査役を派遣していま
当社から取締役を派遣しています。
す。
取引関係 当社はネットワークサービス等を提供し、ま
当社は MVNO 支援サービスを提供しています。
た、当社が資金の借り入れを行っています。
関連当事者への 当社の持分法適用会社であるため、関連当事 当社の連結子会社であるため、関連当事者に
該当状況 者に該当します。 該当します。
⑭ 最近３年間の経営成績及び財政状態（単位：百万円）
決算期 分割会社（個別） 承継会社（個別）
2017 年 2018 年 2019 年 2017 年 2018 年 2019 年
３月期 ３月期 ３月期 ３月期 ３月期 ３月期
純資産 △17 △1,458 19 8,470 7,702 7,390
総資産 2,353 1,223 1,555 10,330 9,667 9,093
１株当たり純資産（円） △865.88 △72,901.77 530.52 178,448.79 162,258.49 155,695.00
売上高 2,459 2,686 3,291 4,637 4,666 4,336
営業利益 △902 △1,244 △258 944 858 796
経常利益 △828 △1,247 △252 1,052 929 843
当期純利益 △833 △1,440 △272 803 631 581
1 株当たり当期純利益
△41,675.20 △72,035.89 △9,163.92 16,922.64 13,307.91 12,258.95
（円）
1 株当たり配当金（円） - - - 18,960 29,494 18,960
５. 本件分割後の状況
本件分割によるＤＴＩの名称、所在地、代表者、事業内容、資本金及び決算期に変更はありません。
なお、当社からＴＯＮＥ社に派遣しております取締役及び監査役は、2019 年 12 月２日をもって退任の
予定であります。
６. 承継する事業の概要
(1) 承継する事業の内容
ＴＯＮＥ社が営む「トーンモバイル事業」「通信プラットフォーム事業」等の全部を承継いたしま
、
す。
(2) 承継する事業の 2019 年３月期の経営成績
（単位：千円）
上期 下期 通期
売上高 1,522,437 1,768,581 3,291,018
営業損益 △249,857 △8,797 △258,654
経常損益 △252,925 603 △252,322
(3) 承継する資産、負債の項目及び帳簿価額
（単位：百万円）
資産 負債
項目 帳簿額 項目 帳簿額
流動資産 860 流動負債 234
固定資産 84 固定負債 11
合計 944 合計 245
※ 上記の資産、負債の項目及び帳簿価額は 2019 年９月 30 日現在の貸借対照表を基準として算出して
おり、実際の金額は上記金額に効力発生日までの増減を加除した金額となります。
Ⅱ．業務提携の解消
１. 業務提携解消の理由と内容
Ⅰ-１に記載したとおりであります。
２. 提携解消の相手先の概要
① 名称 カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社
② 所在地 大阪府枚方市岡東町 12 番２号
③ 代表者の役職・氏
代表取締役社長兼ＣＥＯ 増田 宗昭
名
④ 事業内容 ライフスタイルを提案する企画会社
⑤ 資本金 25,471 百万円（資本金、資本余剰金の合計）
⑥ 当社と当事会社の関係
資本関係 該当事項はありません。
人的関係 該当事項はありません。
取引関係 当社がクラウドサービスを提供しています。
関連当事者への
該当事項はありません。
該当状況
３. 提携解消の日程
取締役会決議日 2019 年 10 月 17 日
業務提携解消日 2019 年 12 月１日（予定）
Ⅲ．今後の見通し
本件に伴う当社連結業績への影響につきましては現在精査中でありますので、 当該予想の修正が必要
となる場合は、速やかに公表いたします
以上