3840 ＰＡＴＨ 2020-04-20 16:30:00
株主による臨時株主総会の招集請求に対する当社対応に関するお知らせ [pdf]
2020 年 4 月 20 日
各 位
会社名 パス株式会社
(コード番号：3840 東証二部)
代表者名 代表取締役社長 中谷 文明
問合せ先 管理本部長 塚田 岳士
(TEL：03-6823-6664)
株主による臨時株主総会の招集請求に対する当社対応に関するお知らせ
当社は、2020 年 2 月 20 日付「株主による臨時株主総会の招集請求に関するお知らせ」において、当
社株主である Blockchain Global Limited（以下、
「BGL 社」）から、臨時株主総会の招集請求に関する書
面を受領したことをお知らせし、2020 年 3 月 24 日付「株主による臨時株主総会の招集請求内容の変更
に関するお知らせ」において、BGL 社から付議議案の一部変更の通知があったことをお知らせいたしま
した。
これらの請求に対する当社の対応と、当社取締役会の意見を、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．当社の対応
BGL 社は、当社の総株主の議決権の 100 分の 3 以上の議決権を 6 か月以上前から引き続き有する株
主であることから、その請求に従い、2020 年 4 月 10 日付の取締役会において、臨時株主総会を招集す
ることを決議いたしました。
決議の詳細は、同日付「臨時株主総会招集のための基準日設定に関するお知らせ」において開示して
おります。
２．臨時株主総会の開催日時及び場所
(1) 開催日時 2020 年 6 月 3 日（水）11 時
(2) 開催場所 渋谷ソラスタコンファレンス
東京都渋谷区道玄坂１丁目２１番１号
３．臨時株主総会の付議議案
パス株式会社取締役中谷文明、取締役伊藤雅彦、取締役稲葉秀二、取締役古川英一及び取締役津川弘
行の解任並びに取締役 5 名選任の件
４．議案に対する当社取締役会の意見
当社取締役会としては、以下の理由により、本議案に反対いたします。
当社は、2015 年 8 月に、通信販売事業を行う株式会社マードゥレクスおよび株式会社ジヴァスタジ
オ（以下、「現連結子会社」）を連結子会社化しました。
その後、株式会社ｇｉｆｔの株式取得による出版事業へ参入、Blockshine Japan 株式会社の設立によ
るブロックチェーン事業への参入などを行い、多角化経営を目指してきました。しかしながら、これら
の事業が期待した成果を出せなかったため、化粧品事業へ経営資源を集中させることが最善の施策であ
ると判断し、ブロックチェーン事業からは撤退するとともに、現連結子会社の事業を創業時から主導し、
創り上げてきた中谷文明が代表取締役社長に就任しました。
現在、現連結子会社の事業を成長させる施策の立案と、シナジー効果のある提携先の検討を、早急に
進めております。
したがって、現連結子会社の事業に熟知し、顧客および従業員との信頼関係も厚い中谷文明が、高い
専門性を有する現在の取締役とともに事業を進めていくことが、株主価値を向上させる最善の施策であ
ると考えております。
一方、BGL 社の提案については、以下の事実から、当社の株主価値を向上させるものではないと考え、反対
いたします。
当社は、2018 年 7 月 20 日付「株式の売出し及び主要株主の異動に関するお知らせ」においてお知らせし
ましたとおり、Xue Samuel Lee 氏（以下サム氏）が、80%の株式を所有し代表者である BGL 社を含む計 3
社が､当社株式を譲り受け主要株主となり、Blockshine Japan 株式会社（以下「BSJ」
）の役員である赤坂惠司
氏（以下赤坂氏）を事業推進者といたしました。
また、2018 年 8 月 6 日付「ブロックチェーン事業計画についてのお知らせ」においてお知らせしましたと
おり、当初 ICO コンサルティングを中心とした、当社の連結子会社である BSJ 及び Blockshine Singapore
Pte,Ltd（以下 BSS）を設立しました。
（2020 年２月 14 日付、当社は BSJ を赤坂氏に売却したため BSJ、BSS
は、現在当社とは資本関係はございません）一部役員から開示について慎重論が出たにもかかわらず、
「同お
知らせ」において ICO コンサルティングは、当初過大な利益計画（2019 年売上 40 億円、営業利益 10 億
円）を予定しておりましたが、ほとんど売上はなく当社の連結子会社にて、多額の固定費だけが発生し結果
として当社に多額の貸倒引当金が発生しております（※１）。
2019 年 3 月 28 日の当社臨時株主総会において、赤坂氏及びサム氏並びにサム氏の配偶者である Layla
Dong 氏（以下レイラ氏）が当社の取締役に選任され、レイラ氏が実質的に所有する会社である BastionPay
Technology Pty Ltd(以下 BP 社）から、BSS がカストディ業務を引き継ぐことといたしました。なお、レイ
ラ氏の説明によると、他社に比べ瞬時に売り、買い、残額が計算される優位性があり、計画では安定的に利
益が計上されるということでありました。しかしながら、当初、譲受価額は、500 百万円の一括支払いという
説明がございましたが、関連当事者との取引でもあり何かあれば問題となるという見解から、当社取締役会
で反対意見が出され 100 百万円の分割払いすることといたしました。その後、カストディ業務による実績は、
法定通貨に換えられない仮想通貨で回収されるものが含まれるため、初年度分として 100 百万円支払ったに
も関わらず、計画は達成されず 2019 年 12 月末日までに売上計上され法定通貨で回収されたものは 40 百万
円強で、売掛金残高は 50 百万円強となりました。なお、2019 年 3 月末日に BP 社から当社口座に送金され
る契約であった USD487,014.55 は、現在も入金の確認はできておりません（※１）。
2019 年 7 月 26 日付「当社子会社である Blockshine Japan 株式会社と株式会社アフジェリカとの業務提携
契約の締結についてのお知らせ」においてお知らせしましたとおり、赤坂氏により株式会社アフジェリカ（以
下アフジェリカ）との取引が提案されました。しかしながら、ブロックチェーン事業で主な実績もないにも
関わらず、アフリカで暗号資産交換所開設、カストディ業務を行うと予定していましたが、その内容は、BTS
関連商品のフィギアの卸小売り、BTS 関連化粧品仕入へと変化して行きました。化粧品仕入れに関し、2019
年 9 月 27 日取締役会において、赤坂氏より十分な説明無しに BTS 関連化粧品仕入れのためのアフジェリカ
に対しミニマムギャランティ 500 百万円が必要との提案がなされ、9 月末までに 100 百万円は必要とのこと
で、当社の当時の取締役であった中谷文明、当社の取締役である伊藤雅彦の反対のなか賛成多数で可決され
ました。その後、赤坂氏の説明は、
「化粧品仕入れはやはり 500 百万円必要」「100 百万円で大丈夫」と二転
、
三転し役員の信頼を失いました。なお、今現在アフジェリカから化粧品仕入れは、一切行われておりません。
このような状況の中、2019 年 12 月 3 日付「株主による臨時株主総会の招集請求等に関するお知らせ」に
おいてお知らせしましたとおり、株主より取締役 4 名解任、取締役 4 名選任の臨時株主総会招集請求がなさ
れ、当社は、2020 年 2 月 14 日付「ブロックチェーン事業の共同事業展開に関する包括的業務提携契約の解
消及びブロックチェーン関連事業撤退についてのお知らせ」においてお知らせしましたとおり、ブロックチ
ェーン関連事業から撤退することを取締役会で決議いたしました。その後、2019 年 12 月 26 日にサム氏とレ
イラ氏は取締役を辞任し、2020 年 2 月 27 日赤坂氏は取締役を辞任致しました。その結果、当社の連結決算
上、ブロックチェーン関連事業につきましては、セグメント損失が 2019 年 3 月期は△32 百万円、2020 年 3
月第 3 四半期では△275 百万円となりました。
また、BGL 社は、付議議案を提出する理由について、当社が 2019 年 2 月 7 日付「連結子会社株式の追加
取得による完全子会社化に関するお知らせ」で開示のとおり、現連結子会社の株式を追加取得して完全子会
社化したことについて、株式価値の評価に不適切な点があり、当時の取締役だった中谷文明および伊藤雅彦
について、取締役の善管注意義務違反等の法令違反が存すると主張しています。しかしながら、当社は、上
記株式の取得価額を、第三者評価機関の株式価値算定書を取得して決定しており、このような主張はあたり
ません。
さらに、当社の取締役である稲葉秀二、古川英一及び津川弘行については、当社の特定の株主の影響下に
あるとの主張ですが、これらの取締役は、それぞれの専門性をもち、独立の立場から当社の経営に参加し、
すでに重要な役割を担っております。また、BGL 社は、これらの取締役の任務遂行に関して、何らの法令違
反の指摘もしていません。
最後に申し上げますが、サム氏は、上記 BP 社からカストディ業務を引き継ぐ取締役会には来日し、レイ
ラ氏と一緒に役員に積極的に説明するとともに賛成しましたが、その後の取締役在任中、当社の取締役会に
は半分以上欠席しており、且つ出席してもそのほとんどがリモート出席で経営上の意見を述べることはなく、
その結果、当社はサム氏に任務懈怠が認められるものと判断いたしております。当社としましては、サム氏
について自身の取締役としての責任は履行せず、自身が代表を務める BGL 社が株主の権利を主張するのは
理解に苦しむとともに、当社の株主価値を向上させると到底考えられず、むしろ毀損する恐れがあると考え
本申し立ての却下を求めて対応する方針です。
（※１）当社の損益への影響は、2020 年 2 月 14 日付「連結子会社の異動（株式譲渡）及び貸付金等に係る
貸倒引当金の計上（特別損失）に関するお知らせ」をご参照ください。
以上