3840 ＰＡＴＨ 2019-12-27 18:00:00
臨時株主総会付議議案の決定（新任取締役候補者選任）及び取締役の辞任に関するお知らせ [pdf]
2019 年 12 月 27 日
各 位
会社名 パ ス 株 式 会 社
代表者名 代表取締役社長 中谷 文明
（コード番号 3840 東証二部）
問合せ先 執行役員管理本部長 梶川 量由
（TEL．03-6823-6664）
臨時株主総会付議議案の決定（新任取締役候補者選任）及び取締役の辞任に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、取締役候補者の選任について臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」と
いいます。）に付議することを決議いたしましたのでお知らせいたします。なお、取締役の正式な就任は本臨時株
主総会の承認可決後を予定しております。なお、本臨時株主総会については、2019年12月13日付で公表しました
「臨時株主総会招集のための基準日設定に関するお知らせ」において、既に同月31日を基準日と定めております
が、具体的な日程等につきましては、決定次第改めてお知らせいたします。
また、2019年12月26日付けで取締役２名が辞任いたしましたので、合わせてお知らせいたします。
記
１．本件に至った経緯（当社株主による臨時株主総会の招集請求等への対応方針等）
当社は、2019 年 12 月３日付けで公表しました「株主による臨時株主総会の招集請求等に関するお知らせ」に
おいて、当社株主から、臨時株主総会の招集請求及び第三者委員会の設置請求（以下、「当社株主による臨時株
主総会の招集請求等」といいます。）があったことをお知らせしましたが、その後、本日に至るまでの経過及び
当該請求等への対応実績等は以下のとおりです。
（１）当社株主による臨時株主総会の招集請求等は、以下の６点を理由としたものであります。
a.前代表取締役 CEO である中原信一郎氏（以下「中原氏」といいます。
）及び前代表取締役 COO である赤坂惠司
氏（以下「赤坂氏」といい、両者を「中原氏ら」といいます。
）が計画及び推進している事業戦略は、実現可
能性が乏しく、現に十分な業績を上げられていないこと。
b.株式会社アフジェリカ（以下「アフジェリカ社」といいます。
）との取引について、当初開示されていたブロ
ックチェーン事業ではなく、フィギュアの輸入販売事業へ軸足を移しており、アフジェリカ社の選定経緯や
資金の使用状況、今後の取引の予定についての当社からの説明が不十分であること、及びアフジェリカとの
取引関係は不透明であり十分に検討された上で開始された取引ではないと推察されること。
c.2019 年９月 10 日付け「第９回新株予約権の資金使途変更に関するお知らせ」における開示内容が不明瞭で
あり、中原氏らから十分に説明いただけていないこと。
d.中原氏らは、上記疑義がありながら、十分な説明 議論を実施せずに、
・ 業務遂行しているように見受けられ、
善管注意義務の履行及び代表取締役としての適格性等の観点で経営者としての資質が欠如しているように考
えられること。
e.取締役 Sam Lee（サムリー）氏及び取締役 Layla Dong（レイラドン）氏は、ブロックチェーン技術を利用し
た事業推進を期待されて取締役に選任されたが、アフジェリカ社との取引がフィギュアの輸入販売になった
後にも、その実行を支持しており、取締役に不適格であること。
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f.上記に加えて、取締役会では、社外取締役や社外監査役からアフジェリカ社との取引に関する疑義の解明が
提起され、これを巡り紛糾が続いていること。
（２）上記を受け、当社は上記請求において指摘された懸念、疑義につきましては、当社の顧問弁護士及び監査役
会より当社株主に対しさらにご説明を尽くし、それらの事実関係等につき当社株主が懸念等している点は認め
られず問題はない旨の回答を行った結果、ご理解をいただきました。なお、当社監査役会と監査役会が指名し
た顧問弁護士による内部監査は引き続き実施しており、問題等が発覚した場合は別途開示いたします。
（３）また、新規事業の展開に関連して取締役会の混乱を招いたことにより、2019 年 12 月 19 日付けで公表しまし
た「代表取締役の異動（辞任）に関するお知らせ」においてお知らせしたとおり、中原氏らは 2019 年 12 月 19
日付けで代表取締役を辞任し、2020 年１月 31 日付けで取締役も辞任することとなり、また、2019 年 12 月 26
日付けでシュエ・サムエル・リー（Sam Lee）氏及び董博（Layla Dong）氏も、取締役を辞任しました。
（４）以上を踏まえ、当社株主は、当社株主による臨時株主総会の招集請求等を取下げるとのことです。
２． 取締役４名の選任について
中原信一郎氏、赤坂惠司氏、シュエ・サムエル・リー（Sam Lee）氏及び董博（Layla Dong）氏の４名が辞任
したことに伴い、経営体制を一新し、新経営陣の下で、コーポレートガバナンスの強化を図り、企業価値を高
めることに邁進してまいります。
新任取締役候補者の氏名及び略歴（就任予定日については追ってお知らせいたします）
候補者 氏名 所有する当
略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
番号 （生年月日） 社の株式数
稲葉 秀二 1985 年４月 株式会社リクルート入社
（1962 年 10 月 17 日） 2004 年４月 株式会社リクルートビジュアルコミュニケーシ
ョンズ ：
（現 ジュピタービジュアルコミュニケー
１ －
ションズ）取締役兼ゼネラルマネージャー
2006 年８月 UNIVA CAPITAL Group,Inc.設立 会長 兼 グルー
プ CEO 就任(現任)
藪崎 敬祐 2004 年４月 株式会社リクルート入社
２ （1979 年２月 15 日） 2006 年５月 株式会社エスキュービズム設立 代表取締役社 －
長就任(現任)
古川 英一 1987 年４月 野村證券株式会社入社
（1963 年６月５日生） 1999 年５月 TOKYO 企業情報株式会社(現：株式会社 TMAC)入
３ －
社
2004 年６月 株式会社 TMAC 代表取締役就任(現任)
村尾 正和 1973 年４月 株式会社ダイエー入社
（1950 年２月 20 日） 1999 年５月 株式会社ダイエーホールディングコーポレーシ
ョン常務取締役
４ 2001 年５月 株式会社オーエムシーカード取締役財務経理室 －
長
2004 年７月 ビーエスエル株式会社取締役専務執行役員
2014 年５月 当社執行役員管理本部長
（注）１．各候補者と当社との間には特別な利害関係はありません。
２．上記４名は本日付で顧問に就任いたしました。
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３． 取締役の辞任について
（１）辞任した取締役
シュエ・サムエル・リー（Sam Lee）
董博（Layla Dong）
（２）辞任日
2019年12月26日
以上
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