3840 ＰＡＴＨ 2019-12-03 18:00:00
株主による臨時株主総会の招集請求等に関するお知らせ [pdf]
2019 年 12 月３日
各 位
会社名 パ ス 株 式 会 社
代表者名 代表取締役ＣＥＯ 中原 信一郎
（コード番号 3840 東証二部）
問合せ先 執行役員管理本部長 梶川 量由
（TEL．03-6823-6664）
株主による臨時株主総会の招集請求等に関するお知らせ
当社は、当社株主より、臨時株主総会の招集請求及び第三者委員会の設置請求に関する 2019 年 12 月２日付
けの書面を受領いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．請求者の概要
本請求は、Oak キャピタル株式会社（以下、
「Oak キャピタル社」といいます。
）により行われ、同社は
総株主の議決権の 100 分の３以上の議決権を６か月前から引き続き有している筆頭株主です。
２．請求が行われた年月日
2019 年 12 月２日
３．臨時株主総会の招集請求の内容
（１）株主総会の目的である事項
議題１ 取締役２名（中原信一郎氏及び赤坂惠司氏）解任の件
議題２ 取締役２名（Sam Lee（サム リー）氏及び Layla Dong（レイラ ドン）氏）の解任の件
議題３ 取締役１名選任の件
議題４ 取締役１名選任の件
議題５ 取締役１名選任の件
議題６ 取締役１名選任の件
（２） 招集の理由（要旨）
当社には、以下の問題点があると考えるところ、当社からはこれらについての質問に対する十分な
回答を得られないため、株主共同の利益を確保し、当社の企業価値を向上させるため、当社の経営体
制を早期に刷新し、合理的な事業運営を実施できる適切な人材を取締役に選任すべく、本請求に至っ
たものである。
a.代表取締役 CEO である中原信一郎氏（以下「中原氏」といいます。 及び代表取締役 COO である赤
）
坂惠司氏（以下「赤坂氏」といい、両者を「中原氏ら」といいます。
）が計画及び推進している事
業戦略は、実現可能性が乏しく、現に十分な業績を上げられていないこと。
b.株式会社アフジェリカ（以下「アフジェリカ社」といいます。
）との取引について、当初開示され
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ていたブロックチェーン事業ではなく、フィギュアの輸入販売事業へ軸足を移しており、アフジ
ェリカ社の選定経緯や資金の使用状況、今後の取引の予定についての当社からの説明が不十分で
あること、及びアフジェリカとの取引関係は不透明であり十分に検討された上で開始された取引
ではないと推察されること。
c. 2019 年９月 10 日付け「第９回新株予約権の資金使途変更に関するお知らせ」における開示内容
が不明瞭であり、中原氏らから十分に説明いただけていないこと。
d. 中原氏らは、上記疑義がありながら、十分な説明・議論を実施せずに、業務遂行しているよう
に見受けられ、善管注意義務の履行及び代表取締役としての適格性等の観点で経営者としての資
質が欠如しているように考えられること。
e.取締役 Sam Lee（サム リー）氏及び取締役 Layla Dong（レイラ ドン）氏は、ブロックチェーン
技術を利用した事業推進を期待されて取締役に選任されたが、アフジェリカ社との取引がフィギ
ュアの輸入販売になった後にも、その実行を支持しており、取締役に不適格であること。
f.上記に加えて、取締役会では、社外取締役や社外監査役からアフジェリカ社との取引に関する疑
義の解明が提起され、これを巡り紛糾が続いていること。
４．第三者委員会の設置の請求
Oak キャピタル社は、上記３の請求とあわせ、上記３(２)b～d 等の問題点の存在を理由に、第三者委員
会により、当社とアフジェリカ社との取引についての経緯及び業務提携契約等の詳細等の調査事項につき、
調査することを請求しています。
５．上記請求への会社の対応方針
上記請求で指摘された問題点につきましては、複数の事実誤認があることから、当社としては、これま
でも Oak キャピタル社に対し、ご説明をしてまいりましたが、さらにご説明を尽くし、ご理解を得られる
よう真摯に対応していく所存です。また、その他、上記請求に対する当社の対応の方針につきましては、
さらに上記請求の内容を慎重に検討の上、決定次第、速やかに開示いたします。
以 上
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