3840 ＰＡＴＨ 2019-02-07 19:00:00
連結子会社株式の追加取得による完全子会社化に関するお知らせ [pdf]
2019 年２月７日
各 位
会社名 パ ス 株 式 会 社
代表者名 代表取締役ＣＥＯ 中原 信一郎
（コード番号 3840 東証二部）
問合せ先 執行役員管理本部長 梶川 量由
（TEL．03-6823-6664）
連結子会社株式の追加取得による完全子会社化に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、株式会社マードゥレクス（以下、「マードゥレクス」といいま
す。）及び株式会社ジヴァスタジオ（以下、「ジヴァスタジオ」といいます。）の株式を追加取得し、完全
子会社にすることを決議いたしましたので、以下のとおりお知らせいたします。
記
１.株式取得の理由
当社は、2015 年７月 24 日公表の「株式の取得（子会社化）及び当該株式取得の一部対価としての第三者割
当による自己株式処分に関するお知らせ」
のとおり、 年８月 10 日にマードゥレクスの株式を 51％取得し、
2015
（その後、2016 年９月 27 日に株式を追加取得、及び 2017 年３月 24 日に DES の実施により、現在の持株比率
は 86.15％となっています）同日にジヴァスタジオの株式を 51％取得いたしました。
このたび、グループ経営体制の更なる強化を図るとともに、当社グループの収益力の拡大、企業価値の向上
を図ることを目的に、当社はマードゥレクス及びジヴァスタジオの株式を追加取得し、同社を完全子会社化す
ることといたしました。
完全子会社化により、マードゥレクス及びジヴァスタジオの業績は、当社連結業績において非支配株主帰属
分で控除されることがなくなり、来期以降の連結最終損益の改善に寄与するものと考えております。さらには、
連結納税制度の対象とすることにより税務上のメリットを享受することができるため、グループ全体のキャッ
シュフローの効率化が図れるものと判断いたしました。
２．マードゥレクスの概要
（１）商号 株式会社マードゥレクス
（２）所在地 東京都渋谷区神宮前六丁目 17 番 11 号
（３）代表者の役職・氏名 代表取締役 中原信一郎
（４）資本金 80 百万円
化粧品ブランド“エクスボーテ”の企画開発・製造販売、ダイレク
（５）事業内容
トマーケティングなど通信販売事業
（６）設立年月日 2004 年４月 30 日
（７）大株主及び持株比率 当社 2,240 株（86.15％）
、株式会社ジークス 360 株（13.85％）
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当社は、マードゥレクスへ 86.15％出資しており
資本関係
ます。
当社取締役２名がマードゥレクスの取締役を兼任
しております。
人的関係
当社常勤監査役１名がマードゥレクスの監査役を
（８）上場会社と当該会社との関係
兼任しております。
当社はマードゥレクスに対し、経営指導及び業務
委託を受託しております。
取引関係
当社はマードゥレクスに対し、資金を貸付けてお
ります。
３．ジヴァスタジオの概要
（１）商号 株式会社ジヴァスタジオ
（２）所在地 東京都渋谷区神宮前六丁目 17 番 11 号
（３）代表者の役職・氏名 代表取締役 中原信一郎
（４）資本金 75 百万円
（５）事業内容 化粧品、健康食品、医薬部外品の企画開発・製造販売、卸売
（６）設立年月日 2004 年４月 30 日
（７）大株主及び持株比率 当社 209 株（51.10％）
、株式会社ジークス 200 株（48.90％）
当社は、ジヴァスタジオへ 51.10％出資しており
資本関係
ます。
当社取締役２名がジヴァスタジオの取締役を兼任
しております。
人的関係
当社常勤監査役１名がジヴァスタジオの監査役を
（８）上場会社と当該会社との関係
兼任しております。
当社はジヴァスタジオに対し、経営指導及び業務
委託を受託しております。
取引関係
ジヴァスタジオが発行する社債を当社が引き受け
ております。
４．株式取得の相手先の概要
（１）商号 株式会社ジークス
（２）所在地 東京都渋谷区渋谷一丁目 20 番 28 号
（３）代表者の役職・氏名 代表取締役 中谷文明
（４）資本金 50 百万円
（５）事業内容 セールスプロモーション活動の企画・制作・運営
（６）設立年月日 1986 年７月１日
（７）大株主及び持株比率 中谷文明 100％
資本関係 当社株式 646,000 株（2.3％）を保有しております。
代表取締役中谷文明氏は、当社の取締役を兼務し
人的関係
ております。
（８）上場会社と当該会社との関係
アーンアウト条項に従い追加の買収対価 23 百万
取引関係
円を 2018 年７月に支出しております。
関連当事者 株式会社ジークスの代表取締役で、かつ当社の非
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への該当状況 常勤取締役である中谷氏が議決権の過半数を所有
している会社となります。
５.取得株式数、取得価格及び取得前後の所有株式の状況
①マードゥレクス
（１）異動前の所有株式数 2,240 株
（２）取得株式数 360 株（議決権の数：360 個）
（３）取得価額 185 百万円
（４）異動後の所有株式数 2,600 株（議決権の数：2,600 個、議決権所有割合：100％）
②ジヴァスタジオ
（１）異動前の所有株式数 209 株
（２）取得株式数 200 株（議決権の数：200 個）
（３）取得価額 415 百万円
（４）異動後の所有株式数 409 株（議決権の数：409 個、議決権所有割合：100％）
６．日程
（１）取締役会決議日 2019 年２月７日
（２）契約締結日 2019 年２月７日
（３）株式取得日 2019 年２月 8 日
７.今後の見通し
本件の株式の追加取得に伴う当社の2019 年３月期の連結業績への影響につきましては、
現在精査中であり、
影響額が確定次第、お知らせいたします。
以上
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