3840 ＰＡＴＨ 2021-06-30 20:50:00
代表取締役の異動および定款の変更に関するお知らせ [pdf]
2021 年 6 月 30 日
各 位
会 社 名 パ ス 株 式 会 社
(コード番号：3840 東証二部)
代表者名 代表取締役 高橋 勇造
問合せ先 管理本部長 塚田 岳士
(TEL：03-6823-6664)
代表取締役の異動および定款の変更に関するお知らせ
当社は、本日開催の当社第 31 回定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。）において、定
款の変更を決議しました。また、本日開催の取締役会において、代表取締役の異動について、下記のと
おり決議いたしました。経緯の説明も踏まえて、合わせてお知らせいたします。
記
（１）代表取締役の異動について
１．代表取締役の異動の理由
以下（３）に説明の経緯を踏まえ、当社グループの経営体制の刷新を図るため。
２．代表取締役の異動（2021 年６月 30 日付）
氏名 新役職名 旧役職名
高橋 勇造 代表取締役 ―
堀 主知ロバート ― 代表取締役
３．就任日
2021 年６月 30 日
４．新任代表取締役の略歴
氏名 所有する当社
略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
（生年月日） の株式数
高橋 勇造 1988 年 4 月 株式会社丸広百貨店入社 －
(1970 年 7 月 18 日) 1997 年 7 月 株式会社前田農園入社
2016 年 7 月 株式会社Ｄｒ．リボーン入社
2018 年 10 月 株式会社リガード代表取締役（現任）
2021 年 6 月 当社代表取締役（現任）
（２）定款の変更について
１．定款変更の目的
社外取締役を含む監査等委員会を設置し、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与
することで、職務執行に対する監査・監督機能及びコーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図る
とともに、より透明性の高い経営と迅速な意思決定の実現を目的としております。
このため、監査等委員会及び監査等委員に関する規定の新設並びに監査役会及び監査役に関する規定
の削除等、所要の変更を行いました。
２．変更時期
本定時株主総会において可決承認されました。
３．変更の内容
変更内容は別紙のとおりです。
（３）経緯について
当社取締役会は、2021 年 6 月 7 日付「監査等委員会設置会社への移行及び定款一部変更に関するお
知らせ」および「監査等委員会設置会社移行後の役員人事に関するお知らせ」にてお知らせしましたと
おり、本定時株主総会の承認を条件として、監査等委員会設置会社へ移行する方針を決定し、取締役と
して以下の 6 名を選任する予定でおりました。
取締役 堀 主知ロバート
取締役 畑 宏芳
取締役 牧野 正幸
取締役（監査等委員） 藤原 徳也
取締役（監査等委員） 西脇 威夫
取締役（監査等委員） 井出 庸治
これに対して、当社の株主である令和キャピタル有限責任事業組合（以下、
「令和」といいます）より、
上記の 6 名を取締役候補者から除外し、以下の 5 名を取締役として選任する修正動議を提出する旨の通
知をいただきました。
取締役 高橋 勇造
取締役 中谷 文明
取締役（監査等委員） 藤井 幸雄
取締役（監査等委員） 甲斐 賢一
取締役（監査等委員） 沼井 英明
これを受けて、当社取締役会は、慎重に議論をするべきであるとの考えから、2021 年 6 月 29 日付「当
社第 31 回定時株主総会における当社上程議案の全部取下げ及び調査委員会の設置に関するお知らせ」
にてお知らせしましたとおり、本定時株主総会の当日において、上程する議案のすべてを取り下げる方
針を決定しました。
しかしながら、本日開催の本定時株主総会においては、株主様から議案の取り下げについて同意がさ
れなかったため、すべての議案を取り下げることなく上程し、以下の議案が可決承認されました。
第 1 号議案（定款一部変 監査等委員会設置会社への移行に伴い、監査等委員および監査等委員会
更の件） に関する条項の新設、監査役及び監査役会に関する条項の削除、その他
の変更を行う。
第 2 号議案（監査等委員 中谷文明、高橋勇造の２名を監査等委員でない取締役に選任する。
でない取締役選任の件）
の修正動議
第 3 号議案（監査等委員 藤井幸雄、甲斐賢一、沼井英明の３名を、監査等委員である取締役に選
である取締役選任の件） 任する。
の修正動議
第４号議案（監査等委員 監査等委員でない取締役の報酬等の総額を、年額 200 百万円以内とす
でない取締役の報酬等の る。また、各取締役に対する具体的金額、支給の時期等の決定は、取締
額決定の件） 役会の決議によるものとする。
第５号議案（監査等委員 監査等委員である取締役の報酬等の総額を、年額 30 百万円以内とす
である取締役の報酬等の る。また、各監査等委員である取締役に対する具体的金額、支給の時期
額決定の件） 等の決定は、監査等委員である取締役の協議によるものとする。
その後、本日開催の取締役会において、高橋勇造を代表取締役に選任することを決議したものであり
ます。
以上
［別紙］
（下線は変更部分を示します。）
現行定款 変更案
第１章 総則 第１章 総則
第１条から第３条（条文の記載省略） 第１条から第３条（現行のとおり）
（機 関） （機 関）
第４条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置 第４条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置
く。 く。
（１）取締役会 （１）取締役会
（２）監査役 （２）監査等委員会
（３）監査役会 （削除）
（４）会計監査人 （３）会計監査人
第５条から第 16 条（条文の記載省略） 第５条から第 16 条（現行のとおり）
第４章 取締役及び取締役会 第４章 取締役及び取締役会
（員数） （員数）
第 17 条 当会社の取締役は８名以内とする。 第 17 条 当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。
）
は８名以内とする。
（新設） ２．当会社の監査等委員である取締役は、５名以内とする。
（選任方法） （選任方法）
第 18 条 取締役は、株主総会において選任する。 第 18 条 取締役は、株主総会において、監査等委員である取
締役とそれ以外の取締役とを区別して選任する。
２．取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主 ２．取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主
の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の
過半数をもって行う。 過半数をもって行う。
３．取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。 ３．取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。
（任期） （任期）
第 19 条 取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年 第 19 条 取締役（監査等委員であるものを除く。
）の任期は、
度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとす 選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する
る。 定時株主総会の終結の時までとする。
（新設） ２．監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了
する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時
までとする。
２．増員又は任期の満了前に退任した取締役の補欠として選任 ３．任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠と
された取締役の任期は、在任取締役の任期の満了するときまで して選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監
とする。 査等委員である取締役の任期の満了するときまでとする。
（代表取締役及び役付取締役） （代表取締役及び役付取締役）
第 20 条 取締役会は、その決議によって代表取締役を選定す 第 20 条 取締役会は、その決議によって取締役（監査等委員
る。 であるものを除く。
）の中から、代表取締役を選定する。
２．取締役会はその決議によって、取締役会長、最高経営責任 ２．取締役会は、その決議によって取締役（監査等委員である
者（ＣＥＯ）
、取締役社長、最高執行責任者（ＣＯＯ）各１ ものを除く。
）の中から、取締役会長、最高経営責任者（ＣＥ
現行定款 変更案
名、取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を定める Ｏ）
、取締役社長、最高執行責任者（ＣＯＯ）各１名、取締役
ことができる。 副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を定めることができ
る。
第 21 条（条文の記載省略） 第 21 条（現行のとおり）
（取締役会の招集通知） （取締役会の招集通知）
第 22 条 取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締 第 22 条 取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締
役及び各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があると 役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期
きは、この期間を短縮することができる。 間を短縮することができる。
２．取締役及び監査役の全員の同意があるときは、招集の手続 ２．取締役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで
きを経ないで取締役会を開催することができる。 取締役会を開催することができる。
（取締役会の決議方法等） （取締役会の決議方法等）
第 23 条 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締 第 23 条 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締
役の過半数が出席し、その過半数をもって行う。 役の過半数が出席し、その過半数をもって行う。
２．当会社は、取締役会の決議事項について、取締役（当該決 ２．当会社は、取締役会の決議事項について、取締役（当該決
議事項について議決に加わることができるものに限る。
）の全 議事項について議決に加わることができるものに限る。
）の全
員が書面または電磁的記録により同意の意思表示をしたとき 員が書面または電磁的記録により同意の意思表示をしたとき
は、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議事項があった は、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議事項があった
ものとみなす。ただし、監査役が当該決議事項について異議を ものとみなす。
述べたときはこの限りでない。
（新設） （重要な業務執行の決定の委任）
第 24 条 当会社は、会社法第 399 条の 13 第 6 項の規定によ
り、取締役会の決議によって、重要な業務執行（同条第 5 項各
号に掲げる事項を除く。
）の決定の全部又は一部を取締役に委
任することができる。
（報酬等） （報酬等）
第 24 条 取締役の報酬、賞与その他職務執行の対価として当 第 25 条 取締役の報酬、賞与その他職務執行の対価として当
会社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」という。
）は、 会社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」という。
）は、
株主総会の決議によって定める。 株主総会の決議によって、監査等委員である取締役とそれ以外
の取締役とを区別して定める。
第 25 条～第 26 条（条文の記載省略） 第 26 条～第 27 条（現行のとおり）
第５章 監査役及び監査役会 （削除）
（員数） （削除）
第 27 条 当会社の監査役は、5 名以内とする。
（選任方法） （削除）
第 28 条 監査役は、株主総会において選任する。
現行定款 変更案
２．監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主
の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の
過半数をもって行う。
（削除）
（任期）
第 29 条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年
度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとす
る。
２．任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監
査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとす
る。
（削除）
（常勤の監査役）
第 30 条 監査役会は、その決議によって常勤の監査役を選定
する。
（削除）
（監査役会の招集通知）
第 31 条 監査役会の招集通知は、会日の３日前までに各監査
役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期
間を短縮することができる。
２．監査役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ない
で監査役会を開催することができる。
（削除）
（監査役会の決議方法）
第 32 条 監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を
除き、監査役の過半数をもって行う。
（削除）
（監査役会の議事録）
第 33 条 監査役会における議事については、法令に定めると
ころにより、議事録を作成し、出席した監査役はこれに記名押
印または電子署名を行う。
（削除）
（監査役会規程）
第 34 条 監査役会に関する事項は、法令または本定款のほ
か、監査役会において定める監査役会規程による。
（削除）
（報酬等）
第 35 条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定め
る。
（削除）
（監査役の責任免除）
第 36 条 当会社は、会社法第 426 条第１項の規定により、任
務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。
）の
損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によっ
て免除することができる。
現行定款 変更案
２．当会社は、会社法第 427 条第１項の規定により、監査役と
の間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約
を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限
度額は、法令が規定する額とする。
第５章 監査等委員会
（新設）
（常勤の監査等委員）
（新設） 第 28 条 監査等委員会は、その決議によって常勤の監査等委
員を選定することができる。
（監査等委員会の招集通知）
（新設） 第 29 条 監査等委員会の招集通知は、会日の３日前までに各
監査等委員に対して発する。ただし、緊急の必要があるとき
は、この期間を短縮することができる。
２．監査等委員の全員の同意があるときは、招集の手続きを経
ないで監査等委員会を開催することができる。
（監査等委員会の決議方法）
（新設） 第 30 条 監査等委員会の決議は、法令に別段の定めがある場
合を除き、議決に加わることができる監査等委員の過半数が出
席し、その過半数をもって行う。
（監査等委員会の議事録）
（新設） 第 31 条 監査等委員会における議事については、法令に定め
るところにより、議事録を作成し、出席した監査等委員はこれ
に記名押印または電子署名を行う。
（監査等委員会規程）
（新設） 第 32 条 監査等委員会に関する事項は、法令または本定款の
ほか、監査等委員会において定める監査等委員会規程による。
第６章 会計監査人 第６章 会計監査人
第 37 条～第 38 条（条文の記載省略） 第 33 条～第 34 条（現行のとおり）
（報酬等） （報酬等）
第 39 条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役会の同 第 35 条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査等委員会
意を得て定める。 の同意を得て定める。
第 40 条（条文の記載省略） 第 36 条（現行のとおり）
第７章 計算 第７章 計算
第 41 条～第 44 条（条文の記載省略） 第 37 条～第 40 条（現行のとおり）
（新設） 附則
現行定款 変更案
（新設） （監査等委員会設置会社移行前の監査役の責任免除等の経過措
置）
第１条 令和３年６月開催の第 31 期定時株主総会の終結前の
会社法第 423 条第１項の行為に関する監査役（監査役であった
者を含む。
）の責任の免除及び監査役と締結済みの責任限定契
約については、なお同定時株主総会の終結に伴う変更前の定款
の定めによる。
以上 以上