3840 ＰＡＴＨ 2021-06-29 00:30:00
当社第31回定時株主総会における当社上程議案の全部取下げ及び調査委員会の設置に関するお知らせ [pdf]
2021 年６月 29 日
各位 会社名 パ ス 株 式 会 社
代表者名 代表取締役 堀主知ロバート
（コード番号：3840 東証第二部）
問合せ先 取締役 牧 野 正 幸
ＴＥＬ03-6823-6664(代表)
当社第 31 回定時株主総会における当社上程議案の全部取下げ
及び調査委員会の設置に関するお知らせ
当社は、2021 年６月 28 日開催の当社取締役会において、2021 年６月 30 日開催予定の
第 31 回定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。
）における上程予定の議案の全
てを取り下げることを決議いたしましたので、お知らせいたします。
当社は、本定時株主総会において、取締役会の経営機能（経営の方針・全体戦略の決定）
及び職務執行に対する監査・監督機能並びにコーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を
図るとともに、より透明性の高い経営と迅速な意思決定の実現を図るため、監査等委員会設
置会社への移行をお諮りすることとして、監査等委員会設置会社への移行に必要な、監査等
委員である取締役及び監査等委員会に関する規定の新設、監査役及び監査役会に関する規
定の削除、その他の所要の修正を行う定数の変更並びに新たな役員の選任等を行うため、以
下の議案の上程を予定しておりました。
第 1 号議案：定款一部変更の件
第 2 号議案：監査等委員でない取締役３名選任の件
第 3 号議案：監査等委員である取締役３名選任の件
第 4 号議案：監査等委員でない取締役の報酬等の額決定の件
第 5 号議案：監査等委員である取締役の報酬等の額決定の件
一方で、当社普通株式 1,087,400 株（持株比率 3.43％）
（2021 年 3 月 31 日現在）を保有
する当社株主である令和キャピタル有限責任事業組合（以下「令和」といいます。）は、そ
のウェブサイト（https://www.tadasu-kai.com）を通じて、本定時株主総会において株主提
案を行う旨を公表し、当社株主の皆様に対して委任状勧誘を行っております。当該「株主提
案」は、会社法に基づく事前の株主提案権の行使により、株主総会における議案の提案が行
われたものではないため、本定時株主総会当日に令和により議案の修正動議として提案す
ることを予定されているものと推測しております。
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2021 年 6 月 23 日付「令和キャピタル有限責任事業組合による委任状勧誘について」で
もお知らせいたしましたとおり、令和の主張する内容は当社の認識と大きく異なっており、
当社としては、株主の皆様に事実関係を適切にご理解頂くべく、かかる適時開示のほか、個
別の株主様からのお問い合わせに対するご説明に尽力して参りました。
しかしながら、本定時株主総会の直前となった直近数日間においても、多数の株主様から、
令和と当社の間の主張・事実認識に隔たりがあり、本定時株主総会における議決権行使にあ
たり、その判断の前提・基礎となる客観的事実関係が把握できず、このままでは適切な議決
権行使が難しいとのご意見を頂戴いたしました。
当社は、上記のとおり、適切な議決権行使が難しいと多数の株主様がお考えの状況におい
て、本定時株主総会にて議案の採決を図ることは、株主の皆様のご意思を適切に当社経営に
反映することができない可能性があることから、本定時株主総会における全ての議案を取
り下げ、上程しないことといたしました。各議案を上程しないため、各議案に関する議決権
のご行使につきましては、集計しないことといたします。
なお、上記上程取下げに伴い、下記の関連する適時開示資料記載の内容を取り下げます。
・ 2021 年 6 月 7 日付「監査等委員会設置会社への移行及び定款一部変更に関するお知ら
せ」
（2021 年 6 月 8 日付「
（訂正）
「監査等委員会設置会社への移行及び定款一部変更に関
するお知らせ」の一部訂正について」による訂正内容を含みます。）
・ 2021 年 6 月 7 日付「監査等委員会設置会社移行後の役員人事に関するお知らせ」
また、本日の取締役会では、合わせまして、多数の株主様から問い合わせ・説明の要請が
あったことを踏まえ、令和と当社の主張・事実認識の隔たりの原因となり、また、上記各議
案の取下げの原因となった事実関係について調査するため、当社から独立した外部専門家
からなる調査委員会を設置することを決議致しました。当社は、当該調査委員会に事実関係
の調査を委託し、その調査結果を株主の皆様にご報告させて頂く予定でございます。その詳
細につきましては、決定次第、改めてお知らせ致します。
これまでに当社取締役会の意見に耳を傾けて頂き、当社議案にご意見をお寄せ頂いた株
主の皆様に深くお礼を申し上げます。
株主の皆様におかれましては、上記の当社方針にご理解とご協力を賜りたく、何卒宜しく
お願い申し上げます。
以上
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