3840 ＰＡＴＨ 2021-06-23 19:15:00
令和キャピタル有限責任事業組合による委任状勧誘について [pdf]
2021 年６月 23 日
各位 会社名 パ ス 株 式 会 社
代表者名 代表取締役 堀主知ロバート
（コード番号：3840 東証第二部）
問合せ先 取締役 牧 野 正 幸
ＴＥＬ03-6823-6664(代表)
令和キャピタル有限責任事業組合による委任状勧誘について
当社普通株式 1,087,400 株（持株比率 3.43％）
（2021 年 3 月 31 日現在）を保有する当社株主である令
和キャピタル有限責任事業組合（以下「令和」といいます。 は、
） そのウェブサイト（https://www.tadasu-
kai.com） ）を通じて、2021 年 6 月 30 日開催予定の当社第 31
（以下「令和ウェブサイト」といいます。
回定時株主総会（以下「本総会」といいます。）において株主提案を行う旨を公表し、当社株主の皆様に
対して委任状勧誘を行っております。
なお、当該「株主提案」は、会社法に基づく事前の株主提案権の行使により、株主総会における議案の
提案が行われているものではなく、本総会当日に令和により議案の修正動議として提案されることを予
定されているものと推測されます。
令和ウェブサイトには、
「当組合について」と題する文章（以下「令和主張①」といいます。、
）「議決権
の代理行使の勧誘に関する参考書類」
（以下「令和参考書類」といいます。、
）「パス株式会社代表取締役ら
の「令和キャピタル有限責任事業組合による委任状勧誘に関する当社認識のご説明」について。 （以下
」
「令和主張②」といいます。、及び、
） 「株主名簿閲覧謄写請求権の行使の通知書」
（以下「株主名簿閲覧当
社請求権行使通知」といい、令和主張①、令和参考書類及び令和主張②と併せて「令和作成書面」と総称
します。）を始めとする書類が掲載されております。
当社といたしましては、令和作成書面の内容には、当社の認識と異なる点が多数含まれているものと考
えております。
令和作成書面の概要及びこれに対する当社の認識は別紙記載のとおりです。なお、当社の令和作成書面
に対する見解の詳細は、当社ホームページで公表しておりますので、合わせてご参照ください。
以上
別紙
＜令和主張①＞
令和による主張 当社の認識
当社第 31 回定時株主総会（以下「本総会」と 当社に対して令和から当該株主提案に関する正
いう。）において、下記令和参考書類の記載の内 式な連絡は受けておりません。
容で株主提案をする。
会社が提案した監査等委員会設置会社への移行 監査等委員会設置会社への移行は、当社コーポ
は、堀主知ロバート代表取締役らが企図してい レートガバナンスの強化を目的としたもので、
る、Oceans 株式会社（以下「Oceans 社」とい 当該株式交換及び監査役の退任とは全く関係が
う。 と当社との株式交換に反対する監査役らを
） ありません。
退任させるためという不正・不当を目的とした
ものである疑いが生じた。
このような株式交換が実現すれば、堀代表取締 株式交換の実行は意思決定されておらず、実行
役は、価値が乏しい Oceans 社株式の換わりに される場合の取引条件も何ら決定されていませ
パス社の株式（上場株式）を手にすることができ ん。Oceans 社の事業や当社とのシナジーを検討
る一方、当社の既存株主は希釈化という大きな 中です。
不利益を被る。
現経営陣の暴走を阻止し、当社の企業統治（コー 社内で検討中の多数の M&A 案
当該株式交換は、
ポレ ート・ガバナンス）の適正化を図ることを 件のうちの 1 つに過ぎず、株式交換を実行する
目的として、株主提案をすることとした。 と決定しておらず、当社監査役からの指摘に基
づき、取締役会にも本総会にも上程せず、慎重に
検討しておりますので、
「現経営陣の暴走」と言
われるような事態は一切発生していないと考え
ております。
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＜令和参考書類＞
令和による主張1 当社の認識
本総会における「第 2 号議案 監査等委員でない 当社として、現時点で正式な株主提案を受けて
取締役 3 名選任の件」及び「第 3 号議案 監査等 いるものではありません。
委員である取締役 3 名選任の件」について、会 当社は、会社提案による第 2 号議案及び第 3 号
社提案の原案に反対し、それぞれ第 2 号議案に 議案に基づく新役員体制 3 が当社企業価値の向
ついては独自の候補者 2 名、第 3 号議案につい 上に資すると確信しております。
て独自の候補者 3 名を擁立する内容の修正案を
株主提案することとした2。
「第 1 号議案 定款一部変更の件」は、第 2 号議
案及び第 3 号議案の上記修正案が承認可決され
ることを条件に賛成頂きたい。
堀主知ロバート代表取締役は、株式交換する理 株式交換は、当社企業価値の向上を主たる目的
由はパス社の代表取締役の職務に専念したいた として検討しております。そもそも株式交換の
めと述べた。 実行は、当社取締役会・本総会のいずれにも上程
されていない、検討中の事案の 1 つに過ぎませ
ん。
堀主知ロバート代表取締役は、監査役会が独自 監査役会による独自の株式価値の検証のため、
に Oceans 社の企業価値を検証することにつ 監査役会は独自に第三者の専門家に Oceans 社
いて難色を示しました。 の株式価値算定を依頼されており、当社は当該
検証に反対しておりません。
監査等委員会設置会社への移行は、堀主知ロバ 監査等委員会設置会社への移行は当社コーポレ
ート代表取締役らが、Oceans 社とパス社との ートガバナンスの強化を目的としており、株式
株式交換を実現させて、堀主知ロバート代表取 交換とは全く関係がありません。また、当該株式
締役が所有する Oceans 社の株式（債務超過で 交換を検討する目的は、当社企業価値向上・事業
赤字会社の非上場株）を当社の株式と交換する 計画の実現に資するものであるか否かを検証す
という不正・不当な利益を得る目的によるもの ることにあります。従いまして、左記のような目
であるといわざるを得ない。 的は一切ありません。そもそも株式交換の条件
も確定しておらず、株式交換による当社への影
響は現時点で未定です。
1 令和主張①と実質的に重複する内容は除外しており、次ページ以降も同様です。
2 令和の擁立する各候補者の詳細は令和参考書類をご参照ください。令和参考書類は、令和ウェブサイトに掲載されてお
ります。
3 当社が擁立する各候補者を取締役候補とした詳細は、当社第 31 回定時株主総会招集ご通知をご参照ください。
3
＜令和主張②＞
令和による主張 当社の認識
株式交換に反対する監査役会の意見書を、2021 当社リリースにおいて当該「意見書」を受領した
年 6 月 16 日付けの内容証明郵便により発送 ことは何ら否定しておりません。
しているが、堀代表取締役らは、この意見書の存 そもそも当社は、監査役会が懸念を示す Oceans
在を認識していたにもかかわらず、当社は、当社 社との株式交換について、繰り返しになります
ホームページにて開示した 2021 年 6 月 18 日付 が、その実行を意思決定したわけでもなく、本株
「令和キャピタル有限責任事業組合による委任 主総会にも上程しておらず、本総会の議題とは
状勧誘に関する当社認識のご説明」
（以下「当社 全く関係がございません。
リリース」という。
）において、当該意見書につ
いて言及していない。
当社リリースにおいて令和が不正に株主名簿を 株主名簿の流出経路の詳細については社内で事
取得したと指摘されているが、全くの事実無根 実関係を確認中でございます。株主の皆様には
である。指摘されている株主名簿は、堀代表取締 ご心配をお掛けしておりまして大変申し訳あり
役自らが令和の提案に賛同する社外者（当社の ません。
監査役又はその関係者ではない。 に渡したもの
） 令和は、当社に対して 2021 年 6 月 22 日付株主
であり、令和が不正取得したという事実は全く 名簿閲覧謄写請求権の行使の通知書を送付した
ない。 とのことですが、本日時点で閲覧謄写の手続は
完了しておらず、当社から適法に株主名簿を取
得したことはございません。
そもそも堀代表取締役による左記のような株主
名簿の提供の事実がなく、令和を含めた他の株
主への自由な提供を許す趣旨で株主名簿を交付
したことはございません。
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＜株主名簿閲覧謄写請求権の行使の通知書＞
令和による主張 当社の認識
令和は当社に対し、当社株主名簿の閲覧及び謄 通知書が当社に到着いたしましたら、会社法等
写を請求する。 関係法令に基づき対応いたします。
当社堀代表取締役らは、令和が当社の株主名簿 当社は、令和が株主名簿閲覧謄写請求権を行使
を不正に取得した等と主張するが、株主名簿に する以前から、当社の株式名簿を当社以外の第
記載された株主情報は、株主が、委任状勧誘のた 三者から取得していたことについて、情報漏え
めに正当に利用し得るものであり、上記非難は い又は不正な情報の取得が為された可能性があ
当たらない。 るため、社内調査中です。
当社は、令和を含めた他の株主への自由な提供
を許す趣旨で株主名簿を交付したことはござい
ません。
株主名簿は（それが適法に取得されたものであ
るならば）委任状勧誘に利用できますが、委任状
勧誘に利用するためであればどのような手段で
も株主名簿を取得してもよいわけではなく、ま
た、令和による当社株主名簿の取得が適法なも
のであれば、改めて令和が当社に対して株主名
簿の閲覧を請求する必要はないと思われます。
以上
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