3840 ＰＡＴＨ 2021-06-07 15:00:00
監査等委員会設置会社への移行及び定款一部変更に関するお知らせ [pdf]
2021 年６月７日
各位
会 社名 パ ス 株 式 会 社
代表者名 代表取締役 堀主知ロバート
（コード番号：3840 東証第二部）
問合せ先 管理本部長 塚 田 岳 士
ＴＥＬ03-6823-6664(代表)
監査等委員会設置会社への移行及び定款一部変更に関するお知らせ
パス株式会社（以下、「当社」といいます。）は、本日開催の取締役会において、2021 年
６月 30 日開催予定の当社第 31 回定時株主総会（以下、「本定時株主総会」といいます。）
の承認を条件として、監査等委員会設置会社に移行する方針を決定し、これに伴い、本定時
株主総会に、「定款一部変更の件」を付議することを決議いたしましたので、下記のとおり
お知らせいたします。なお、本件に伴う役員人事につきましては、本日付の「監査等委員会
設置会社移行後の役員人事に関するお知らせ」において別途開示しております。
記
Ⅰ．監査等委員会設置会社への移行
１．移行の目的
構成員の過半数を社外取締役とする監査等委員会の設置により、監査等委員である取締役
に取締役会における議決権を付与することで、職務執行に対する監査・監督機能及びコーポ
レート・ガバナンス体制の一層の強化を図るとともに、より透明性の高い経営と迅速な意思
決定の実現を目的としております。
２．移行の時期
2021 年６月 30 日開催予定の当社第 31 回定時株主総会において、移行に必要な定款の一部
変更について承認をいただき、同定時株主総会の終結の時をもって監査等委員会設置会社へ
移行する予定です。
Ⅱ．定款の一部変更について
１．変更の目的
監査等委員会及び監査等委員に関する規定の新設並びに監査役会及び監査役に関する規定
の削除等、所要の変更を行います。
２．変更の内容
変更内容は別紙のとおりです。
３．変更の日程
定款変更のための株主総会開催日（予定） 2021 年６月 30 日
定款変更の効力発生日 2021 年６月 30 日
以 上
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［別紙］
（下線は変更部分を示します。）
現行定款 変更案
第１章 総則 第１章 総則
第１条から第３条（条文の記載省略） 第１条から第３条（現行のとおり）
（機 関） （機 関）
第４条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を 第４条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を
置く。 置く。
（１）取締役会 （１）取締役会
（２）監査役 （２）監査等委員会
（３）監査役会 （削除）
（４）会計監査人 （３）会計監査人
第５条から第 16 条（条文の記載省略） 第５条から第 16 条（現行のとおり）
第４章 取締役及び取締役会 第４章 取締役及び取締役会
（員数） （員数）
第 17 条 当会社の取締役は８名以内とする。 第 17 条 当会社の取締役（監査等委員である取締役を除
く。
）は８名以内とする。
（新設） ２．当会社の監査等委員である取締役は、５名以内とする。
（選任方法） （選任方法）
第 18 条 取締役は、株主総会において選任する。 第 18 条 取締役は、株主総会において、監査等委員である取
締役とそれ以外の取締役とを区別して選任する。
２．取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株 ２．取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株
主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決 主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決
権の過半数をもって行う。 権の過半数をもって行う。
３．取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。 ３．取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。
（任期） （任期）
第 19 条 取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年 第 19 条 取締役（監査等委員であるものを除く。
）の任期
度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までと は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに
する。 関する定時株主総会の終結の時までとする。
（新設） ２．監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終
了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結
の時までとする。
２．増員又は任期の満了前に退任した取締役の補欠として選 ３．増員又は任期の満了前に退任した取締役の補欠として選
任された取締役の任期は、在任取締役の任期の満了するとき 任された取締役の任期は、在任取締役の任期の満了するとき
までとする。 までとする。
（代表取締役及び役付取締役） （代表取締役及び役付取締役）
第 20 条 取締役会は、その決議によって代表取締役を選定す 第 20 条 取締役会は、その決議によって取締役（監査等委員
る。 であるものを除く。
）の中から、代表取締役を選定する。
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現行定款 変更案
２．取締役会はその決議によって、取締役会長、最高経営責 ２．取締役会は、その決議によって取締役（監査等委員であ
任者（ＣＥＯ）
、取締役社長、最高執行責任者（ＣＯＯ）各１ るものを除く。
）の中から、取締役会長、最高経営責任者（Ｃ
名、取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を定め ＥＯ）
、取締役社長、最高執行責任者（ＣＯＯ）各１名、取締
ることができる。 役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を定めることが
できる。
第 21 条（条文の記載省略） 第 21 条（現行のとおり）
（取締役会の招集通知） （取締役会の招集通知）
第 22 条 取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締 第 22 条 取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締
役及び各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要がある 役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この
ときは、この期間を短縮することができる。 期間を短縮することができる。
２．取締役及び監査役の全員の同意があるときは、招集の手 ２．取締役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ない
続きを経ないで取締役会を開催することができる。 で取締役会を開催することができる。
（取締役会の決議方法等） （取締役会の決議方法等）
第 23 条 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締 第 23 条 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締
役の過半数が出席し、その過半数をもって行う。 役の過半数が出席し、その過半数をもって行う。
２．当会社は、取締役会の決議事項について、取締役（当該 ２．当会社は、取締役会の決議事項について、取締役（当該
決議事項について議決に加わることができるものに限る。
）の 決議事項について議決に加わることができるものに限る。
）の
全員が書面または電磁的記録により同意の意思表示をしたと 全員が書面または電磁的記録により同意の意思表示をしたと
きは、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議事項があ きは、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議事項があ
ったものとみなす。ただし、監査役が当該決議事項について ったものとみなす。
異議を述べたときはこの限りでない。
（新設） （重要な業務執行の決定の委任）
第 24 条 当会社は、会社法第 399 条の 13 第 6 項の規定によ
り、取締役会の決議によって、重要な業務執行（同条第 5 項
各号に掲げる事項を除く。
）の決定の全部又は一部を取締役に
委任することができる。
（報酬等） （報酬等）
第 24 条 取締役の報酬、賞与その他職務執行の対価として当 第 25 条 取締役の報酬、賞与その他職務執行の対価として当
会社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」という。
）は、 会社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」という。
）は、
株主総会の決議によって定める。 株主総会の決議によって、監査等委員である取締役とそれ以
外の取締役とを区別して定める。
第 25 条～第 26 条（条文の記載省略） 第 26 条～第 27 条（現行のとおり）
第５章 監査役及び監査役会 （削除）
（員数） （削除）
第 27 条 当会社の監査役は、5 名以内とする。
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現行定款 変更案
（選任方法） （削除）
第 28 条 監査役は、株主総会において選任する。
２．監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株
主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決
権の過半数をもって行う。
（任期） （削除）
第 29 条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年
度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までと
する。
２．任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された
監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までと
する。
（常勤の監査役） （削除）
第 30 条 監査役会は、その決議によって常勤の監査役を選定
する。
（監査役会の招集通知） （削除）
第 31 条 監査役会の招集通知は、会日の３日前までに各監査
役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この
期間を短縮することができる。
２．監査役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経な
いで監査役会を開催することができる。
（監査役会の決議方法） （削除）
第 32 条 監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を
除き、監査役の過半数をもって行う。
（監査役会の議事録） （削除）
第 33 条 監査役会における議事については、法令に定めると
ころにより、議事録を作成し、出席した監査役はこれに記名
押印または電子署名を行う。
（監査役会規程） （削除）
第 34 条 監査役会に関する事項は、法令または本定款のほ
か、監査役会において定める監査役会規程による。
（報酬等） （削除）
第 35 条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定め
る。
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現行定款 変更案
（監査役の責任免除） （削除）
第 36 条 当会社は、会社法第 426 条第１項の規定により、任
務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。
）の
損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によ
って免除することができる。
２．当会社は、会社法第 427 条第１項の規定により、監査役
との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する
契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責
任の限度額は、法令が規定する額とする。
（新設） 第５章 監査等委員会
（新設） （常勤の監査等委員）
第 28 条 監査等委員会は、その決議によって常勤の監査等委
員を選定することができる。
（新設） （監査等委員会の招集通知）
第 29 条 監査等委員会の招集通知は、会日の３日前までに各
監査等委員に対して発する。ただし、緊急の必要があるとき
は、この期間を短縮することができる。
２．監査等委員の全員の同意があるときは、招集の手続きを
経ないで監査等委員会を開催することができる。
（新設） （監査等委員会の決議方法）
第 30 条 監査等委員会の決議は、法令に別段の定めがある場
合を除き、議決に加わることができる監査等委員の過半数を
もって行う。
（新設） （監査等委員会の議事録）
第 31 条 監査等委員会における議事については、法令に定め
るところにより、議事録を作成し、出席した監査等委員はこ
れに記名押印または電子署名を行う。
（新設） （監査等委員会規程）
第 32 条 監査等委員会に関する事項は、法令または本定款の
ほか、監査等委員会において定める監査等委員会規程によ
る。
第６章 会計監査人 第６章 会計監査人
第 37 条～第 38 条（条文の記載省略） 第 33 条～第 34 条（現行のとおり）
（報酬等） （報酬等）
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現行定款 変更案
第 39 条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役会の同 第 35 条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査等委員会
意を得て定める。 の同意を得て定める。
第 40 条（条文の記載省略） 第 36 条（現行のとおり）
第７章 計算 第７章 計算
第 41 条～第 44 条（条文の記載省略） 第 37 条～第 40 条（現行のとおり）
（新設） 附則
（新設） （監査等委員会設置会社移行前の監査役の責任免除等の経過
措置）
第１条 令和３年６月開催の第 31 期定時株主総会の終結前の
会社法第 423 条第１項の行為に関する監査役（監査役であっ
た者を含む。
）の責任の免除及び監査役と締結済みの責任限定
契約については、なお同定時株主総会の終結に伴う変更前の
定款の定めによる。
以上 以上
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