3840 ＰＡＴＨ 2021-05-19 18:50:00
（開示事項の変更）「第三者割当による第11回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行に関するお知らせ」の一部変更について [pdf]
2021 年５月 19 日
各 位
会 社名 パ ス 株 式 会 社
代表者名 代表取締役 堀 主知ロバート
（コード番号：3840 東証第二部）
問合せ先 管理本部長 塚田 岳士
ＴＥＬ 03-6823-6664 (代表)
（開示事項の変更）「第三者割当による第 11 回新株予約権（行使価額修正条項
付）の発行に関するお知らせ」の一部変更について
2021 年 4 月 21 日に公表いたしました「第三者割当による第 11 回新株予約権（行使価額修
正条項付）の発行に関するお知らせ」の記載内容に一部変更が生じましたので、下記のとお
りお知らせいたします。
記
１．変更の理由
「第三者割当による第 11 回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行に関するお知らせ」
の記載内容につき、割当日に締結した投資契約書の内容を踏まえ、一部変更が生じたもので
す。
２．変更内容
（変更前）
１．募集の概要
（本新株予約権の概要）
（前略） （前略）
（９）その他
（中略）
なお、本新株予約権は、会社法第 236 条第１項６号に定め
る新株予約権の譲渡制限はないものの、本買取契約におい
て、割当予定先が本新株予約権を第三者に譲渡する場合に
は、当社取締役会の決議による承認を要する旨の制限が付
される予定であります。当社は、その譲渡前に譲受人の本
人確認・反社チェック、行使の払込原資確認、新株予約権
及び行使により取得する株式の保有方針の確認、当社が割
当予定先との間で締結する契約上に係る行使制限等の権
利・義務についても譲受人が引継ぐことを確認し、譲渡承
認後に、その内容を開示するものとします。
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（変更後）
１．募集の概要
（本新株予約権の概要）
（前略） （前略）
（９）その他
（中略）
なお、本新株予約権は、会社法第 236 条第１項６号に定め
る新株予約権の譲渡制限はないものの、本買取契約におい
て、割当予定先が本新株予約権を第三者に譲渡する場合に
は、当社取締役会の決議による承認を要する旨の制限が付
される予定であります。当社は、その譲渡前に譲受人の本
人確認・反社チェック、行使の払込原資確認、新株予約権
及び行使により取得する株式の保有方針の確認、当社が割
当予定先との間で締結する契約上に係る行使制限等の権
利・義務についても譲受人が引継ぐことを確認し、譲渡承
認後に、その内容を開示するものとします。ただし、①割
当予定先又は割当予定先の関連会社であるハヤテインベス
トメント株式会社（以下、両社を総称して「ハヤテグルー
プ」といいます。）がその一部又は全部の出資を成す法人
等（組合、投資信託を含む。）、②ハヤテグループの役職
員、③ハヤテグループの役職員がその一部又は全部の出資
を成す法人等（組合、投資信託を含む。）（以下、①から
③までを総称して「事前承諾先」といいます。）の間の譲
渡については、当社は予めこれを承諾するものとします。
（変更前）
６．割当予定先の選定理由等
（３）割当予定先の保有方針及び行使制限措置
HM 社においては、その本新株予約権は基本的に行使を前提としており、その行使により取
得する当社普通株式について、継続保有及び預託に関する取決めはなく、HM 社が、適宜判断
の上、比較的短期間で市場売却を目標とするものの、運用に際しては市場への影響を常に留
意する方針であることを口頭にて確認しております。
（後略）
（変更後）
６．割当予定先の選定理由等
（３）割当予定先の保有方針及び行使制限措置
HM 社においては、その本新株予約権は基本的に行使を前提としており、その行使により取
得する当社普通株式について、継続保有及び預託に関する取決めはなく、HM 社が、適宜判断
の上、比較的短期間で市場売却を目標とするものの、運用に際しては市場への影響を常に留
意する方針であること、また、HM 社が本新株予約権を事前承諾先に譲渡する場合にも事前承
諾先において同様の保有方針とすることを口頭にて確認しております。
（後略）
以上
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