3840 ＰＡＴＨ 2021-04-21 18:25:00
第三者割当による第11回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行に関するお知らせ [pdf]
2021 年４月 21 日
各 位
会 社名 パ ス 株 式 会 社
代表者名 代表取締役 堀 主知ロバート
（コード番号：3840 東証第二部）
問合せ先 管理本部長 塚田 岳士
ＴＥＬ 03-6823-6664 (代表)
第三者割当による第 11 回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行に関するお
知らせ
当社は、2021 年４月 21 日開催の取締役会において、ハヤテマネジメント株式会社（以下
「HM 社」といいます。）に対する第三者割当による、行使価額修正条項付第 11 回新株予約
権（以下「本新株予約権」といいます。）の発行を行うことを決議いたしましたので、以下
のとおりお知らせいたします。
１．募集の概要
（本新株予約権の概要）
（１）割当日 2021 年５月７日
（２）発行新株予約権数 140,000 個
（３）発行価額 総額 15,960,000 円（本新株予約権１個当たり 114 円）
（４）当該発行による 14,000,000 株（新株予約権１個につき 100 株）
潜在株式数 下限行使価額（下記「（６）行使価額及び行使価額の修正条
項」において定義します。但し、本新株予約権の発行要項第
11 項の規定による調整を受けます。）は 71.50 円ですが、下
限行使価額により行使された場合においても、本新株予約権
に係る潜在株式数は 14,000,000 株です。
（５）調達資金の額 1,729,081,600 円（差引手取概算額）（注）
（６）行使価額及び行使価額 当初行使価額は 129 円です。
の修正条項 本新株予約権の行使価額は、発行日以降、本項に基づき修正
されます。発行日以降下記「（８）新株予約権の行使期間」
欄に定める期間の満了日まで、後記の下限行使価額（以下に
定義します。）に係る定めを条件に、行使価額は、各修正日
(以下に定義します。)の前取引日の株式会社東京証券取引所
(以下、「東京証券取引所」といいます。)における当社普通
株式の普通取引の終値(以下、「終値」といいます。)(同日
に終値がない場合には、その直前の終値)の 90％に相当する
金額(円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を
切り上げた金額)に修正されます。
「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われ
る日をいいます。但し、東京証券取引所において当社普通株
式に関して何らかの種類の取引停止処分又は取引制限(一時
的な取引制限も含みます。)があった場合には、当該日は
「取引日」にあたらないものとします。
「修正日」とは、各行使価額の修正につき、本新株予約権の
発行要項第 16 項第(1)号に定める本新株予約権の各行使請求
1
に係る通知を当社が受領した日をいいます。
また、上記の計算による修正後の行使価額が、 71.50 円（本
新株予約権の発行に係る取締役会決議の前営業日（2021 年４
月 20 日）における当社普通株式の終値の 50％）（円位未満
小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金
額）を下回ることとなる場合（以下、これらの金額を個別に
又は総称して「下限行使価額」といいます。）、行使価額は
下限行使価額とします。
（７）募集又は割当方法 第三者割当の方法により、本新株予約権 140,000 個の全量を
（割当予定先） HM 社に割り当てます。
（８）新株予約権の行使期間 2021 年５月 10 日から 2023 年５月 10 日までとします。
（９）その他 1)上記各号については、金融商品取引法に基づく有価証券届
出書の効力が発生することを条件とします。
2)当社は、割当予定先との間で、本新株予約権に関する金融
商品取引法に基づく届出の効力発生後に、本新株予約権に
係る買取契約（以下「本買取契約」といいます。）を締結
する予定です。
本買取契約において、本買取契約の締結日から、①本新株
予約権の行使期間の満了日、②本新株予約権の全部の行使
が完了した日、③当社が HM 社の保有する本新株予約権の全
部を取得した日のいずれか先に到来する日までの間、当社
株式の交付と引き換えに当社に取得される証券（権利）若
しくは当社に取得させることができる証券（権利）、当社
株式の交付を当社に請求できる新株予約権の交付と引き換
えに当社に取得される証券（権利）若しくは当社に取得さ
せることができる証券（権利）、当社株式又は当社株式の
交付を請求できる新株予約権を発行若しくは処分する場合
その他発行会社の株券等の発行若しくは処分を行う場合又
は資本性ローンの借入を行う場合には、発行会社は、当該
発行若しくは処分（当社の株式の発行に関しては自己株式
の処分、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及
び従業員を対象とするストック・オプションの付与及び譲
渡制限付株式を発行する場合を含みます。）又は借入を行
うことを当該第三者との間で合意する前に、HM 社の書面に
よる事前の承諾を受けるものとします。また、HM 社及びそ
の指定する法人等（以下「先買権利者」といいます。）に
対して、当該発行若しくは処分又は借入と同条件にてその
予定する価額の全部又は一部について、引受け若しくは購
入又は貸付をする意図があるかどうかを確認することと
し、先買権利者が引受け若しくは購入又は貸付を望む場合
には、当該第三者の代わりに又は当該第三者に加えて、先
買権利者に対して同条件にてかかる証券（権利）を発行若
しくは処分し又は先買権利者から借入をする旨が定められ
る予定です。なお、本新株予約権は、会社法第 236 条第１
項６号に定める新株予約権の譲渡制限はないものの、本買
取契約において、割当予定先が本新株予約権を第三者に譲
渡する場合には、当社取締役会の決議による承認を要する
旨の制限が付される予定であります。当社は、その譲渡前
に譲受人の本人確認・反社チェック、行使の払込原資確
2
認、新株予約権及び行使により取得する株式の保有方針の
確認、当社が割当予定先との間で締結する契約上に係る行
使制限等の権利・義務についても譲受人が引継ぐことを確
認し、譲渡承認後に、その内容を開示するものとします。
（注） 本新株予約権に係る調達資金の額は、本新株予約権の発行価額の総額に、当初行使
価額に基づき全ての本新株予約権が行使されたと仮定して算出した本新株予約権の行
使に際して出資される財産の価額の総額を合算した額から、本新株予約権の発行に係
る諸費用の概算額（92 百万円）を差し引いた金額です。行使価額が修正又は調整され
た場合には、当該調達資金の額は変動いたします。また、本新株予約権の行使期間内
に全部若しくは一部の本新株予約権の行使が行われない場合又は当社が取得した本新
株予約権を消却した場合に、当該調達資金の額は減少します。
２．募集の目的及び理由
（１）資金調達の主な目的
当社は、2020 年９月 30 日付「第三者割当による新株式及び第 10 回新株予約権の発行
に関するお知らせ」記載のとおり、借入金の返済、新製品開発費用、新製品広告費用、
既存製品広告費用、事業拡大のための投資及び運転資金の調達のため、新株式及び第 10
回新株予約権の発行を公表し、10 月 16 日付で新株式及び第 10 回新株予約権を発行し、
新株式により 300 百万円、第 10 回新株予約権の行使により 700 百万円の資金調達を計画
しておりました。
しかしながら、第 10 回新株予約権については発行後の当社の株価が行使価額を下回り、
又は大幅に上回らない水準で推移したことなどから割当先による行使が発行時の想定の
とおりに進んでおらず、今後の行使の確実性が乏しいことから、第 10 回新株予約権の行
使により当社が必要とする資金の全額を調達することは困難であると判断し、本新株予
約権の発行に先立ち、2021 年４月 21 日時点で未行使の第 10 回新株予約権の全部を取得
条項に基づき割当先から取得いたしました（詳細については、本日付「第 10 回新株予約
権の取得及び消却に関するお知らせ」をご参照ください。）。一方で、当社としては、
2022 年３月までの事業計画上、概算で 1,000 百万円の資金が必要と考えていたため、第
10 回新株予約権の行使により見込んでいた 700 百万円のうち調達に至っていない 364 百
万円の資金が不足する事態となりました。当社グループにおいては、2021 年３月期第３
四半期連結累計期間においても営業損失 385 百万円、親会社株主に帰属する四半期純損失
392 百万円を計上し、営業キャッシュ・フローによる調達が可能となるまでにはなお時間
を要する一方で、2020 年 12 月末時点の連結財務諸表における現預金の額が 135 百万円と
なって資金調達の緊急性は高まっていたことから、当社としては 2022 年３月までの必要
資金を調達するための別途のファイナンスを検討する必要があると考えました。
また、2020 年 10 月の時点では概算の計画であった事業計画について、同月以降さらな
る詳細な計画を立案し、2021 年１月 27 日付「新中期経営計画策定のお知らせ」において
中期経営計画として開示いたしました。これにより、下記「３．調達する資金の額、使
途及び支出予定時期」において具体的に記載しておりますとおり、さらなるコアコンピ
タンスである”美と健康”への集中をコアに、各種新製品の投入計画、加えてこれらに
対する効果的な広告投資の詳細が固まったため、2021 年度及び 2022 年度に必要な運転資
金予算の増加、広告費予算の増加、新製品開発費予算の増加に伴い、必要資金も増大し
ております。
以上に基づき、本新株予約権の発行により、新規の資金調達を行うことを決定いたし
ました。
現時点において調達を予定している金額とその使途については、下記「３．調達する
資金の額、使途及び支出予定時期」をご参照ください。
（２）資金調達方法の概要及び選択理由
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本資金調達は、当社が割当予定先に対し本新株予約権を割り当てることにより、割当予
定先による本新株予約権の行使に伴う段階的な資金調達による資本の拡充を目的とする
ものです。
様々な資金調達手法の中から資金調達手法を選択するにあたり、当社は、当社の資金需
要に応じた資金調達を図ることが可能な手法であるかどうかを主軸に検討を行い、以下
に記載した「＜本資金調達方法のメリット＞」「＜本資金調達方法のデメリット＞」及
び「＜他の資金調達方法との比較＞」を踏まえ、本新株予約権による資金調達が、当社
のニーズを充足し得る現時点における最良の選択であると判断いたしました。
本新株予約権による本資金調達は、当社が HM 社に対して本新株予約権を割り当て、HM
社による本新株予約権の行使に伴って当社が資金調達する仕組みとなっております。
＜本資金調達方法のメリット＞
① 当初における一定の資金調達
本新株予約権の発行により、証券の発行時に一定程度の資金を調達することが可能となって
おります。
② 行使価額修正条項付新株予約権による調達
本新株予約権には行使価額修正条項が付されており、行使価額の修正が行われることにより
新株予約権のスムーズな権利行使を促し、資金調達の不足を防止する効果が期待できます。
なお、株価が発行決議日前日の株価に比べ下がる可能性もあることから、資金調達額の減少
リスクに歯止めをかけるため下限行使価額を設定いたしました。
③ 対象株式数の固定
本新株予約権の対象株式数は、発行当初から発行要項に示される 14,000,000 株で固定され
ており、将来的な市場株価の変動によって潜在株式数が変動することはありません。なお、
株式分割等の一定の事由が生じた場合には、本新株予約権の発行要項に従って調整されるこ
とがあります。
＜本資金調達方法のデメリット＞
① 不特定多数の新投資家へのアクセスの限界
第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から
資金調達を募るという点において限界があります。
② 株価低迷時に資金調達が当初想定額を大きく下回る可能性
株価が長期的に行使価額の下限を下回る場合や当社が行使価額を修正しない場合などでは、
本新株予約権の行使はされず、資金調達額が当初想定額を大きく下回る可能性があります。
また、株価が当初行使価額を下回る状況では資金調達額が当初想定額を下回る可能性があり
ます。
③ 権利不行使
本新株予約権については、HM 社が本新株予約権の行使を行わない可能性があり、権利が行使
されない場合、資金調達額は、当社が想定した額を下回る可能性があります。
④ エクイティ性証券の発行の制限
本買取契約において、当社は、本買取契約締結日から、1)本新株予約権の行使期間の満了日、
2)本新株予約権の全部の行使が完了した日及び 3)当社が HM 社の保有する本新株予約権の全
部を取得した日のいずれか先に到来する日までの間、HM 社の事前の書面による同意がない限
り、株式、新株予約権又はこれらに転換し若しくはこれらを取得する権利が付与された証券
を発行してはならないこととされているため、資金調達方法について制約を受けることとな
ります。
⑤ 株価の下落
HM 社による当社株式の長期保有は約されていないことから、HM 社が権利行使請求により取
得した株式を売却した場合には、株価下落の要因となりえます。
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＜他の資金調達方法との比較＞
当社が本資金調達を選択するに際して検討した他の資金調達方法は以下のとおりです。
① 公募増資、株主割当(ライツ・オファリング)
当社が新規事業向けを含めた重点分野への先行投資を推進していることで収益が不安定であ
ることや当社普通株式の取引状況において売買出来高の増減が大きく、継続して一定の流動
性を確保できていない状況等を考えると一般公募や株主割当(ライツ・オファリング)による
発行株式について既存株主による権利行使の見込みが不透明であることが、資金調達の蓋然
性確保の観点から適切でないと判断しました。
② 金融機関からの借入
調達金額全額が負債となるため財務健全性が低下し、今後の借入余地が縮小する可能性があ
ります。調達する資金の使途とのバランスを考慮し、今回の資金調達の方法として適当では
ないと判断いたしました。
③ 第三者割当による新株予約権付社債の発行
当社が今回予定する規模の資金調達の全額を新株予約権付社債で調達した場合は、発行と同
時に資金調達ができ、また株式の希薄化は一気に進行しないというメリットがあります。し
かしながら、社債の株式の転換が進まなかった場合、満期時に社債を償還する資金手当てが
別途必要になります。資金手当てができなかった場合、デフォルトを起こし、経営に甚大な
影響を与えるリスクがあります。また、転換又は償還が行われるまで利息負担が生じること
にもなります。このような新株予約権付社債においても、現時点における資金調達方法とし
ては合理的でないと判断いたしました。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額
払込金額の総額 1,821,960,000 円
発行諸費用の概算額 92,878,400 円
差引手取概算額 1,729,081,600 円
（注）１．払込金額の総額は、本新株予約権の発行価額の総額（15,960,000 円）に、本新株
予約権が当初行使価額で全て行使されたとした場合に払い込むべき金額の合計額
（1,806,000,000 円）を合算した金額です。上記差引手取概算額は、上記払込金
額の総額から、発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。
２．本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、払込金額の総額及び差
引手取概算額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に行使が
行われない場合及び当社が本新株予約権を消却した場合には、上記差引手取概算
額は減少します。なお、下限行使価額は 71.50 円（本新株予約権の発行に係る取
締役会決議の前営業日（2021 年４月 20 日）の終値の 50％（円位未満小数第３位
まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額）であるため、下限行使価額に
基づき、発行する本新株予約権全てが行使され 14,000,000 株が交付された場合の
払込金額の総額の概算額は現時点において 1,016,960,000 円です。
３．発行諸費用の概算額は、主に、新株予約権算定評価報酬費用 2,500 千円、弁護士
費用 10,000 千円、財務アドバイザー費用（成功報酬を含みます。）72,878 千円、
株式事務手数料・変更登記費用、反社会的勢力との関連性に関する第三者調査機
関報酬費用等の合計額 7,500 千円を予定しております。
４．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
（２）調達する資金の具体的な使途
本新株予約権が全て行使された場合の本資金調達による潜在的な調達資金の合計額は
1,821,960,000 円（本新株予約権に関する発行諸費用控除後の金額 1,729,081,600 円）と
なる予定であり、具体的な使途につきましては、現時点において次の通り予定しています。
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なお、本新株予約権の行使の有無は割当予定先の判断に依存するため、現時点において調
達を想定する金額は確定したものではなく、将来時点において実際に調達できる金額と異
なる可能性があります。また、割当予定先による本新株予約権の行使時期は未確定であり、
株価の低迷等により予定した金額の調達が実行できなかった場合は、まずは 2021 年５月
から 2022 年３月までの必要資金を確保した上で、2022 年４月以降の必要資金については、
営業活動によるキャッシュ・フローを使用するとともに、再度事業計画の見直しなどによ
り調整を行うことで、事業計画を実行する方針です。
なお、第 10 回新株予約権については、2021 年４月 21 日までに発行総数 50,806 個
（5,080,600 株）のうち 24,526 個（2,452,600 株）が行使され、当該行使によってこれま
でに調達した 336 百万円については、当初予定しておりました資金使途のうち、新製品開
発費用に 32 百万円、事業拡大のための投資に 48 百万円、運転資金に 15 百万円を充当して
おります。なお、調達額のうち 241 百万円については、本日時点で未充当ですが、当初予
定しておりました新製品広告費用 61 百万円、既存製品広告費用 60 百万円、事業拡大のた
めの投資 60 百万円及び運転資金 60 百万円に充当する予定です。
具体的な使途 金額（百万円） 支出予定時期
①運転資金 375 2021 年５月～2022 年３月
200 2021 年５月～2023 年３月
（内訳） （内訳）
②新製品開発費用
100 2021 年５月～2022 年３月
100 2022 年４月～2023 年３月
979 2021 年５月～2023 年３月
（内訳） （内訳）
③新製品広告費用
814 2021 年５月～2022 年３月
165 2022 年４月～2023 年３月
④既存製品広告費用 75 2021 年５月～2022 年３月
⑤事業拡大のための投資 100 2021 年５月～2022 年３月
（注）１．調達した資金につきましては、支出するまでの期間、銀行口座において安定的な
資金管理をいたします。
２．手取金の使途の優先順位は上記①から⑤までの記載順となります。
３．資金使途の具体的な内容は、それぞれ以下のとおりとなります。
上記表中に記載の各資金使途についての詳細は以下のとおりです。
①運転資金
当社は中期経営計画を公表しております。詳細は後述するとおり、新製品の開発及び効果
的な販促施策の実施等により、公表した中期経営計画においては、2020 年度と比較して、
2023 年度において売上高を 4.6 倍とする計画を策定しております。
当社を含む通販業界においては、売上の向上の重要な要素は、新規顧客の獲得と 顧客満足
度の向上によるリピートオーダー率の向上です。またこれらを支える 継続的な商品の改善、
革新です。売上成長が図られる一方で、新商品の開発費用が先行するとともに、新規顧客の
獲得には非常に多額の 広告投資が必要となります。それらの顧客からの継続的なリピートオ
ーダーで それらの投資の回収を見込むわけですがその期間には 12 ヶ月程度の期間を見込ん
でおり 結果的に売上は向上するものの、利益はその後 12 ヶ月程度あとに追従する形になっ
ております。その結果、事業規模の拡大に伴い、月次での必要資金の増加、及び、新製品の
開発、広告投資から売上による回収までの回転期間の長期化による必要運転資金の大幅な増
6
大が予測されます。本来これらは純利益からもたらされるキャッシュ・フローにより賄われ
る部分もあるべきですが、2020 年度においては 580 百万円の経常損失を見込んでおり、成長
を中心とした計画により、2021 年度においては 551 百万円の経常損失、また、2022 年度に
おいても 33 百万円の経常利益にとどまることを計画しているため、2022 年度までについて
はこれらの運転資金を事前に準備しておく必要があり、さらに、後記「９．企業行動規範上
の手続きに関する事項(1) 大規模な第三者割当を行うこととした理由及び大規模な第三者割
当による既存株主への影響についての取締役会の判断の内容（i）これまでの当社の経営戦
略」記載のとおり、当社グループにおいて継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような
事象又は状況が存在していることも踏まえて、当社グループが安定した事業運営を継続して
いくための資金として、375 百万円の運転資金が必要であるものと計画しております。
②新製品開発費用
当社連結子会社である株式会社マードゥレクス（住所：東京都渋谷区神宮前六丁目 17 番
11 号、代表取締役社長：八重樫宏志。以下「マードゥレクス社」といいます。）にとって、
その中核となす化粧品通信販売事業における新たな成長の原動力となるような、現基幹事業
であるベースメーク商品の開発を行い、これまで 50 代 60 代を中心としていた顧客年齢層
を、30 代 40 代の顧客年齢層を取り込む目的として、新製品開発を企図したリニューアルを
行ってまいります。30 代 40 代の顧客年齢層においては、Web 購入に積極的であるため、当
該顧客年齢層をターゲットとしたスキンケア商品の情報配信を行い、顧客ニーズに合わせた
Web を利用した商品展開を行います。その結果、一時的な期間収益率は下がるものの、顧客
年齢層の幅を広げて効率的に獲得数を増やすことにより、収益性向上を目指します。
当社グループは、「自らの力で」「自然な美しさ」をコンセプトの下で、新規商品展開計
画（以下、「新商品開発」といいます。）に取り組んでおり、第一弾として 2021 年３月 31
日付お知らせのとおり「濃密炭酸泡×ビタミンの新スキンケアシリーズ「バブルショット」
誕生」を、既存商品に新素材を織込みリニューアルした女性用新スキンケアシリーズを発売
いたしました。その後、新商品開発第二弾といたしまして、近年、化粧品市場に於いて急成
長を遂げる男性用スキンケア商品の開発を行っております。
また、当社連結子会社である株式会社アルヌール（住所：東京都渋谷区神宮前六丁目 17
番 11 号、代表取締役：畑宏芳。以下「アルヌール社」といいます。）と共同開発を行い、
微細藻⋇を由来とする有用成分であるフコキサンチンを配合したスキンケア商品の開発に取
り組んでおり、2021 年下半期より 2022 年以降にかけて、フコキサンチンシリーズとして発
売を予定しております。今後は、既存事業で培った化粧品事業を活用し、同業他社製品との
競合優位性をもつ自社抽出成分の開発を進め、当社グループの事業ポートフォリオにおける
主要事業の一つに成長させる所存です。
当社連結子会社である株式会社ジヴァスタジオ（住所：東京都渋谷区神宮前六丁目 17 番
11 号、代表取締役社長：深野実。以下「ジヴァスタジオ社」といいます。）では、人生 100
年時代の到来により、健康への意識が格段と上がってきている昨今、得意先様であるテレビ
ショッピング会社でも健康器具の売上が急速に伸びております。一方、ジヴァスタジオ社の
売上構成のメインが他社仕入品ということもあり、経営基盤が不安定という課題がありまし
た。この課題を解決するために、まずはナショナルブランド商品の売上拡大を目標に挙げ、
ウェルネス系商品の開発に力を注ぐことといたしました。ジヴァスタジオ社の強みといたし
ましては、得意先様の商品ニーズをいち早くキャッチする営業力にあります。得意先様であ
るテレビショッピング会社では健康関係の商品を求めており、そこで当社グループは年間 5
～6 新商品の発売を計画しております。
従前の中期経営計画で開示の通り売上高は３カ年で 4.6 倍の大幅な増収を見込めるのは、
新たな製品であるフコキサンチンシリーズ及びヘルスケア関連の自社開発製品の投入が計画
されていることによります。しかしながら、これまでと異なり全く新たな製品開発となるた
め大幅な開発投資の増大が必要となっており、そのため新商品を開発するための研究費等と
して、マードゥレクス社において合計 200 百万円を支出することを見込んでおります。
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⋇微細藻：水中に存在し植物プランクトンともいわれ、およそ 27 億年前から今まで生き残っ
てきた植物であり、地球上で最も環境変化に強い生き物といえます。
③新製品広告費用
これまで当社グループでは、過去 5 年間に旧来型のテレビ新聞、折込などの広告投資を展
開しておりましたが、顧客獲得率（以下「CPO」といいます。）が低迷している傾向にあり
ました。今後は上記②に記載の新製品の開発と併せ、当社グループの「ブランド価値向上」
を実現するにあたり顧客基盤の刷新、新たなターゲット年齢層の開拓と顧客基盤化、デジタ
ルマーケティング等による効果的な販促施策を展開し安定成長を目指します。他社事例によ
りますと、単発的なウェブへの広告出稿ではなく、SNS やペイドパブリシティ（一定の広告
費用を支払って掲載される記事等）と広告出稿をうまく組み合わせて成功しているモデルが
多々あります（プレミアムアンチエイジングなど)。その事例に更なる改善を行い、競争優
位性、成長性を築いていきたいと考えております。低 CPO 化を図り、成長が見込める SNS 媒
体を通じた広告や販売方法を見直し、多くの実売検証（テスト販売）を行い、Return on
Investment に見合う「メディア×商品×売り方× CRM(LTV 向上)」の仕組みの開発として、
カテゴリー(男性・女性/スキンケア・メイクなど)をオフライン、ウェブメディアで実売検
証を行い、期間収益、成長性に投資を集中し、当該事業の成長及び収益力の向上を図って参
ります。
従前の中期経営計画で開示の通り新規顧客獲得のために大幅な広告投資の増大が必要とな
っており、製品の特長によって、より投資回収の良いメディアを使い分けながら、テレビシ
ョッピング、カタログ、Web 及び店頭での販売のため SNS や YouTube 等を通じた広告費用と
して合計 979 百万円を支出することを見込んでおります。
④既存製品広告費用
当社グループの既存製品である「クッションファンデーション」、夏季限定商品として前
期３万個、今期７万個以上（前年対比 103.4％増）を安定的に出荷している「クールフィッ
トパウダー」の両商品は、大手バラエティーショップを中心に 500 店を超える店舗数でプロ
モーション什器展開を行い、足元の売上を牽引しておりますが、これらの成功事例を、更な
る継続的なものとするべく SNS や YouTube 等を通じた広告が必要であり、その費用として合
計 75 百万円を支出することを見込んでおります。
⑤事業拡大のための投資
当社グループは、美と健康に関わる新規の事業への投資を通じた事業の拡大を検討してお
り、当社は、当社連結子会社であるアルヌール社を、微細藻培養から有用成分を抽出し、当
社グループの化粧品商品開発および、国際原材料市場への進出を視野に設立いたしました。
微細藻由来有用成分の安定的且つスケラーブルに供給体制を構築し、化粧品の新商品開発を
行う事で、事業規模の拡大を目指しております。従って、製造設備を増強し、他社への販売
計画を進めるとともに、微細藻類の受託生産も視野に事業拡大を進めるため、アルヌール社
における実験機器類の購入及び外部試験委託費等として合計 100 百万円を支出することを見
込んでおります。
以上のとおり、本新株予約権の発行によって調達する資金は、運転資金のみならず、当社
グループの基幹事業であります通信販売事業における商品開発や広告費に充当されるととも
に、更なる事業成長のための投資を行うことで、当社グループの新たな基盤づくりに寄与す
るものであります。
財務基盤が更に安定することは勿論のこと、当社グループの企業価値の向上及び株主価値
の向上に繋がるものであり、上記資金使途は合理的と考えております。
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４．資金使途の合理性に関する考え方
今回のファイナンスにより調達した資金を、上記「３．調達する資金の額、使途及び支出
予定時期（２）調達する資金の具体的な使途」に記載の使途に充当することで、一層の事業
拡大、収益の向上及び財務体質の強化を図ることが可能となり、結果として当社の中長期的
な収益向上及び企業価値向上に寄与するものであると考えていることから、かかる資金使途
は合理的なものであると考えております。
５．発行条件等の合理性
（１）発行条件が合理的であると判断した根拠及びその具体的内容
当社は、本新株予約権の発行要項及び本買取契約に定められた諸条件を考慮した本新株
予約権の価値評価を第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティング（所在
地：東京都千代田区霞が関三丁目２番５号霞が関ビルディング 30 階・代表取締役社長：
野口真人）に依頼しました。当該算定機関は、本新株予約権の発行要項等に定められた諸
条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎と
して、評価基準日の市場環境、当社普通株式の流動性、当社の資金調達需要、当社及び割
当予定先の権利行使行動等を考慮した一定の前提（取得条項に基づく当社からの通知によ
る取得はなされないこと、当社の資金調達需要に基づき行使価額修正条項が適用されるこ
と、割当予定先による権利行使及び株式売却が当社株式の出来高の一定割合の株数の範囲
内で実行されること等を含みます。）を置き、本新株予約権の評価を実施しています。
当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額を参考に、割当予定先との
間での協議を経て、本新株予約権１個当たりの発行価額を当該評価額と同額である金 114
円としています。当社は、本新株予約権の発行価額の決定にあたっては、当該算定機関が
公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額
の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正
価格を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考え
られ、当該評価額と同額で決定される本新株予約権の発行価額は有利発行には該当せず、
適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。
また、当社監査役会から、本新株予約権の発行価額は、上記算定根拠に照らした結果、
割当予定先に特に有利な金額には該当せず、また、上記のような取締役会の判断過程につ
いても不合理な点は認められないことから、本新株予約権の発行が有利発行に該当しない
ことに係る適法性についての取締役会の判断は相当である旨の意見を得ております。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権全てが行使された場合における交付株式数は 14,000,000 株（議決権
140,000 個相当）であり、2021 年４月 21 日現在の当社発行済株式総数 32,882,400 株に対
して最大 42.58％（議決権比率 42.58％）の希薄化が生じるものと認識しております。しか
しながら、本資金調達により、上記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（２）
調達する資金の具体的な使途」に記載の使途に充当することで、一層の事業拡大、収益の
向上及び財務体質の強化を図ることが可能となり、結果として当社の中長期的な収益向上
及び企業価値向上に寄与するものであると考えていることから、本新株予約権の発行は株
主価値の向上に資する合理的なものであると考えております。
また、ⅰ）本新株予約権全てが行使された場合の交付株式数 14,000,000 株に対し、当社
普通株式の過去６か月間（2020 年 11 月から 2021 年４月）における１日当たり平均出来高
は 313,070 株であり、一定の流動性を有していること、ii）後記「９．企業行動規範上の
手続きに関する事項(1) 大規模な第三者割当を行うこととした理由及び大規模な第三者割
当による既存株主への影響についての取締役会の判断の内容（i）これまでの当社の経営
戦略」記載のとおり、当社グループにおいて継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるよ
うな事象又は状況が存在していることも踏まえて、運転資金の調達の緊急性が高いことか
ら、本新株予約権の行使により発行され得る株式数は市場に過度の影響を与えるものでは
なく、希薄化の規模は合理的であると判断いたしました。
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６．割当予定先の選定理由等
（１）割当予定先の概要（2021 年４月 21 日現在）
（１） 名称 ハヤテマネジメント株式会社
（２） 所在地 東京都中央区日本橋兜町 6-5
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役 鈴木 智之
（４） 事業内容 商業、投資業、コンサルティング及びアドバイザリー業
（５） 資本金 1,000 万円
（６） 設立年月日 2019 年 10 月 8 日
（７） 発行済株式数 普通株式 200 株
（８） 決算期 9 月 30 日
（９） 従業員数 ５名
（10） 主要取引先 SBI 証券、立花証券等
（11） 主要取引銀行 三井住友銀行、楽天銀行等
（12） 大株主及び持株比率 杉原 行洋 100%
（13） 当事会社間の関係
資本関係 該当事項はありません。
人的関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
関連当事者への
該当事項はありません。
該当状況
（14） 最近１年間の経営成績及び財政状態（※）
決算期 2020 年 9 月期
純資産 606 万円
総資産 10 億 2,112 万円
１株当たり純資産 3.03 万円
売上高 4 億 4,526 万円
営業利益 △1,121 万円
経常利益 △388 万円
当期純利益 △394 万円
１株当たり当期純利益 △1.97 万円
１ 株 当 た り 配当金 0円
※2019 年 10 月の設立のため、2020 年 9 月期の数値のみを記載しております。
（２）割当予定先を選定した理由
当社は、直接金融による調達のみならず、間接金融による調達も含め、複数の調達先か
らの提案をもとに資金調達方法を検討してまいりました。その中で、2021 年２月 18 日に、
当社代表取締役の堀主知ロバート氏及び同取締役の牧野正幸氏は、サンインベストメント
合同会社（東京都港区赤坂１丁目 14 番 15 号 代表社員：石原紀彦）代表社員の石原紀彦氏
に、当社の資金調達について相談し、同年３月 18 日に同社との間でファイナンシャルア
ドバイザー契約を締結したところ、同氏より、ハヤテインベストメント株式会社(所在地:
東京都中央区日本橋兜町 6-5 代表者:杉原行洋)を中核とするハヤテグループの代表者であ
る杉原行洋氏（以下「杉原氏」といいます。）の紹介を受けました。同氏より、資金調達
スキームの提案を受けたことから、当事者間における協議及び検討を進めておりました。
その後、同氏より、同グループにおいて経営支援を主要業務とする HM 社を割当予定先と
する資金調達のストラクチャー・基本条件が提示され、その後の協議の過程で設計された
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今回の資金調達スキームは、当社の資金調達ニーズを満たすものであり、また、当社の既
存株主に配慮された内容であると判断いたしました。同グループはグローバルな投資実績
と国内において多数の企業調査実績を有している、いわゆる機関投資家です。同グループ
との連携は、当社における M&A 及び投資戦略の成功可能性を高めることに加え、機関投資
家の視点を当社に持ち込むことで、高い成長と中長期的な企業価値向上に向けた透明性の
高い真摯かつ丁寧な情報開示、利益創出に向けた制度設計などの攻めのガバナンスとこれ
を支えるリスク管理、経営監視機能、内部管理体制などの守りのガバナンスの強化に資す
るものと考えており、また、日本企業の成長を支援する同グループの投資方針などを総合
的に勘案した結果、本新株予約権の第三者割当の割当予定先として適切と判断いたしまし
た。
（３）割当予定先の保有方針及び行使制限措置
HM 社においては、その本新株予約権は基本的に行使を前提としており、その行使により
取得する当社普通株式について、継続保有及び預託に関する取決めはなく、HM 社が、適宜
判断の上、比較的短期間で市場売却を目標とするものの、運用に際しては市場への影響を
常に留意する方針であることを口頭にて確認しております。
なお、本新株予約権について、当社と割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届
出の効力発生後、本買取契約を締結する予定です。本買取契約において、当社と割当予定
先は、本新株予約権について、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 434 条第１項
及び同施行規則第 436 条第１項から第５項までの定め、並びに日本証券業協会の定める
「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」第 13 条の定めに基づき、原則として、単一
暦月中に割当予定先が本新株予約権の行使により取得される株式数が、本新株予約権の払
込日時点における上場株式数の 10％を超える部分に係る行使（以下、「制限超過行使」と
いいます。）を制限するよう措置を講じる予定です。
具体的には、以下の内容を本買取契約で締結する予定です。
① 割当予定先が制限超過行使を行わないこと
② 割当予定先が本新株予約権を行使する場合、あらかじめ、当社に対し、本新株予約
権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うこと
③ 割当予定先は、本新株予約権を転売する場合には、あらかじめ、転売先となる者に
対し、当社との間で、前記①及び②に定める事項と同様の内容を約させること
④ 割当予定先は、転売先となる者がさらに第三者に転売する場合も、あらかじめ、当
該第三者に対し、当社との間で、前記①及び②に定める事項と同様の内容を約させる
こと
⑤ 当社は割当予定先による制限超過行使を行わせないこと
⑥ 当社は、割当予定先からの転売先となる者（転売先となる者から転売を受ける第三
者を含みます。）との間で、当社と割当予定先が合意する制限超過行使の制限と同様
の合意を行うこと
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
HM 社より、本新株予約権に係る払込金額については、払込期日にその全額を払い込む旨
及び必要となる資金も確保されている旨、並びに本新株予約権の行使価額についても、実
際に行使する場合に必要となる資金の手配について特に支障はない旨について、HM 社の代
表取締役及び杉原氏より口頭で表明を得ております。当社は、同社の 2021 年４月 1 日付銀
行残高証明書の写し及び 2021 年３月 31 日付証券口座残高明細書の写しを受領し、同社に
よる本新株予約権の払込み及び本新株予約権の行使に係る払込みについて、特段の支障が
ないことを確認しております。また、上記の資金には、当社は、HM 社が、杉原氏より借入
れた資金が含まれていることを、HM 社から提出を受けた HM 社と杉原氏の間の極度貸付契約
書（極度貸付額：20 億円、借入期間：2029 年 12 月 31 日まで、無利息、無担保、無保証）
の写しにより確認しております。なお、杉原氏における原資については、同氏がこれまで
に役員報酬等により稼得したものであることを杉原氏より口頭で確認しております。なお、
割当先においては、届出書提出時点にて、本新株予約権の払込みに必要な資金が確保され
11
ている一方で、行使に必要な資金全額が確保されておりませんが、本新株予約権に関して
複数回にわたって行使を行い、行使によって取得した株式の売却代金を次回の行使資金に
充当することを前提としております。
（５）株券貸借に関する契約
該当事項はありません。
（６）割当予定先の実態
当社は、HM 社、同社の役員及び主要株主が反社会的勢力とは一切関係がないことについ
て、同社からその旨を証する書面を受領し確認しております。加えて、HM 社及びこれらの
役員及び株主(以下、「HM 社関係者」といいます。)並びにファイナンシャルアドバイザー
であるサンインベストメント合同会社及びこれらの役員及び株主が暴力団等の反社会的勢
力であるか否か、及び反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、第三者
調査機関たる株式会社セキュリティー＆リサーチ（住所：東京都港区赤坂２丁目８番 11 号、
代表取締役 羽田寿次）に調査を依頼した結果、HM 社関係者について反社会的勢力等や違
法行為に関わりを示す該当情報が無い旨の調査報告書を受領いたしました。従いまして、
当社は HM 社並びにその役員及び主要株主が反社会的勢力とは関係ないものと判断してお
り、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しております。
７．募集後の大株主及び持株比率
所有株式数 総議決権数に対する
氏名又は名称 住所
（株） 所有議決権数の割合
株式会社サンテック 大阪府堺市堺区戎島
町二丁 30 番地 1－802 2,145,000 6.52％
号
韓 震 兵庫県神戸市中央区 1,550,000 4.71％
日本証券金融株式会 東京都中央区日本橋
1,084,300 3.30％
社 茅場町 1 丁目 2-10 号
株式会社アセットプ 神奈川県横浜市港北
841,800 2.56％
ロデュース 区師岡町 468－12
株式会社ＴＭフィナ 兵庫県神戸市中央区
ンシャルストラテジ 雲井通１丁目１－１ 760,500 2.31％
ー －211
令和キャピタル有限 東京都葛飾区東新小
730,000 2.22％
責任事業組合 岩 1-3-5-401
明和證券株式会社 東京都中央区八丁堀 2
728,000 2.21％
丁目 21 番６号
株式会社なずき 兵庫県神戸市東灘区
北青木３丁目 13 番 10 710,400 2.16％
－103
土屋 允誉 東京都港区 559,400 1.70％
au カブコム証券株式 東京都千代田区大手
499,500 1.52％
会社 町 1 丁目３番 2 号
計 ― 9,608,900 29.22％
（注）１．「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2021 年３月
31 日現在の株主名簿及び 2021 年４月 21 日までに提出された大量保有報告書に基づ
き記載しております。
２．「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2021 年４
月 21 日現在の総議決権数（328,824 個）によって算出しております。
３．HM 社による本新株予約権の保有目的は純投資であり、HM 社は、本新株予約権行
使により取得した当社普通株式を売却する可能性があるとのことです。したがっ
12
て、HM 社による本新株予約権行使後の当社普通株式の長期保有は約されておりま
せんので、HM 社に対する割当予定の本新株予約権に係る潜在株式数を募集後の大
株主及び持株比率に反映しておりません。
４．総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入してお
ります。
８．今後の見通し
今回の調達資金を、上記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（２）調達す
る資金の具体的な使途」に記載の使途に充当することにより、一層の事業拡大、収益の向
上及び財務体質の強化につながるものと考えております。また、今回の資金調達による、
当期連結業績予想における影響はございません。
９．企業行動規範上の手続きに関する事項
(1) 大規模な第三者割当を行うこととした理由及び大規模な第三者割当による既存株主へ
の影響についての取締役会の判断の内容
（i）これまでの当社の経営戦略
当社グループでは企業価値向上を目的に、既存事業の成長拡大に向けた取り組みと新
規事業の構築を推進してまいりました。通信販売事業においては、「女優肌」ファンデ
ーションをはじめとしたエクスボーテ「EX:Beaute」ブランドの化粧品を中心に事業展
開するマードゥレクス社と、“美と健康”をテーマに美容・健康領域での旬な商品を企
画・製造、仕入・販売するジヴァスタジオ社において、成長へ向けた様々な施策を講じ
てまいりました。
特にマードゥレクス社においては、販売促進を中心とする施策、中国における越境 EC
での拡販及び新たに中国国内 EC・実店舗での展開へ向けたパートナー開拓を進めてまい
りましたが、両社の売上高は 2017 年３月期が 3,044 百万円、2018 年３月期は 3,087 百
万円と伸び悩みが続きました。2019 年３月期は 3,615 百万円とのクレンジング商品の販
売が好調に推移したことにより 17.1％の伸びが見られましたが、2020 年３月期におい
ては取扱商品の縮小並びに短期的なコスト削減を目的とした広告宣伝費の削減及び新商
品開発の抑制の結果、売上に大きくマイナスの影響があり、2,366 百万円（前年同期比
34.5％減）となりました。
今後の成長が著しいとの見通しで参入したブロックチェーン関連事業においては、ブ
ロックチェーン技術を用いた新規事業の企画・提案・システム実装・導入・新規事業資
金の調達手段としての ICO に関するコンサルティングの提供をめざしてまいりました
が、ブロックチェーン技術の導入へ向けた具体的アクションを起こすのは大手企業の一
部に限られてきたことから、当社のターゲット層となる中堅企業では未だ様子見してい
る状況であることも影響して当社のブロックチェーン関連事業は当初の見通しを大きく
下回りました。
その結果、2020 年２月 14 日に公表しました「当社のブロックチェーン関連事業から
の撤退についてのお知らせ」に記載の通り、当社のブロックチェーン事業が市場プレゼ
ンスを確立するには相当の期間を要するとの判断から当該事業から撤退をすることにい
たしました。
また、当社グループにおいては、前連結会計年度において、営業損失 546 百万円、親
会社株主に帰属する当期純損失 777 百万円、営業活動によるキャッシュ・フローの赤字
345 百万円を計上し、2021 年３月期第３四半期連結累計期間においても営業損失 385 百
万円、親会社株主に帰属する四半期純損失 392 百万円を計上したことから、継続企業の
前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しており、2021 年２月 15 日
付「2021 年３月期第３四半期報告書」（以下「四半期報告書」といいます。）におい
て、以下のとおり、継続企業の前提に関する事項を記載しております。
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（継続企業の前提に関する事項）
当社グループは、前連結会計年度において、営業損失 546 百万円、親会社株主に帰属
する当期純損失 777 百万円、営業活動によるキャッシュ・フローの赤字 345 百万円を計
上し、当第３四半期連結累計期間においても営業損失 385 百万円、親会社株主に帰属す
る四半期純損失 392 百万円を計上したことから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさ
せるような事象又は状況が存在しております。
当社グループでは、当該事象または状況を解消するため、以下の施策を進め、当社グ
ループの収益構造を抜本的に改革していくとともに、継続した財務基盤の強化を図りま
す。
①本業への集中
当社グループは、美と健康を事業領域として定め、当該事業に人的資源及び資金を
集中して成長を目指してまいります。Ｍ＆Ａによる投資機会があった場合にも、既存
事業の成長につながるような関連多角化を行い、非関連多角化は、相当の収益性が見
込める場合などに、投資機会を限定してまいります。
②優位性のある新商品投入
当社グループでは、専任の役員を中心に素材レベルで優位性を築くべく、研究開発
に取り組んでおり、排他的優位性のある商品を開発してまいります。また、スキンケ
ア商品や男性用市場が成長していることを受けて、それに向けた商品を開発投入して
まいります。
③効率の良い顧客獲得手法の開発
当社が、従前より積み重ねてきた顧客情報その他のマーケティング情報と、今後開
発していくマーケティング手法を重ねることにより、効率のよい顧客獲得の手法を開
発してまいります。
④お客様に繰り返しご注文いただける手法の開発
当社ではこれまで、会報誌を用いた都度購入が中心でした。今後、定期便モデルを
中心としたビジネスモデルを再構築します。また、広告媒体と商品を、お客様とのコ
ミュニケーション手段と位置づけて、お客様とより良い関係を構築することにより、
繰り返しご注文いただける手法を開発してまいります。
⑤ウェルネス商材の投入
当社はこれまで、「美と健康」の事業領域のうち、化粧品を中心とした商材を取り
扱ってきました。今後、ウェルネス家電、フィットネス器具、健康雑貨といったウェ
ルネス商材を投入することで、新たな需要を取り込み、さらなる成長を図ってまいり
ます。
⑥経費削減
業務の効率化による販売費及び一般管理費のさらなる削減や、その他の経費見直し
を行ってまいります。また、広告及び販促活動の効果を見極め、非効率な広告・販促
投資を控えることにより、収益に悪影響を与えることのないようコスト削減を行って
まいります。
⑦財務基盤の強化
当社は、2020 年 10 月に、第三者割当増資による新株式及び第 10 回新株予約権を発
行し、一定の資金調達を実現しました。今後も、手元流動性を確保して安定的な事業
運営を行うとともに、中長期にわたる成長を見込んだ投資を行えるような財務基盤を
確立してまいります。
以上のような対応策を実施していることから、継続企業の前提に関する重要な不確実
性は認められないものと判断しております。
14
（ⅱ）今後の当社の成長戦略
① 既存事業の安定黒字化
当社グループの既存事業としてのマードゥレクス社の化粧品事業とジヴァスタジオ社
の美容・健康関連事業においては、ジヴァスタジオ社は自社製品の扱いを増強すること
が利益率向上において重要であり、そのための自社新商品の開発を積極的に行っていく
計画であります。
また、マードゥレクス社の化粧品事業は、引き続き競合他社が増加しつつ、様々な新
商品が市場に投入されている中、市場におけるポジショニングに鑑みて、極めて当たり
前ではありますが、新規の顧客獲得による安定的な固定顧客の増加が非常に重要であ
り、そのために以下のような施策を計画しております。
A) 前期行ったような既存製品に対して、短期的な収益改善を目的とした広告宣伝
費の抑制ではなく、新規顧客獲得のためにマードゥレクス社のブランド価値の向
上へ向けた投資及び広告宣伝費として YouTuber・メディアとのコネクションや
SNS 広告の強化などを行ってまいります。
B) 「Ex:Beaute」ブランドは成長に伸び悩みが見られることから、スキンケア商品
の拡充を企図した、当社主力商品である「クッションファンデーション」の成功
と同じくしてスキンケア商品を中心とした、新商品開発を行ってまいります。
（※１）
（※１）商品発売前のため、マーケティング上の企業機密として現時点では開示できま
せんが、発売後の適切な時期に適時開示を速やかに行ってまいります。
C) 消費者の生活シーンに合わせたメイクの提案を行っており、春夏秋冬の季節ご
とに合わせたシーンでのポイントメークからベースメークに至るまで、季節商品
を限定品として販売してまいります。
D) 「Ex:Beaute」ブランドは、今年 20 周年を迎えるに当たり、新たなお客様と出
会う為に、新商品の開発や更なる PR 活動を行い、店頭什器の刷新等リブランデ
ィングに向けた取組みを進めてまいります。依って、幅広く多くのお客様に当社
商品をご利用いただくこと、創業当初より長くご愛顧いただいているお客様に、
定期便を利用してリピート販売を行い、継続的に顧客との絆を強固にすること
は、当社グループの成長に資するものと考えております。
これらの投資金額規模やタイミングについては、企業価値向上に繋がる投資であるか
を慎重かつ適切に判断し対応していくことで中期的に安定的な収益化を目指してまいり
ます。
② 事業拡大のための投資及びＭ＆Ａ
マードゥレクス社は化粧品事業に 19 年、ジヴァスタジオ社は美容・健康関連事業に
15 年の経験を持ち、それぞれの事業領域での実績を踏まえた親和性の高い領域での新た
な商材や事業モデルをＭ＆Ａにより取り込むことで当社グループの事業価値を高めてい
くことを目指します。
これらの相手先選定にはシナジー効果による企業価値の拡大を期待できるシナリオも
描けるかがポイントとなり、当社の流通網への拡販/プロモーション、既存顧客への重
ね売り（買収先の商材/サービスを既存の顧客へ販売）などを想定いたします。
当社は、2020 年 10 月 29 日付「子会社設立及び新たな事業の開始に関するお知らせ」
のとおり、微細藻由来とする有用成分を利用した、当社グループ会社の化粧品商品開発
および、国内外に向けた医・薬・栄養、新素材開発領域への進出を視野に、微細藻類を
活用した素材・技術開発、サステナブルな産業創出を目的としたアルヌール社を設立い
たしました。アルヌール社では設立以来、閉鎖環境（屋内）下において、LED（人工
光）光量・波長や溶存イオン濃度、Co2 などの電子制御と、バイオ技術を用いた微細藻
類の大量培養装置および、培養システムの開発、培養技術の確立を進めており、この
15
度、安定的に高品質な微細藻類の培養を可能とする、要素技術の開発に成功いたしまし
た。今後も、微細藻類を活用した新たな産業分野の開拓を積極的に進めることでサステ
ナブル社会実現に向け貢献し、企業価値向上と事業基盤強化を進め、競争力を高めると
ともに、事業規模の拡大を目指してまいります。
以上のとおり、既存事業の安定黒字化に向けた企業価値向上に繋がる事業展開と、当
社の最先端技術におけるノウハウを生かした新たな商材を手掛ける事業領域への参入を
目的として投資を行うための資金調達が必要であり、また、継続企業の前提に重要な疑
義を生じさせるような事象又は状況が存在していることからも、手元流動性を確保して
安定的な事業運営を行うとともに中長期にわたる成長を見込んだ投資を行えるような財
務基盤を確立するために、速やかに安定的な資金を調達することが必要であると考えた
ことから、本新株予約権による資金調達を実施することといたしました。
（ⅲ）本新株予約権の発行の方法を選択した理由について
上記「（ⅱ）今後の当社の成長戦略」に記載した内容を進めるに当たり、既存株主
への影響を抑えながら機動的な資金調達ができる方法を検討してまいりました。様々
な調達方法がある中、それぞれのメリット・デメリットを勘案した結果、本新株予約
権は一度に大量の新株式を発行しないため、既存株式の希薄化が段階的に進む点で優
位性があると判断して採用いたしました。
他の資金調達方法と比較した場合の特徴、本資金調達方法のメリット及びデメリッ
トについては、上記「２．募集の目的及び理由 （２）資金調達方法の概要及び選択理
由」の記載をご参照ください。
（ⅳ）本新株予約権の主な特徴
本新株予約権の主な特徴は、次のとおりとなります。
ⅰ 本新株予約権の目的となる株式の総数についても、発行当初から 14,000,000 株
で固定されており、将来的な市場株価の変動によって潜在株式数が変動すること
はありません。なお、株式分割等の一定の事由が生じた場合には、行使価額及び
割当株式数の双方が本新株予約権の発行要項に従って調整されます。
ⅱ 本新株予約権には、前記「１ 募集の概要（９）その他」に記載のとおり、本
買取契約において、譲渡を制限する条項が規定される予定であり、本新株予約権
の譲渡については、当社の取締役会の承認を要するものとしております。
(2) 大規模な第三者割当を行うこととした判断の過程
本新株予約権の行使により発行される株式数は 14,000,000 株（議決権の数は 140,000
個）となり、発行決議日現在の当社の発行済普通株式総数 32,882,400 株（議決権の数
は 328,824 個）に対して 42.58％（議決権の総数に対する割合は 42.58％）の割合で希
薄化が生じることとなります。
したがって、割当予定先が割り当てられた割当議決権数を所有した場合には、割当議
決権数が総株主の議決権数の 25％以上となることから、本新株予約権の発行は「企業内
容等の開示に関する内閣府令 第２号様式 記載上の注意（23－６）」に規定する大規
模な第三者割当に該当いたします。
しかしながら、当社取締役会では、今回の資金調達により、安定的な事業運営を行う
ための運転資金を調達し、既存事業の安定黒字化やＭ＆Ａによる事業拡大を実現するこ
とが、経営の安定及び既存株主の株主価値の向上につながるものであることから、当社
にとって必要不可欠な資金調達であると考えております。
また、割当議決権数が総株主の議決権数の 25％以上となることから、株式会社東京証
券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条に規定される経営者から一定程度の独立し
16
た者による当該割当の必要性及び相当性に関する客観的な意見の入手を要することにな
ります。そこで当社は、経営者から一定程度独立した者として、当社と利害関係がない
公認会計士である寺田芳彦氏（トラスティーズ・寺田松崎会計事務所）並びに公認会計
士及び弁護士である坂本朋博氏（坂朋法律事務所）及び社外監査役である福田優氏で構
成される第三者委員会を組成し、大規模な第三者割当を行うことについての必要性及び
相当性に関する意見書を 2021 年４月 20 日付で入手いたしました。
なお、当該第三者委員会の意見の内容及び根拠・理由の概要は以下の通りです。
〈第三者委員会による意見書の概要〉
第１． 結論
本新株予約権の割当（以下「本第三者割当」という。）は、必要性及び相当性があ
るものと考えられる。
第２． 検討の内容
１．必要性
貴社及び貴社の子会社（以下貴社と貴社子会社を総称して「貴社グループ」とい
う。）では、企業価値向上を目的に、既存事業の成長拡大に向けた取り組みと新規事
業の構築を推進してきたとのことである。通信販売事業においては、「女優肌」ファ
ンデーションをはじめとしたエクスボーテ「EX:Beaute」ブランドの化粧品を中心に
事業展開する貴社連結子会社であるマードゥレクス社と、“美と健康”をテーマに美
容・健康領域での旬な商品を企画・製造、仕入・販売する貴社連結子会社であるジヴ
ァスタジオ社において、成長へ向けた様々な施策を講じてきたとのことである。
特にマードゥレクス社においては、販売促進を中心とする施策、中国における越境
EC での拡販及び新たに中国国内 EC・実店舗での展開へ向けたパートナー開拓を進めて
きたものの、両社の売上高は 2017 年３月期が 3,044 百万円、2018 年３月期は 3,087 百
万円と伸び悩みが続いたとのことである。2019 年３月期は 3,615 百万円と、クレンジ
ング商品の販売が好調に推移したことにより 17.1％の伸びが見られたものの、2020 年
３月期においては、取扱商品の縮小並びに短期的なコスト削減を目的とした広告宣伝
費の削減及び新商品開発の抑制の結果、売上に大きくマイナスの影響があり、2,366
百万円（前年同期比 34.5％減）となったとのことである。
貴社グループにおいては、前連結会計年度において、営業損失 546,216 千円、親会
社株主に帰属する当期純損失 777,815 千円、営業活動によるキャッシュ・フローの赤
字 345,698 千円を計上し、2021 年３月期第３四半期連結累計期間においても営業損失
385,220 千円、親会社株主に帰属する四半期純損失 134,428 千円を計上したことから、
継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しているとのこ
とである。そのため、上記の経営戦略の遂行と並行して、手元流動性を確保して安定
的な事業運営を行うとともに、中長期にわたる成長を見込んだ投資を行えるような財
務基盤を確立するために、安定的な資金調達を検討していたとのことである。貴社は
2020 年 10 月 16 日付で新株式及び第 10 回新株予約権の発行による資金調達を行った
ものの、第 10 回新株予約権については発行後の貴社の株価が行使価額を大幅に上回ら
ない水準で推移したことなどから割当先による行使が発行時の想定のとおりに進んで
おらず、貴社が必要とする資金の全額を調達するに至っていないとのことである。
このような状況において、貴社グループの経営戦略として、既存事業としてのマー
ドゥレクス社の化粧品事業とジヴァスタジオ社の美容・健康関連事業においては、ジ
ヴァスタジオ社は自社製品の扱いを増強することが利益率向上において重要であり、
そのための自社新商品の開発及び広告宣伝を積極的に行っていく計画であるとのこと
であり、また、既存製品に対しても、短期的な収益改善を目的とした広告宣伝費の抑
制ではなく、新規顧客獲得のためにマードゥレクス社のブランド価値の向上へ向けた
投資及び広告宣伝費として YouTuber・メディアとのコネクションやＳＮＳ広告の強化
17
などを行っていく計画であるとのことである。
また、貴社グループにおいては、マードゥレクス社の化粧品事業及びジヴァスタジ
オ社の美容・健康関連事業の各事業領域での実績を踏まえた親和性の高い領域での新
たな商材や事業モデルをＭ＆Ａにより取り込むことで貴社グループの事業価値を高め
ていくことを目指しているとのことである。
また、貴社はアルヌール社を設立し、微細藻培養から有用成分を抽出し、当社グル
ープの化粧品商品開発及び国際原材料市場への進出により、微細藻由来有用成分の安
定的且つスケラーブルに供給体制を構築し、化粧品の新商品開発を行う事で、事業規
模の拡大を目指しているとのことである。
これらの経営戦略に基づき、貴社が次年度の事業計画において計画している新たな
成長投資を実現するための資金及び安定的な事業運営を行うための資金が必要であり、
直接金融による調達のみならず、間接金融による調達も含め、複数の調達先からの提
案をもとに資金調達方法を検討してきたとのことである。その中で、2021 年３月に、
貴社代表取締役の堀主知ロバート氏及び同取締役の牧野正幸氏は、サンインベストメ
ント合同会社代表社員の石原紀彦氏より、ハヤテインベストメント株式会社を中核と
するハヤテグループの代表者である杉原氏の紹介を受け、同氏より、同グループにお
いて経営支援を主要業務とする HM 社を割当予定先とする資金調達のストラクチャー・
基本条件が提示され、その後の協議の過程で設計された今回の資金調達スキームは、
当社の資金調達ニーズを満たすものであり、また、当社の既存株主に配慮された内容
であると判断したとのことである。
以上の状況の下で、上記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（２）調
達する資金の具体的な使途」に記載のとおり、安定的な事業運営を行うための運転資
金の調達、新製品の開発及び広告宣伝並びに既存製品の広告宣伝による既存事業の安
定黒字化に向けた企業価値向上に繋がる事業展開と、貴社の最先端技術におけるノウ
ハウを生かした新たな商材を手掛ける事業領域への参入を行うための投資についての
検討を行っており、それらの資金使途のために資金調達が必要であるとの貴社の説明
に特段不合理な点は認められず、また、とりわけ現状の貴社の財務状態に照らして、
安定的な事業運営を行うための運転資金確保は緊急性が高いものといえることから、
貴社においては、本第三者割当を行う高度の必要性が認められるものと判断した。
２．相当性
(ア)他の資金調達手段との比較
貴社は、他の資金調達手段として、公募増資、株主割当（ライツ・オファリング）、
金融機関からの借入、第三者割当による新株予約権付社債の発行を検討したとのこと
である。上記「１.必要性」記載の貴社の資金使途及び緊急性に鑑みれば、今般の資
金調達は、相当程度の金額を確実かつ短期間で調達できることが望ましいものと考え
られるところ、貴社はこれらの観点に基づき資金調達手段の比較検討を行ったものと
認められる。
公募増資、株主割当（ライツ・オファリング）に関しては、貴社が新規事業向けを
含めた重点分野への先行投資を推進していることで収益が不安定であることや貴社普
通株式の取引状況において売買出来高の増減が大きく、継続して一定の流動性を確保
できていない状況等を考えると一般公募や株主割当（ライツ・オファリング）による
発行株式について既存株主による権利行使の見込みが不透明であることが、資金調達
の蓋然性確保の観点から適切でないと判断したとのことである。
金融機関からの間接金融による資金調達に関しては、調達金額全額が負債となるた
め財務健全性が低下し、今後の借入余地が縮小する可能性があり、調達する資金の使
途とのバランスを考慮し、今回の資金調達の方法として適当ではないと判断したとの
ことである。
第三者割当による新株予約権付社債の発行に関しては、貴社が今回予定する規模の
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資金調達の全額を新株予約権付社債で調達した場合は、発行と同時に資金調達ができ、
また株式の希薄化は一気に進行しないというメリットがあるものの、社債の株式への
転換が進まなかった場合、満期時に社債を償還する資金手当てが別途必要になり、資
金手当てができなかった場合、デフォルトを起こし経営に甚大な影響を与えるリスク
があること、また、転換又は償還が行われるまで利息負担が生じることを考慮して、
現時点における資金調達方法としては合理的でないと判断したとのことである。
以上の他の資金調達手段との比較については、各資金調達手段の特徴等を適切に把
握したうえで比較検討を行ったものであり、その検討内容は相当なものであると考え
られる。したがって、以上の他の資金調達手段を総合的に比較検討したうえで、貴社
が本第三者割当による資金調達を選択したことについて、特段の不合理な点は認めら
れず、相当性が認められるものと判断した。
(イ)割当先の相当性について
HM 社を割当先に選定することについて、貴社は、上記「１.必要性」記載のとおり、
HM 社がこれまで機関投資家として種々の上場会社の株式への投資の実績を有している
ことを確認したとのことである。
また、貴社は資金調達に際して、純投資を目的として貴社の事業モデル、経営方針、
資金需要等の貴社の状況を深く理解し尊重する割当先であること及び最終的に市場で
売却することにより流動性向上に寄与することを重視しており、また既存株主の利益
への配慮を充分に行いたいというニーズをもっていたところ、HM 社から、本新株予約
権の行使により取得する貴社株式の保有方針は純投資であり、原則として貴社株式を
長期間保有する意思がないこと、貴社の経営に介入する意思や親会社となる意思がな
いこと及び可能な限り市場動向に配慮しながら取得した貴社株式を売却していくこと
を表明したことから、貴社の割当先として適当であると判断したとのことである。
さらに、HM 社の代表者及び株主に関して外部機関に依頼した調査によっても、HM 社
の代表者及び株主が反社会的勢力と関係がないことが確認されていること、HM 社が保
有する資産の状況についても 2021 年３月 31 日付証券残高報告書及び 2021 年４月１日
現在の銀行残高証明書の提出を受けることで本新株予約権の行使等に要する資金に対
し現預金その他の流動資産を十分に保有していることを確認しており、割当先の属性
及び払込資金の確保の状況の観点からも、特段の問題がないと考えたとのことである。
以上の点を総合的に考慮したうえで、貴社が本第三者割当の割当先として HM 社を選
定したことについて、検討過程及びその検討内容に特段の不合理な点は認められず、
相当性が認められるものと判断した。
(ウ)発行条件の相当性について
本新株予約権の発行価額の決定に際して、貴社は、公正を期すために第三者評価機
関である株式会社プルータス・コンサルティング（住所：東京都千代田区霞が関三丁
目２番５号霞が関ビルディング 30 階 代表取締役社長：野口真人）に対して本新株予
約権の発行価額の算定を依頼したとのことである。
当該算定は、貴社との取引関係のない独立した外部の第三者算定機関である株式会
社プルータス・コンサルティングが公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある行使価
額、貴社株式の市場売買高及び株価、権利行使期間、株価変動性、金利等の前提条件
を考慮して、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカ
ルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該第三者算定
機関の評価額は合理的な公正価格と考えられ、この評価を妥当として、本新株予約権
1 個の発行価額を金 114 円とすることについて、特段の不合理な点は認められず、特
に有利な発行価額には該当しないものと判断した。
また、本新株予約権の当初行使価額は、貴社の業績動向、財務動向、株価動向（取
締役会決議日の直前営業日までの１か月間、３か月間及び６か月間の終値平均株価等）
19
を勘案するとともに、貴社株式の流動性を鑑みると HM 社がすべての本新株予約権を行
使するには相当程度の期間にわたることなどを総合的に勘案し、HM 社と協議した結果、
当該発行に係る取締役会決議日の直前取引日（2021 年４月 20 日）の株式会社東京証
券取引所第二部市場における貴社普通株式の普通取引の終値に対して 9.79％のディス
カウントの 129 円としたとのことである。
当委員会の知る限り、貴社の重要なインサイダー情報（本第三者割当及びその資金
使途を除く。）は全て開示されており、貴社株価は、株式市場において合理的に形成
されているものと考えられる。また、貴社株価の推移に鑑みると、直近において格別
の大きな変動は見受けられず、直前取引日の株価を参照することが適切ではないと考
えられる特段の事情はないものと思料される。
また、上記「１.必要性」記載の貴社の資金調達の必要性及び緊急性に鑑みれば、
HM 社が提示するディスカウントを受け入れることがやむを得ないとの判断に至ったこ
とについても、仮に HM 社の提示する条件を受け入れないとすれば他の資金調達手段に
よる資金調達を検討する必要があり、これによって資金調達の時期が遅れることによ
って事業計画の実現に遅れが生じ、また、運転資金の確保に関して追加的なコスト負
担が発生する懸念が現実的なものとして考えられることからすれば、特段の不合理な
点は認められないものと判断した。
また、本新株予約権に行使価額修正条項が付されている点についても、2022 年３月
までに貴社が必要と考える資金調達の確実性を高めるため、行使価額の修正が行われ
ることにより新株予約権の行使促進が期待できること、将来の株価上昇により資金調
達金額を増加させることが可能となる設計となっていること、一方で、下限行使価額
が設定されており資金調達額の減少リスクが一定程度に抑えられていることからすれ
ば、特段の不合理な点は認められないものと判断した。
以上のことから、本新株予約権の発行条件については特に有利な発行価額には該当
しないものと考えられ、また、その他の発行条件についても特段の不合理な点は認め
られないことからも、本新株予約権の発行条件について相当性が認められるものと判
断した。
(エ)希薄化の相当性について
貴社の既存株主は本第三者割当により持株比率の希薄化という不利益を被ることに
なる。しかしながら、貴社の事業計画で既に示されているとおり、貴社の企業価値を
向上させるためには、上記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（２）調
達する資金の具体的な使途」に記載のとおり、安定的な事業運営を行うための運転資
金の調達、新製品の開発及び広告宣伝並びに既存製品の広告宣伝による既存事業の安
定収益化のための投資、並びに、企業価値向上に繋がる新規事業展開を手掛ける事業
領域への参入を行うための投資を行うことが必要であり、そのための資金が必要にな
るという貴社の説明に特段の不合理な点は認められないものと判断した。
さらに、とりわけ現状の貴社の財務状態に照らして、安定的な事業運営を行うため
の運転資金確保は緊急性が高く、仮に本第三者割当による資金調達を行うことができ
ない場合には、貴社の財務基盤が不安定な状態が続くこととなり、資金ショートによ
る支払の遅延ないし不能、ひいては上場廃止等のリスクが顕在化する可能性も否定で
きないものと考えられる。
以上のことから、本第三者割当について、本第三者割当により調達された資金によ
る上記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（２）調達する資金の具体的
な使途」に記載のとおりの安定的な事業運営を行うための運転資金の調達及び投資を
行うことにより、貴社の企業価値向上及び貴社の財務基盤の強化を通じて既存株主に
おける希薄化という不利益を上回るメリットがあると考えており、この観点からも、
本第三者割当による希薄化を生じさせることについて特段の不合理な点は認められず、
相当性が認められるものと判断した。
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３．以上の点を総合的に鑑みて、当委員会は、本第三者割当は、必要性及び相当性
があるものと考えられるとの結論に至ったものである。
以上の取締役会における検討及び上記の意見内容を踏まえ、当社取締役会は本新株予
約権の発行を決議いたしました。
21
１０．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１）最近３年間の業績（連結） （単位：百万円。特記しているものを除く）
2018 年３月期 2019 年３月期 2020 年３月期
売 上 高 3,412,353 千円 3,678,558 千円 2,483,937 千円
営 業 利 益 19,510 千円 5,079 千円 △546,216 千円
経 常 利 益 49,752 千円 5,448 千円 △873,094 千円
親会社株主に帰属する △11,937 千円 157,486 千円 △777,815 千円
当 期 純 利 益
１株当たり当期純利益（円） △0.59 円 5.58 円 △27.54 円
１株当たり配 当 金（円） ― ― ―
１株当たり純 資 産（円） 61.83 円 53.86 円 26.32 円
（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況
発行済株式数に
株式数
対する比率
発行済株式数 32,882,400 株 100％
現時点での転換価額（行使価額）における潜在株式数 14,000,000 株 42.58％
下限値の転換価額（行使価額）における潜在株式数 ― ―
（３）最近の株価の状況
① 最近３年間の状況
2018 年３月期 2019 年３月期 2020 年３月期
始値 119 円 155 円 152 円
高値 250 円 389 円 188 円
安値 88 円 126 円 93 円
終値 154 円 149 円 123 円
② 最近６か月間の状況
11 月 12 月 １月 ２月 ３月 ４月
始値 144 円 150 円 140 円 140 円 132 円 150 円
高値 152 円 154 円 151 円 145 円 155 円 151 円
安値 132 円 132 円 138 円 131 円 128 円 139 円
終値 149 円 140 円 140 円 132 円 150 円 143 円
※ ４月につきましては、20 日までの情報になります。
③ 発行決議日前営業日における株価
2021 年４月 20 日
始値 143 円
高値 143 円
安値 141 円
終値 143 円
（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
①第三者割当による新株の発行
（１） 払込期日 2020 年 10 月 16 日
（２） 発行新株式数 普通株式 2,189,800 株
（３） 調達資金の額 283,002,600 円（差引手取概算額）
（４） 発行価額 １株につき金 137 円
22
募集時の発行済株
（５） 28,240,000 株
式数
当該募集による発
（６） 2,189,800 株
行株式数
募集後における発
（７） 30,429,800 株
行済株式総数
（８） 割当先 令和キャピタル有限責任事業組合
具体的な使途 金額（百万円） 支出予定時期
借入金の返済 80 2020 年 10 月
発行時における当
2020 年 10 月～
（９） 初の資金使途・支 新製品開発費用 96
2022 年３月
出予定時期
2020 年 10 月～
新製品広告費用 124
2022 年３月
現時点における充
（10） 資金使途のとおり全て充当済みです。
当状況
②第三者割当による第 10 回新株予約権の発行
（１） 割当日 2020 年 10 月 16 日
（２） 新株予約権の総数 50,806 個
（３） 発行価額 総額 3,962,868 円（新株予約権１個当たり 78 円）
700,005,068 円
発行時における調 （内訳）
（４）
達予定資金の額 新株予約権発行分 3,962,868 円
新株予約権行使分 696,042,200 円
（５） 割当先 令和キャピタル有限責任事業組合
募集時の発行済株
（６） 30,429,800 株
式数
当該募集による潜
（７） 5,080,600 株
在株式数
募集後における発
（８） 35,510,400 株
行済株式総数
行使済株式数：2,452,600 株
（残新株予約権数 ０個）
現時点における行
（９） 未行使分 26,280 個（2,628,000 株）については取得条項により
使状況
2021 年４月 21 日に残個数の全部を取得するとともに、取得後
直ちに消却いたしました。
現時点における調
（10） 336,006,200 円
達した資金の額
具体的な使途 金額（百万円） 支出予定時期
2020 年 10 月～
新製品広告費用 116
2022 年３月
2020 年 10 月～
発行時における当 既存製品広告費用 140
（11） 2022 年３月
初の資金使途
事業拡大のための 2020 年 10 月～
100
投資 2022 年３月
2020 年 10 月～
運転資金 327
2022 年３月
（12） 現時点における充 新製品開発費用に 32 百万円、事業拡大のための投資に 48 百万
23
当状況 円、運転資金に 15 百万円を充当しております。なお、調達額
のうち 241 百万円については、本日時点で未充当ですが、当初
予定しておりました新製品広告費用 61 百万円、既存製品広告
費用 60 百万円、事業拡大のための投資 60 百万円及び運転資金
60 百万円に充当する予定です。
以 上
24
（別紙）
パス株式会社第 11 回新株予約権
発行要項
1．本新株予約権の名称
パス株式会社第 11 回新株予約権（以下「本新株予約権」という｡）
2．申込期日
2021 年５月７日
3．割当日
2021 年５月７日
4．払込期日
2021 年５月７日
5．募集の方法
第三者割当の方法により、全ての本新株予約権をハヤテマネジメント株式会社に割り当てる。
6．本新株予約権の目的である株式の種類及び数
(1)本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式 14,000,000 株（本新株
予約権 1 個当たりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という｡）は 100 株）とする。
但し、下記第(2)号乃至第(5)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目
的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整される。
(2)当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下「株式分割等」と総称する。）
を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる 1 株未
満の端数は切り捨てる。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率
(3)当社が第 11 項の規定に従って行使価額（以下に定義する｡）の調整を行う場合（但し、
株式分割等を原因とする場合を除く。）には、割当株式数は次の算式により調整される。但
し、調整の結果生じる 1 株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使
価額及び調整後行使価額は、第 11 項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整前割当株式数 × 調整前行使価額
調整後割当株式数 ＝
調整後行使価額
(4)本項に基づく調整において、調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る第
11 項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用
する日と同日とする。
(5)割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、
本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整
を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他
必要な事項を書面で通知する。但し、第 11 項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前
日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
7．本新株予約権の総数
140,000 個
8．各本新株予約権の払込金額
25
新株予約権 1 個当たり金 114 円
9．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
(1)各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割
当株式数を乗じた額とする。
(2)本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式 1 株当たりの金銭の額（以下「行
使価額」という｡）は、当初 129 円とする。但し、行使価額は第 10 項に定める修正及び第 11
項に定める調整を受ける。
10．行使価額の修正
(1)行使価額は本項に基づき修正される。本第 10 項第(2)号を条件に、行使価額は、各修正
日（以下に定義する。）の前取引日（以下に定義する。）の東京証券取引所における当社普
通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の 90%に相当する
金額（円位未満小数第 3 位まで算出し、小数第 3 位の端数を切り上げた金額）に修正される。
なお、「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京
証券取引所において当社普通株式に関して何らかの種類の取引停止処分又は取引制限（一時
的な取引制限も含む。）があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。
また、「修正日」とは、各行使価額の修正につき、第 15 項第(1)号に定める本新株予約権の
各行使請求に係る通知を当社が受領した日をいう。
(2)行使価額は 71.50 円（但し、第 11 項の規定に準じて調整を受ける。）（以下「下限行使
価額」という。）を下回らないものとする。本項第(1)号に基づく計算によると修正後の行
使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とする。
11．行使価額の調整
(1)当社は、本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株
式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、類似する別途の調整
方法に従うとの本新株予約権者と別途の合意がない限り、次に定める算式（以下「行使価額
調整式」という｡）をもって行使価額を調整する。但し、調整後行使価額が調整前行使価額
を上回る場合は、行使価額は調整前行使価額のままとする。
新発行・ 1 株当たりの
既発行 ×
調整後 調整前 ＋ 処分株式数 払込金額
＝ × 株式数
行使価額 行使価額 1 株当たりの時価
既発行株式数 ＋ 新発行・処分株式数
(2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期につい
ては、次に定めるところによる。
①下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又
は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合、当社の役員及び従
業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を発行
又は処分する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）の行使、取得
請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行
使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通
株式を交付する場合を含む｡）調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定め
た場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする｡）以降、又はかかる
発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその
日の翌日以降これを適用する。
②株式の分割により普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株式の分割のための基準
日の翌日以降これを適用する。なお、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、株
式の分割により増加する当社の普通株式数をいうものとする｡
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③下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのあ
る取得請求権付株式又は下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株
式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）を発行又は
付与する場合（当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするスト
ック・オプションを発行する場合を含む。）調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に
係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調
整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償
割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与え
るための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付された
ものを含む｡）の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通
株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付
されたものを含む｡）に関して、当該調整前に本号③による行使価額の調整が行われている
場合には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出するものとする。
⑤本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の
株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にか
かわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合に
おいて、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本
新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。
調整前 調整後 調整前行使価額により
行使価額 － 行使価額 ×
株式数 ＝ 当該期間内に交付された株式数
調整後行使価額
この場合、1 株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(3)行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が 1 円未満
にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする
事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて
調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4)①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第 2 位まで算出し、小数第 2 位を四捨
五入する。
②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、本項第
(2)号⑤の場合は基準日）に先立つ 45 取引日目に始まる 30 連続取引日の東京証券取引所にお
ける当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く｡）とする。この場合、
平均値の計算は、円位未満小数第 2 位まで算出し、小数第 2 位を四捨五入する。
③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基
準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用
する日の 1 ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保
有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(2)号②の場合には、行使価額調整
式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当て
られる当社の普通株式数を含まないものとする｡
(5)上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、
本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
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①株式の併合、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
②その他当社の普通株式数の変更、変更の可能性が生じる事由の発生又は株主へ配当を行う
場合により行使価額の調整を必要とするとき。
③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価
額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6)行使価額の調整を行うとき（下限行使価額が調整されるときを含む。）は、当社は、調
整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及び
その事由、調整前行使価額、調整後行使価額（調整後の下限行使価額を含む。）並びにその
適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(2)号⑤に定める場合その他
適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかに
これを行う。
12．本新株予約権を行使することができる期間
2021 年５月 10 日から 2023 年５月 10 日までとする。
13．その他の本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできない。
14．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第 17
条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に 0.5 を乗じた金額とし、計算の
結果 1 円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の
額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
15．本新株予約権の行使請求の方法
(1)本新株予約権を行使する場合、第 12 項記載の本新株予約権を行使することができる期間
中に第 18 項記載の行使請求受付場所を宛先として、行使請求に必要な事項を通知するもの
とする。
(2)本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に
際して出資される財産の価額の全額を、現金にて第 19 項に定める払込取扱場所の当社が指
定する口座に振り込むものとする。
(3)本新株予約権の行使請求は、第 18 項記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な
全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の
全額が前号に定める口座に入金された日に効力が発生する。
16．新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。
17．本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
本発行要項及び割当予定先との間で締結される買取契約に定められた諸条件を考慮し、一般
的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、当社の株価、当
社普通株式の流動性及び株価変動性（ボラティリティ）、当社に付与されたコール・オプシ
ョン、割当予定先の権利行使行動及び割当予定先の株式保有動向等について一定の前提を置
いて第三者算定機関が評価した結果を参考に、本新株予約権 1 個の払込金額を第 8 項に記載
のとおりとした。さらに、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は第 9 項に記
載のとおりとした。
18．行使請求受付場所
28
パス株式会社 管理本部
19．払込取扱場所
株式会社みずほ銀行 神谷町支店
20．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部
について同法の規定の適用を受ける。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証
券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従う。
21．振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目 1 番 1 号
22．その他
(1)上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(2)その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長に一任する。
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