3839 ＯＤＫ 2021-06-23 15:43:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2021 年６月 23 日
各 位
大 阪 市 中 央 区 道 修 町 １ 丁 目 ６ 番 ７ 号
株 式 会 社 Ｏ Ｄ Ｋ ソ リ ュ ー シ ョ ン ズ
代 表 取 締 役 社 長 勝 根 秀 和
（コード番号：３８３９ 東証一部）
問 い 合 わ せ 先 ： 常 務 取 締 役 作 本 宜 之
電 話 番 号 ： （ ０ ６ ） ６ ２ ０ ２ － ０ ４ １ ３
Ｕ Ｒ Ｌ：https://www.odk.co.jp
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、2021 年６月 23 日開催の取締役会において、自己株式の処分（以下、本自己株式処分）を行うこ
とを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．処分要領
（１） 処 分 期 日 2021 年７月 21 日
（２） 処 分 株 式 数 3,500 株
（３） 処 分 価 額 １株につき 802 円
（４） 処 分 価 額 の 総 額 2,807 千円
処 分 先 及 び そ の 人 数
（５） 当社の取締役１名 3,500 株
並 び に 処 分 株 式 の 数
２．処分の目的及び理由
当社は、2018年２月21日開催の取締役会において、当社の社外取締役を除く取締役（以下、対象取締役）
を対象に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の
価値共有をすすめることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度（以下、本制度）を新しい役員報酬制度と
して導入することを決議しております。また、2019年６月26日開催の第56回定時株主総会において、本制度
に基づき、譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬は金銭債権 （以下、 金銭報酬債権）とし、年額80,000
千円以内とすること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間として割当を受けた日より３年間から12年間までの
間で当社の取締役会が予め定める期間とすることにつき、決議いただいております。
なお、本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。
【本制度の概要等】
対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当
社の普通株式について発行または処分を受けることとなります。
本制度により、当社が対象取締役に対して新たに発行または処分する普通株式の総数は、年80,000株以内
とし、その１株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社
の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）とします。
また、本制度による当社の普通株式の発行または処分にあたっては、当社と対象取締役との間において、
①一定期間、本株式に係る第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止すること、②一定の事由
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が生じた場合には当社が本株式を無償取得すること等をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約が締結され
ることを条件といたします。
本日当社相談役１名が退任となり、譲渡制限付株式割当契約書に基づき、2018年７月に譲渡制限付株式報
酬として付与した当社普通株式8,000株のうち4,100株について、当社が無償取得いたします。今回は、前回
譲渡制限付株式報酬を実施した2018年７月以降に就任した取締役のさらなるモチベーションの向上を目的と
いたしまして、金銭報酬債権合計2,807千円（以下、本金銭報酬債権）、当社の普通株式3,500株を付与する
ことといたしました。また、譲渡制限期間につきましては、2018年７月に付与した譲渡制限付株式報酬と同
じ終了日となるように期間設定しております。
本自己株式処分においては、本制度に基づき、割当予定先である対象取締役１名が当社に対する本金銭報
酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式（以下、本割当株式）について処分を受けるこ
ととなります。本自己株式処分において、 当社と対象取締役との間で締結される譲渡制限付株式割当契約 （以
下、本割当契約）の概要は、下記３．のとおりです。
３．本割当契約の概要
（１）譲渡制限期間
2021 年７月 21 日～2024 年７月 26 日
（２）譲渡制限の解除条件
対象取締役が譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役、使用人、顧問または相談役その他これに準ず
る地位のいずれかの地位にあることを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間の満了時点
で譲渡制限を解除する。
（３）譲渡制限期間中に、対象取締役が任期満了またはその他正当な事由により退任した場合の取扱い
① 譲渡制限の解除時期
対象取締役が、当社の取締役、使用人、顧問または相談役その他これに準ずる地位のいずれの地位を
も任期満了または定年その他正当な事由により退任または退職した場合には、対象取締役の退任または
退職の直後の時点をもって、譲渡制限を解除する。ただし、死亡による退任または退職の場合は、対象
取締役の死亡後、取締役会が別途決定した時点をもって、譲渡制限を解除する。
② 譲渡制限の解除対象となる株式数
①で定める当該退任または退職した時点において保有する本割当株式の数に、対象取締役の譲渡制限
期間に係る在職期間（月単位）を当該対象株式に対応した譲渡制限期間に係る月数で除した数を乗じた
数（ただし、計算の結果、単元株未満の端数が生ずる場合は、これを切捨て）の株数とする。
（４）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間満了時点または上記（３）で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除
されない本割当株式について、当社は当然に無償で取得する。
（５）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制
限期間中は、対象取締役が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本割当株式に係
る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野
村證券株式会社との間において契約を締結している。また、対象取締役は、当該口座の管理の内容につき
同意するものとする。
（６）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式
移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株
主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議
により、当該時点において保有する本割当株式の数に、譲渡制限期間の開始月から当該承認の日を含む月
までの月数を当該対象株式に対応した譲渡制限期間に係る月数で除した数を乗じた数（ただし、計算の結
果、単元株未満の端数が生ずる場合は、これを切捨て）の株式について、組織再編等効力発生日の前営業
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日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除する。また、本譲渡制限が解除された直後の時点にお
いて、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
割当予定先に対する本自己株式処分は、本制度に基づく当社の第 59 期から第 61 期事業年度の譲渡制限付
株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産として行われるものです。処分価額につきましては、恣
意性を排除した価額とするため、2021 年６月 22 日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所市場第
一部における当社の普通株式の終値である 802 円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価
であり、合理的で、かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。
以 上
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