3836 アバント 2019-09-18 17:00:00
当社執行役員及び子会社取締役に対する譲渡制限付株式としての新株式発行に関するお知らせ [pdf]
2019年9月18日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 ア バ ン ト
代表者名 代表取締役社長 森川 徹治
（コード:3836、東証第一部）
問合せ先 取締役財務担当 春日 尚義
（TEL:03-6864-0100 代表）
当社執行役員及び子会社取締役に対する譲渡制限付株式としての新株式発行に関するお知らせ
当社は、2019年9月18日付の取締役会において、以下のとおり、譲渡制限付株式として新株式発行（以
下「本新株発行」といいます。）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
１．発行の概要
（1）払込期日 2019年10月17日
（2）発行する株式の種類及び株式数 当社普通株式 8,397株
（3）発行価額 1 株につき 1,845 円
（4）発行価額の総額 15,492,465円
（5）割当予定先 当社の執行役員及び当社子会社の取締役の合計10名
8,397株
（6）その他 本新株発行については、金融商品取引法による有価証
券通知書を提出しております。
２．発行の目的及び理由
当社は、当社グループの企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の
皆様と一層の価値共有を進めることを目的として、当社執行役員 1 名及び当社子会社の取締役 9 名
（以下「対象役員」といいます。）に対して、本新株発行として当社の普通株式 8,397 株（以下「本
割当株式」といいます。）を付与することを決議いたしました。これは、対象役員 10 名につき、それ
ぞれ当社普通株式 428 株を下限に、職位や職務内容等に応じて付与するものです。また、中長期的か
つ継続的な勤務を促す観点から、本割当株式には譲渡制限を設けることとし、その期間を約 3 年と設
定いたしました。
対象役員は、支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社が本新株発行によ
り割り当てる普通株式を引き受けることとなります。また、当社は、本新株発行に伴い、対象役員と
の間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約を締結いたします。
1
＜譲渡制限付株式割当契約の概要＞
（１）譲渡制限期間
対象役員は、2019 年 10 月 17 日（払込期日）から 2022 年 9 月 30 日までの間、本割当株式につ
いて、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
（２）譲渡制限の解除条件
対象役員が、譲渡制限期間中、継続して、当社の執行役員若しくは従業員又は当社子会社の取
締役、監査役、執行役員若しくは従業員のいずれかの地位にあったことを条件として、譲渡制限
期間満了日において、当該対象役員が保有する本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。
ただし、対象役員が、任期満了、雇用期間満了（ただし、定年退職後再雇用された場合は当該再雇
用期間満了）、死亡その他当社取締役会が正当と認める理由により、当社の執行役員若しくは従
業員又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員若しくは従業員のいずれの地位も喪失した場合、
当該喪失の直後の時点をもって、払込期日を含む月から当該喪失の日を含む月までの月数を 36 で
除した数に、当該時点において保有する本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果、1 株未
満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。）の本割当株式につき、譲渡制限を解除する。
（３）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間が満了した時点、又は、譲渡制限期間中に対象役員が当社の執行役員若
しくは従業員又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員若しくは従業員のいずれの地位も喪失
した直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
（４）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、
譲渡制限期間中は、対象役員が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において
管理される。
（５）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は
株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関
して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合
には、取締役会の決議により、払込期日を含む月から組織再編承認日を含む月までの月数を36で
除した数に、当該時点において保有する本割当株式数を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満
の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。）の本割当株式につき、組織再編等効力発生日の前
営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。
３．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本新株発行は、割当予定先に支給された金銭債権を出資財産として行われるものであり、その払込
価額は、恣意性を排除した価格とするため、2019年9月17日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券
取引所における当社の普通株式の終値である1,845円としております。これは、取締役会決議日直前
の市場株価であり、直近の株価に依拠できないことを示す特段の事情のない状況においては、当社の
企業価値を適切に反映した合理的なものであって、対象役員にとって特に有利な価額には該当しない
と考えております。
【発行済譲渡制限付株式の譲渡制限期間の変更】
当社は、2018年9月19日に発行を公表した譲渡制限付株式に係る譲渡制限期間について、管理上の
理由により、その満了日を2021年10月19日から2021年9月30日に変更しております。
以 上
2