3834 朝日ネット 2019-06-26 16:15:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2019 年６月 26 日
各 位
会社名 株式会社朝日ネット
代表者名 代表取締役社長 土方 次郎
（コード：3834、東証第一部）
問合せ先 執行役員社長室長 小松 大
（℡. 03-3541-8311）
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、2019 年６月 26 日開催の取締役会において、下記のとおり譲渡制限付株式報酬
として自己株式の処分（以下、「本自己株式処分」又は「処分」といいます。）を行うこ
とについて決議しましたのでお知らせいたします。
記
１．処分の概要
（１） 処分期日 2019 年７月 26 日
（２） 処分する株式の種類及び数 当社普通株式 56,000 株
（３） 処分価額 １株につき 706 円
（４） 処分価額の総額 39,536,000 円
（５） 株式の割当ての対象者及びその人数並 取締役（社外取締役を除く。） ２名 28,000 株
びに割り当てる株式の数 執行役員 ７名 28,000 株
（６）その他 本自己株式処分については、金融商品取引法による
有価証券通知書を提出しております。
２．処分の目的及び理由
当社は、2018 年５月８日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役を除
きます。以下、「対象取締役」といいます。） 及び執行役員（以下、総称して「対象
取締役等」といいます。）に対して当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティ
ブを与えるとともに、対象取締役等と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目
的として、新たに譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入する
ことを決議いたしました。
また、2018 年６月 27 日開催の第 28 回定時株主総会において、本制度に基づき、譲
渡制限付株式付与のために、対象取締役に対して年額 50 百万円以内の金銭報酬債権を
支給すること、本制度により当社が発行し又は処分する普通株式の総数は対象取締役に
対して年 10 万株以内とすること、その１株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日
の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立
していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）とすること等につき、ご承認をい
ただいております。
なお、本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。
対象取締役等は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資
財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役
等との間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容としては、①対象取
締役等は、一定期間、当該譲渡制限付株式割当契約により割当てを受けた当社の普通株
式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと、②一定の事由が
生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること等が含まれることといたし
ます。
今般、本制度の目的、当社の業績、各対象取締役等の職責の範囲及び諸般の事情を勘
案し、金銭報酬債権合計 39,536,000 円（以下「本金銭報酬債権」といいます。）、当
社の普通株式合計 56,000 株（以下「本株式」といいます。）を付与することにいたし
ました。また、株主の皆様と同じ価値観を共有し、企業価値の持続的な向上を図るとい
う本制度の導入目的を可能な限り長期にわたって実現するため、譲渡制限期間は 30 年
間としております。
本自己株式処分においては、本制度に基づき、割当予定先である対象取締役等９名が
当社に対する本金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、本株式の処分を受け
ることとなります。
３．譲渡制限付株式割当契約の概要
当社と各対象取締役等は個別に譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といい
ます。）を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。
（１）譲渡制限期間 2019 年７月 26 日～2049 年７月 25 日
（２）譲渡制限の解除条件
当社は原則として、対象取締役等が譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社の子会
社の取締役、監査役、執行役員又は使用人の地位にあったことを条件とし、譲渡制限期
間が満了した時点をもって、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式の全部に
つき、譲渡制限を解除する。
ただし、対象取締役等が、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役員又は使
用人のいずれの地位からも死亡、任期満了又は定年その他の正当な理由により退任又は
退職した場合には当該退任又は退職の直後の時点をもって、払込期日を含む月から当該
退任又は退職した日を含む月までの月数を 12 で除した数（ただし、計算の結果１を超
える場合には１とする。）に、本株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の
端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。）について、譲渡制限を解除する。
（３）当社による無償取得
譲渡制限が解除されない本株式について、譲渡制限が解除されないことが決定した時
点の直後の時点をもって、当社は当然に無償で取得する。
（４）株式の管理
本株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができない
よう、譲渡制限期間中は、対象取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理
される。当社及び対象取締役等は、本株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、
各対象取締役等が保有する本株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間に
おいて契約を締結している。
（５）組織再編等における取扱い
上記(１)の定めにかかわらず、当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる
合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等
に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会によ
る承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会
の決議により、払込期日を含む月から当該承認の日を含む月までの月数を 12 で除した
数（ただし、計算の結果１を超える場合には１とする。）に、組織再編等承認日におい
て当該取締役が保有する本株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端数が
生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。）の本株式について、組織再編等の効
力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。また、当社は、
上記に規定する場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除され
ていない本株式を当然に無償で取得する。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
割当予定先に対する本自己株式処分は、本制度に基づく当社の第 30 期事業年度の譲
渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産として行われるものです。
処分価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、2019 年６月 25 日（取締
役会決議日の前営業日）の東京証券取引所市場第一部における当社の普通株式の終値で
ある 706 円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的
かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。
以 上