3834 朝日ネット 2020-06-26 15:45:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2020年６月26日
各 位
会社名 株式会社朝日ネット
代表者名 代表取締役社長 土方 次郎
(コード：3834、東証第一部)
問合せ先 執行役員社長室長 小松 大
(TEL.03-3541-8311)
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、2020年６月26日開催の取締役会において、下記のとおり、譲渡制限付株式報酬として自己
株式の処分（以下「本自己株式処分」又は「処分」といいます。）を行うことについて決議しましたのでお知
らせいたします。
記
1. 処分の概要
（１） 処分期日 2020年７月22日
（２） 処分する株式の種類及び数 当社普通株式 52,000株
（３） 処分価額 １株につき1,354円
（４） 処分価額の総額 70,408,000円
（５） 株式の割当ての対象者及びその 当社の取締役（社外取締役を除く。） ２名 28,000株
人数並びに割り当てる株式の数 当社の執行役員 ６名 24,000株
本自己株式処分については、金融商品取引法に基づく有
（6） その他
価証券届出書の効力発生を条件とします。
２. 処分の目的及び理由
当社は、2018年５月８日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役を除きます。以下
「対象取締役」といいます。） 及び執行役員（以下総称して「対象取締役等」といいます。）に対して当
社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、対象取締役等と株主の皆様
との一層の価値共有を進めることを目的として、新たに譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」と
いいます。）を導入することを決議いたしました。
また、2018年６月27日開催の第28回定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株
式付与のために、対象取締役に対して年額50百万円以内の金銭報酬債権を支給すること、本制度
により当社が発行し又は処分する普通株式の総数は対象取締役に対して年10万株以内とすること、
その１株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当
社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）とす
ること等につき、ご承認をいただいております。
なお、本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。
対象取締役等は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産とし
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て払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役等との間で
譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容としては、①対象取締役等は、一定期間、当
該譲渡制限付株式割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定そ
の他の処分をしてはならないこと、②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で
取得すること等が含まれることといたします。
今般、本制度の目的、当社の業績、各対象取締役等の職責の範囲及び諸般の事情を勘案し、金銭
報 酬 債 権 合 計 70,408,000 円 （ 以 下 「 本 金 銭 報 酬 債 権 」 と い い ま す 。 ） 、 当 社 の 普 通 株 式 合 計
52,000株（以下「本株式」といいます。）を付与することにいたしました。また、株主の皆様と同じ
価値観を共有し、企業価値の持続的な向上を図るという本制度の導入目的を可能な限り長期にわ
たって実現するため、譲渡制限期間は30年間としております。
本自己株式処分においては、本制度に基づき、割当予定先である対象取締役等８名が当社に対す
る本金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、本株式の処分を受けることとなります。
3. 処分の目的及び理由
当社と各対象取締役等は個別に譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締
結いたしますが、その概要は以下のとおりです。
（１）譲渡制限期間 2020年７月22日～2050年７月21日
（２）譲渡制限の解除条件
当社は原則として、対象取締役等が譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社の子会社の取
締役、監査役、執行役員又は使用人の地位にあったことを条件とし、譲渡制限期間が満了した
時点をもって、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」という。）
の全部につき、譲渡制限を解除する。
ただし、対象取締役等が、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役員又は使用人の
いずれの地位からも死亡、任期満了又は定年その他の正当な理由により退任又は退職した場
合には当該退任又は退職の直後の時点をもって、払込期日を含む 月から当該退任又は退職し
た日を含む月までの月数を12で除した数（ただし、計算の結果１を超える場合には１とする。）
に、本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを
切り捨てる。）について、譲渡制限を解除する。
（３）当社による無償取得
譲渡制限が解除されない本割当株式について、譲渡制限が解除されないことが決定した時
点の直後の時点をもって、当社は当然に無償で取得する。
（４）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよ
う、譲渡制限期間中は、対象取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。
当社及び対象取締役等は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象
取締役等が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契
約を締結している。
（５）組織再編等における取扱い
上記(１)の定めにかかわらず、当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契
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約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事
項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない
場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、払込期日
を含む月から当該承認の日を含む月までの月数を12で除した数（ただし、計算の結果１を超え
る場合には１とする。）に、組織再編等承認日において対象取締役等が保有する本割当株式の
数を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものと
する。）の本割当株式について、組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、これ
に係る譲渡制限を解除する。また、当社は、上記に規定する場合、譲渡制限が解除された直後
の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
割当予定先に対する本自己株式処分は、本制度に基づく当社の第31期事業年度の譲渡制限付株
式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産として行われるものです。処分価額につきまして
は、恣意性を排除した価額とするため、2020年６月25日（取締役会決議日の前営業日）の東京証
券取引所市場第一部における当社の普通株式の終値である1,354円としております。これは、取締
役会決議日直前の市場株価であり、合理的かつ特に有利な価額には該当しないものと考えておりま
す。
以 上
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